Дата принятия: 14 февраля 2020г.
Номер документа: 04АП-6736/2019, А19-8821/2019
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 февраля 2020 года Дело N А19-8821/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2020 года
Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2020 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н.А. Корзовой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А. В. Зарубиным,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коваленко Игоря Анатольевича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 20 ноября 2019 года по делу N А19-8821/2019 об отказе в привлечении по делу третьего лица
по результатам рассмотрения ходатайства Коваленко Игоря Анатольевича о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,
по делу по исковому заявлению компании "Far East Forest Industry Inc." ("Фар Ист Форест Индастри Инк.") (адрес: Британские Виргинские острова, VG 1110, Тортола, Роуд Таун, Викчамс Кэй, Центр корпоративного сервиса "Вистра") к обществу с ограниченной ответственностью "Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ" (ОГРН 1023802527968, ИНН 3828004440, адрес: 666504, Иркутская область, район Казачинско-Ленский, рабочий поселок Магистральный, улица Пугачева, дом 37), Тычинскому Руслану Владимировичу о признании недействительным решения единственного участника общества,
с участием третьих лиц - Ярошенко Дмитрия Борисовича (адрес: Украина, Харьковская область, г. Богодухов) (1), общества с ограниченной ответственностью "Евразия-леспром групп" (ОГРН 1083818002014, ИНН 3818025297, адрес: 666504, Иркутская область, район Казачинско-Ленский, рабочий поселок Магистральный, улица Пугачева, дом 37) (2).
В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, сведениями сайта Почты России. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.
Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.
Судом установлены следующие обстоятельства.
Компания "Far East Forest Industry Inc." ("Фар Ист Форест Индастри Инк.") обратилась в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ", Тычинскому Руслану Владимировичу, со следующими исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 АПК РФ:
1. Признать недействительной ничтожную сделку, внесение вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ" третьим лицом - Тычинским Русланом Владимировичем, оформленную решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ" от 07.02.2019:
(A) О принятии в состав участников общества с ограниченной ответственностью "Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ" Тычинского Руслана Владимировича;
(B) Об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ" с 92 222 рублей до 1 844 222 рублей за счет внесения Тычинским Русланом Владимировичем дополнительного вклада.
(C) Об определении, что после внесения вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ" Тычинским Русланом Владимировичем в размере 1 752 000 рублей номинальная стоимость и размеры долей участников будут иметь следующее соотношение:
i) общество с ограниченной ответственностью "Евразия - леспром групп" номинальная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ" 92 222 рубля, размер доли 5%;
ii) гражданин РФ Тычинский Руслан Владимирович номинальная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ" 1 752 000 рублей, размер доли 95%.
(D) об утверждении новой редакции Устава общества с ограниченной ответственностью "Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ" в связи с увеличением Уставного капитала.
2. Применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязать общество с ограниченной ответственностью "Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ" возвратить Тычинскому Руслану Владимировичу денежные средства, внесенные в качестве вклада в его уставный капитал в размере 1 752 000 рублей.
В Арбитражный суд Иркутской области от Коваленко Игоря Анатольевича поступило ходатайство о вступлении его в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением суда от 20.11.2019 в удовлетворении ходатайства Коваленко И. А. о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, отказано.
Коваленко И.А., не согласившись с определением суда, обратился в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что в настоящее время де-факто является бенефициаром компаний "Far East Forest Industry Inc." и "August Gold Limited", выкупил акции данных компаний у предыдущих собственников. В настоящее время с подачи директора Дин Хунмэй, назначенного предыдущими собственниками, подан иск от лица ООО "Евразия-леспром групп" по оспариванию решения единственного участника ООО "Иркутскводлеспромстрой-Небельский ЛПХ" от 07.02.2019. Коваленко И.А. не может влиять на правовую позицию данных компаний в Арбитражном суде Иркутской области до рассмотрения его требования к компании "Far East Forest Holdings Limited" и Дин Хунмэй в Окружном суде г. Лимассола.
Заявитель жалобы полагает, что с учетом положений ст. 125, 126, 59, 68 АПК РФ до установления Окружным судом г. Лимассола Республики Кипр, кто является действующим акционером компаний "Far East Forest Industry Inc." и "August Gold Limited", и кто вправе назначать директора данных компаний, уполномоченного представлять их интересы, в том числе в судах иностранных государств, то никакое исковое заявление данных компаний не может быть рассмотрено по существу арбитражным судом Российской Федерации либо без привлечения к участию в деле Коваленко И.А. Кроме того, до рассмотрения Окружным судом г. Лимассола иска Коваленко И.А. к компании "Far East Forest Holdings Limited" и Дин Хунмэй рассмотрение настоящего спора невозможно по причине невозможности подтверждения надлежащими документами страны происхождения компаний истцов по настоящему делу полномочий ее представителя (ей), которых на подачу исков в Российской Федерации Коваленко И.А. не уполномочивал, равно как и не назначал директором в компаниях "Far East Forest Industry Inc." и "August Gold Limited" гражданку Дин Хунмэй.
Коваленко И.А. просит определение суда отменить, привлечь его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора.
От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование заявленного ходатайства гр. Коваленко И.А. указал между ним и компанией "Far East Forest Holdings Limited", являющимся владельцем 100% акций компании "Far East Forest Industry Inc.", 14.05.2018 (то есть до возбуждения настоящего дела в суде) было заключено соглашение о покупке 100% акций компании "Far East Forest Industry Inc".
Аналогичное соглашение было заключено и с Дин Хунмэй на покупку 100% акций компании "August Gold Limited".
По условиям заключенных соглашений компания "Far East Forest Holdings Limited" и Дин Хунмэй обязались осуществить передачу принадлежащих им акций в срок до 01.10.2018, однако свои обязательства не исполнили, что послужило основанием для обращения Коваленко И.А. в Окружной суд г. Лимассола Республики Кипр с требованиями к компании "Far East Forest Holdings Limited" и Дин Хунмэй об обязании передать акции, о признании акций принадлежащими Коваленко И.А., об аннулировании доверенностей или других документов и гарантий, выданных после подписания Соглашения от 14.05.2018 с компанией "Far East Forest Holdings Limited" и Дин Хунмэй.
Коваленко И.А. полагает, что с даты заключения соглашения от 14.05.2018 с компанией "Far East Forest Holdings Limited" и Дин Хунмэй является единственным акционером компаний "Far East Forest Industry Inc." и "August Gold Limited" и, соответственно, единственным бенефициаром общества с ограниченной ответственностью "Евразия-леспром групп".
В настоящее время Коваленко И.А. стало известно, что в обеих компаниях - "Far East Forest Industry Inc." и "August Gold Limited" в мае 2018 года единственным директором обозначена гражданка КНР Дин Хунмэй, но она последним не назначалась на должность единственного директора в компаниях "Far East Forest Industry Inc." и "August Gold Limited", в которых Коваленко И.А. приобрел 100% акций.
При этом компаниями "Far East Forest Industry Inc." и "August Gold Limited" от лица директора Дин Хунмэй на территории Российской Федерации направляются корпоративные и иные иски без участия 100%-ого акционера компаний "Far East Forest Industry Inc." и "August Gold Limited" - Коваленко Игоря.
Поскольку Коваленко Игорь является бенефициаром компаний "Far East Forest Industry Inc.", "August Gold Limited" и ООО "Евразия-леспром групп", а назначенным предыдущими собственниками директора Дин Хунмэй подан иск к ООО "Евразия-леспром групп" по оспариванию договоров купли-продажи недвижимого имущества, заявитель просил привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора. Обратил внимание, что настоящий иск предъявлен к ООО "Евразия-леспром групп", единственным бенефициаром которого Коваленко Игорь планировал стать, приобретя акции компаний "Far East Forest Industry Inc." и "August Gold Limited". Никакое исковое заявление данных компаний не может быть рассмотрено по существу арбитражным судом Российской Федерации в принципе, либо без привлечения Коваленко Игоря к участию в деле. В любом случае до рассмотрения Окружным судом г. Лимассола иска к компании "Far East Forest Holdings Limited" и Дин Хунмэй рассмотрение настоящего спора невозможно по причине невозможности подтверждения надлежащими документами страны происхождения Компаний истцов по настоящему делу, полномочий ее представителя (ей), которых Коваленко Игорь на подачу исков в Российской Федерации не уполномочивал, равно как и не назначал директором в компаниях "Far East Forest Industry Inc." и "August Gold Limited" гражданку Дин Хунмэй.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения ходатайства Коваленко И.А. о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, исходя из следующего.
В силу положений части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.
Согласно части 2 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.
Из содержания приведенных норм права следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом, а также то обстоятельство, что принятый по делу судебный акт может повлиять на права и обязанности третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по отношению к одной из сторон.
В обоснование заявленного ходатайства о вступлении в дело третьим лицом необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права или обязанности заявителя по отношению к одной из сторон. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, является предотвращение неблагоприятных для такого лица последствий и при решении вопроса о допуске в процесс суд обязан исходить из того, какой правовой интерес в данном споре имеет это лицо.
Для того чтобы быть привлеченным к участию в процессе лицо должно иметь очевидный материальный интерес, то есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.
Таким образом, критерием привлечения к участию в деле третьих лиц является обоснованный легитимный прямой юридический интерес, выражающийся в том, что решение по делу может создать, изменить или прекратить субъективные права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон в споре или повлечь факт нарушения лично принадлежащих ему прав или возложения на него обязанностей вынесенным решением.
Привлечение третьего лица является правом, а не обязанностью суда, поскольку данный вопрос разрешается судом с учетом конкретных обстоятельств каждого дела.
Предметом настоящего иска являются требования о признании недействительной ничтожной сделки, внесение вклада в уставный капитал ООО "Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ" третьим лицом - Тычинским Русланом Владимировичем, оформленную решением единственного участника ООО "Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ" от 07.02.2019, применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО "Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ" возвратить Тычинскому Р.В. денежные средства, внесенные в качестве вклада в его уставный капитал в размере 1 752 000 руб.
Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что Коваленко И.А. не представил в материалы дела доказательств в подтверждение доводов, изложенных в ходатайстве, не представил допустимых доказательств - реестров акционеров, реестров директоров, подтверждающих его правовое положение как участника компаний "Far East Forest Industry Ink." ("Фар Ист Форест Индастри Инк."), "August Gold Limited" ("Август Голд Лимитед") и исключающих правовое положение гражданки КНР Дин Хунмей, как директора законных представителей, не представлено доказательств возбуждения/рассмотрения Окружным судом г. Лимассола республики Кипр его иска, имеет обоснованный легитимный прямой юридический интерес.
Кроме того, в пределы рассмотрения настоящего спора не входит установление обстоятельств совершения между Коваленко И.А. и компании "Far East Forest Holdings Limited", Дин Хунмэй сделки по купле-продаже акций компаний "Far East Forest Industry Inc." и "August Gold Limited".
Само по себе указание о наличии юридического интереса в исходе спора не является основанием для привлечения лица к участию в деле.
Вопреки доводам жалобы заявителем не представлено обоснование наличия непосредственного юридического интереса, выражающегося в том, что решение суда по настоящему спору может создать, изменить или прекратить субъективные права или обязанности Коваленко И.А. по отношению к одной из сторон в споре или повлечь факт нарушения лично принадлежащих ему прав или возложения на него обязанностей вынесенным решением.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.
По изложенным мотивам доводы апелляционной жалобы отклоняются.
Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Согласно части 3.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.
В соответствии разъяснениями, указанными в абзаце 3 пункта 6.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".
По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.
Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Иркутской области от 20 ноября 2019 года по делу N А19-8821/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Судья Н.А. Корзова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
