Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2020 года №04АП-655/2019, А19-20749/2017

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 мая 2020 года Дело N А19-20749/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2020 года
Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2020 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мациборы А.Е., судей Барковской О.В., Юдина С.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Татаркиной К.Г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Дорстрой" Новикова Максима Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" (ИНН 3808194708, ОГРН 1163850067864, адрес: 664003, г. Иркутск, ул. Ленина, д. 21, оф. 2) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,
по делу N А19-20749/2017 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Дорстрой" (ИНН 3810335681, ОГРН 1143850003505, адрес место нахождения: 664040, г. Иркутск, ул. Баумана, 95),
с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Абдулова Илхома Донаевича (г. Иркутск), Мутиной Анны Николаевны (г. Иркутск), Саакяна Айка Генриковича (г. Иркутск),
установил:
дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Дорстрой" было возбуждено на основании определения Арбитражного суда Иркутской области от 21.11.2017.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 01.02.2018 общество с ограниченной ответственностью "Корпорация "Дорстрой" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Новиков Максим Владимирович.
Конкурсный управляющий 01.10.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" о признании недействительной сделкой договора от 30.12.2016 купли-продажи н помещения, площадью 18,1 кв.м., кадастровый (условный) номер: 38:36:000013:17741, расположенное по адресу: Иркутская область, ул. Глеба Успенского, д. 6/4, заключенного между ООО "Корпорация "Дорстрой" и ООО "Стройиндустрия", а также применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.03.2019 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Четвертый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование жалобы указывает на отсутствие встречного исполнения по договору купли-продажи от 30.12.2016 со стороны ООО "Стройиндустрия", заключение договора в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом. Указывает, что судом не дана оценка доводам конкурсного управляющего о притворности сделки.
Определением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2019 суд перешел к рассмотрению обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ООО "Корпорация "Дорстрой" Новикова Максима Владимировича к ООО "Стройиндустрия" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в связи с непривлечением судом первой инстанции последующего приобретателя (собственника) спорного помещения.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Абдулов Илхом Донаевич (г. Иркутск), Мутина Анна Николаевна (г. Иркутск), Саакян Айк Генрикович (г. Иркутск).
Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в настоящем обособленном споре привлечена Тимофеева Людмила Григорьевна (г. Иркутск).
Определением от 22.01.2020 суд апелляционной инстанции откладывал судебное заседание и истребовал в Управлении Федерального службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области материалы регистрационного дела (в том числе копии договоров купли-продажи) в отношении спорного помещения - нежилое помещение, площадью 18,1 кв.м., кадастровый (условный) номер: 38:36:000013:17741, расположенное по адресу: Иркутская область, ул. Глеба Успенского, д. 6/4, являющееся предметом договора купли-продажи помещения от 30.12.2016, заключенного между ООО "Корпорация "Дорстрой" и ООО "Стройиндустрия".
От Управления Федерального службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области поступили копии правоустанавливающих документов в отношении нежилого помещения, площадью 18,1 кв.м, кадастровый (условный) номер: 38:36:000013:17741, расположенного по адресу: Иркутская область, ул. Глеба Успенского, д. 6/4, а также пояснения, согласно которым договоры купли-продажи нежилого помещения между ООО "Стройиндустрия" и Абдуловым Илхом Донаевичем от 02.04.2018; между Абдуловым Илхом Донаевичем и Мутиной Анной Николаевной от 19.06.2019; между Мутиной Анной Николаевной и Саакяном Айком Генриховичем от 19.06.2019 на государственную регистрацию в отношении указанного помещения не предоставлялись.
Из содержания представленных документов следует, что нежилое помещение, площадью 18,1 кв.м., кадастровый (условный) номер: 38:36:000013:17741, расположенное по адресу: Иркутская область, ул. Глеба Успенского, д. 6/4, являющееся предметом договора купли-продажи помещения от 30.12.2016, заключенного между ООО "Корпорация "Дорстрой" и ООО "Стройиндустрия" и оспариваемого конкурсным управляющим в рамках настоящего обособленного спора, было реализовано ООО "Стройиндустрия" Тимофеевой Людмиле Григорьевне по договору купли-продажи от 11.08.2017.
Исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации; к действиям совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, также применяются правила, предусмотренные этой главой.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Пленум N 63), п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки, в частности, как это разъяснено в абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 9 постановления Пленума N 63).
Согласно условиям оспариваемого договора стоимость помещения согласована сторонами в пункте 2.1 договора купли-продажи нежилого помещения от 30.12.2016 и составила 320 000 рублей.
Доказательств, свидетельствующих о том, что стоимость переданного по оспариваемой сделке имущества ниже рыночной стоимости в материалы дела не представлено. При этом конкурсным управляющим не оспаривается, что условиями договора формально предусмотрена рыночная стоимость отчуждаемого имущества.
Однако вопреки доводам конкурсного управляющего отсутствие доказательств оплаты имущества в соответствии с условиями договора является основанием для взыскания денежных средств с покупателя, а не признание сделки недействительной.
Суд апелляционной инстанции проверил и отклоняет доводы конкурсного управляющего о мнимости сделки.
В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.
При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.
Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.
В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано о необходимости учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.
Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ).
Таким образом, мнимость сделки исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой.
В материалы спора не представлены доказательства, указывающие на мнимость сделки. При этом реальное исполнение сторонами своих обязательств и достижение фактического результата сделки, поскольку недвижимое имущество передано продавцом покупателю, принято покупателем, произведена государственная регистрация права.
Кроме того, в последующем ООО "Стройиндустрия" спорное недвижимое имущество было реализовано Тимофеевой Людмиле Григорьевне по договору купли-продажи от 11.08.2017.
Доказательств наличия какой-либо связи между должником и Тимофеевой Л.Г. в материалы дела не представлено, и судом, несмотря на осуществленную проверку, не установлено, в связи с чем не имеется оснований полагать, что в данном случае имеет место вывод имущества должника третьему лицу.
Апелляционным судом также проверено наличие совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели.
Из разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Пленум N 63), следует, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества,
имеется хотя бы одно из других обстоятельств: сделка является безвозмездной, с заинтересованным лицом, направлена на выплату учредителю доли в имуществе должника, стоимость переданного по сделке (взаимосвязанных сделок) не менее 20% (10% для кредитной организации) балансовой стоимости активов должника, должник пытался скрыться (изменил место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения), должник скрывал свое имущество, (уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности), продолжал осуществлять пользование переданным имуществом.
Поскольку доказательств наличия иных обстоятельств, кроме наличия у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, не представлено, то основания для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, также не имеется.
При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим условий, предусмотренных положениями статьи 61.2 закона о банкротстве для признания сделки недействительной, также на к и ее мнимости, а, соответственно, правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего не имеется..
Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Иркутской области от 28.03.2019 по делу N А19-20749/2017 отменить.
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Дорстрой" Новикова Максима Владимировича о признании договора купли-продажи квартиры от 30.12.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Корпорация "Дорстрой" и обществом с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия", недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Дорстрой" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 1 000 рублей
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий: А.Е. Мацибора
Судьи О.В. Барковская
С.И. Юдин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка