Дата принятия: 30 июля 2020г.
Номер документа: 04АП-652/2020, А19-21479/2019
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июля 2020 года Дело N А19-21479/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2020 года
Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2020 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мациборы А.Е., судей Барковской О.В., Каминского В.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ваулиной Ю.Д.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДАН" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 декабря 2019 года по делу N А19-21479/2019 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ДАН" (ОГРН 1163850088610, ИНН 3804055735, адрес: 665719, Иркутская обл.., г. Братск, ж.р. Центральный, бульвар Космонавтов, д. 38А, кв. 24) к обществу с ограниченной ответственностью "СОЛЛЕРС-ФИНАНС" (ОГРН 1087746253781, ИНН 7709780434, адрес: 123100, г. Москва, Краснопресненская площадь, д. 14, стр. 1, эт 14, пом 512) о признании недействительной односторонней сделки и о применении последствий недействительности сделки, о взыскании судебных расходов - 35 000 рублей,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ДАН" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "СОЛЛЕРС-ФИНАНС" с исковым заявлением (с учетом уточнений от 14.11.2019) о признании незаконной односторонней сделки по отказу от исполнения ООО "СОЛЛЕРС-ФИНАНС" договора лизинга NАКТ нмпСПб-0417/2058 от 26.04.2017, выраженной в уведомлении N 00000023790 от 10.05.2018; обязании ООО "СОЛЛЕРС-ФИНАНС" в течение 10 (десяти) календарных дней с момента вступления решения в законную силу по настоящему иску поставить на регистрационный учет транспортное средство седельный тягач КАМАЗ 5490-S5, идентификационный номер (VIN): ХТС549005Н2485651, 2017 года выпуска в органах, осуществляющих государственную регистрацию транспортных средств за ООО "ДАН" и передать транспортное средство ООО "ДАН"; обязать ООО "СОЛЛЕРС-ФИНАНС" представить ООО "ДАН" счета-фактуры за период с мая 2018 года по октябрь 2019 года по договору лизинга NАКТ нмп-СПб-0417/2058 от 26.04.2017, взыскать судебные расходы на оплату услуг представителя 35 000 руб.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 декабря 2019 года в удовлетворении исковых требований отказал.
Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой в Четвертый арбитражный апелляционный суд, в которой просит принятый по делу судебный акт отменить.
В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что об уведомлении истцу стало впервые известно 12.07.2018, при получении по почте? а соответственно срок, с которого у ответчика возникло право в одностороннем порядке расторгнуть договор лизинга - 19.07.2018. Истец 19.12.2019 (крайнее судебное заседание) представил в суд первой инстанции письменный расчет платежей на 19.07.2018, из которого следует, что сумма, указанная в обжалуемом уведомлении в размере 284 670,06 рублей оплачена в полном размере, так согласно платежных поручений приобщенных к материалам дела (N 141 от 29.05.2018) оплачено 155 990 руб., также производились иные платежи, платежные поручения представлены суду первой инстанции, свидетельствующие о том, что задолженность погашена истцом перед ответчиком. В связи с чем, односторонний отказа от исполнения договора лизинга на основании уведомления от 10.05.2018 был осуществлен ответчиком незаконно. Ответчик только 26.03.2019 снял с регистрации транспортное средство, в отношении которого ранее было указано, что лизингополучателем является ООО "ДАН", тем самым только 26.03.2019 ответчиком совершены действия по расторжении договора лизинга, при этом на 26.03.2019 никакой задолженности по лизинговым платежам по договору лизинга у истца перед ответчиком не было. Кроме этого судом первой инстанции не учтен тот факт, что на сегодняшний момент осталось всего около 10 % от суммы, подлежащей уплате ответчику, большая часть лизинговых платежей истцом оплачена, ответчиком при этом принимаются лизинговые платежи, ежемесячно направляются истцу уведомления о необходимости внесения лизинговых платежах, тем самым денежные средства ответчиком принимаются, при этом истец не может воспользоваться своим правом пользования транспортным средством, так как ответчик снял транспортное средство с регистрационного учета, тем самым транспортное средство изъято у истца, что также свидетельствует о недобросовестности действий ответчика и злоупотреблении своими правами ответчиком.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 26.04.2017 между ООО "ДАН" (лизингополучатель) и ООО "СОЛЛЕРС-ФИНАНС" (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) NАКТ нма-СПб-0417/2058 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 03.05.2017).
В соответствии с пунктом 1 договора основные условия договора отражены в Общих условиях договора финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств, утвержденных лизингодателем и размещенных на официальном сайте лизингодателя, которые являются неотъемлемой частью договора.
На основании п. 1.1. договора лизинга, в соответствии с заявлением лизингополучателя лизингодатель обязался приобрести в собственность на условиях, предусмотренных договором купли-продажи (поставки) АТС и предоставить его лизингополучателю за плату в качестве предмета лизинга на условиях настоящего договора во временное владение и пользование для предпринимательских целей. лизингополучатель за предоставленное ему право владения и пользования имуществом обязуется уплачивать лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные договором лизинга.
В соответствии с п.1.2. договора лизинга наименование продавца АТС, наименование, тип, качественные, количественные, ценовые характеристики АТС определены лизингополучателем и приведены в приложении N 2 к договору (спецификации).
Согласно пункту 1.3. договора лизинга условия предоставления АТС в лизинг, права и обязанности сторон, изменение и прекращение договора определяется положениями "Общих условий заключения договоров финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств", утвержденными приказом генерального директора ООО "СОЛЛЕРС-ФИНАНС" N 2/17-ОПД от 11.01.2017, с которыми лизингополучатель ознакомлен и согласен безусловно их выполнять.
Пунктом 2.1 договора сторонами согласовано, что АТС передается лизингодателем лизингополучателю во временное владение и пользование на срок 58 месяцев.
Течение срока лизинга начинается с момента передачи АТС лизингополучателю (оформляется актом приемки-передачи АТС в лизинг).
По окончании указанного срока, либо по соглашению сторон ранее указанного срока, но не ранее, чем через тринадцать месяцев, при условии выполнения лизингополучателем своих обязательств по договору, право собственности по АТС переходит к лизингополучателю в порядке, предусмотренное ст.5 Общих условий.
В соответствии с п. 4.1. и п. 4.2. договора лизинга лизингополучатель обязуется уплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей без выставления счетов независимо от фактического пользования АТС, в т.ч. в период технического обслуживания и ремонта. При этом днем уплаты лизингового платежа считается день зачисления денежных средств на расчетный счет лизингодателя денежных средств.
Общая сумма лизинговых платежей по договору лизинга указана в "Графике внесения лизинговых платежей" и "Графике начисления лизинговых платежей" (Приложения N 3 и N 4 к Договору соответственно).
Уведомлением N 00000023790 от 10.05.2018 истец извещен о наличии неоднократно неуплаченных лизинговых платежей, задолженность по которым составляет 254 103 руб. 79 коп., задолженность по пени 30 566 руб. 27 коп., а также об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга по истечении 10 рабочих дней с момента направления уведомлениями возврате предмета лизинга в течение 10 дней со дня истечения срока на погашение текущей задолженности.
Ссылаясь на недействительность односторонней сделки по расторжению договора аренды лизинга NАКТ нмп-СПб-0417/2058 от 26.04.2017, в связи со злоупотреблением лизингодателем своим правом, истец обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
В силу положений статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом
В статье 2 Закона N 164-ФЗ и статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что по договору лизинга арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.
В силу положений статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.
Пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 28 Закона N 164-ФЗ размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего федерального закона; обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.
Статьей 619 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора в случае, если арендатор пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями. Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.
Пунктом 2 статьи13 Закона N 164-ФЗ лизингодатель наделен правом потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, указанным Федеральным законом и договором лизинга.
Подпунктом "d" пункта 11.4 Общих условий, являющихся приложением к договору лизинга, предусмотрено право лизингодателя расторгнуть договор в одностороннем 6 порядке, без обращения в суд, в том случае, когда лизингополучатель не выполняет свои обязательства по платежам, предусмотренные Договором, более чем в течение 20 дней с момента, когда соответствующие обязательства должны были быть выполнены.
Согласно материалам дела по состоянию на 10.05.2018 (дату направления лизингодателя уведомления об отказе общества от договора), у ООО "Дан" имелась просроченная задолженность по лизинговым платежам в размере 254103 руб. 79 коп.
Из текста уведомления N 00000023790 от 10.05.2018 следует, что если лизингополучатель не погасит задолженность по лизинговым платежам в указанный срок, то лизингодатель заявляет, в порядке подпункта "d" пункта 11.4. Общих условий (приложение к Договору лизинга) об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга без обращения в суд.
Поскольку в срок, указанный в уведомлении, лизингополучатель не исполнил свои обязательства и не погасил задолженность по лизинговым платежам, то является обоснованным вывод суда первой инстанции о правомерности одностороннего расторжения договора.
Доводы заявителя жалобы о том, что уведомление о расторжении договора было получено не в мае 2018 года, а позднее - 12.07.2018, отклоняются апелляционным судом.
Пунктом 11.6. Общих условий предусмотрено, что договор лизинга считается расторгнутым с даты, определенной лизингодателем в письменном уведомлении, направленном лизингополучателю, а в соответствии с п. 11.7. Общих условий, 7 уведомление в любом случае считается полученным лизингополучателем по истечении 5 рабочих дней со дня его направления.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец сам указал в исковом заявлении (т. 1, л.д. 11), что уведомление было им получено во второй половине мая 2018 года, однако в последующем при подаче апелляционной жалобы изменил свою позицию по данному вопросу и стал ссылаться на получение уведомления только в июле 2018 года.
Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы заявление об уточнении исковых требований не содержит указаний на то, что уведомление о расторжении договора было получено только в июле 2018 года. Исходя из аудиозаписей судебного заседания представитель ООО "ДАН" в судебных заседаниях также не указывал, что истец впервые получил уведомление о расторжении договора только в июле 2018 года.
Кроме того, согласно сведениям сервиса "Картотека арбитражных дел", между истцом и ответчиком имелись судебные споры относительно изъятия иных предметов лизинга по иным договорам.
По делу А40-173143/2018 об изъятии предмета лизинга (решение от 29.11.2018), ООО "СОЛЛЕРС ФИНАНС" направило ООО "ДАН" уведомление исх. N 00000024585 от 19.06.2018 об одностороннем отказе от договора лизинга Бктн-1117/8515.
В рамках дела А40-173141/2018 об изъятии предмета лизинга (решение от 07.12.2018), ООО "СОЛЛЕРС ФИНАНС" 19.06.2018 направило ООО "ДАН" уведомление N 00000024584 об одностороннем отказе от договора лизинга Бктн-1117/8514 от 30.11.2017.
В подтверждение своих доводов о получении уведомления в июле 2018 года ООО "ДАН" ссылается на представленный в материалы дела почтовый конверт.
Согласно штампам органа почтовой связи указанные конверт был сдан органу почтовой связи 04.07.2018. Опись почтового отравления в материалы не представлена.
ООО "СОЛЛЕРС ФИНАНС" не подтверждает направление уведомления N 00000023790 от 10.05.2018 в июле 2018 года.
Поскольку ООО "СОЛЛЕРС ФИНАНС" направляло ООО "ДАН" также и иные уведомления и документы, то представленный в материалы дела конверт, не может быть принят в качестве доказательства направления ООО "СОЛЛЕРС ФИНАНС" именно уведомления N 00000023790 от 10.05.2018.
Более того, согласно судебным актам и материалам электронных дел А40-173141/2018 и А40-173143/2018, между сторонами в мае и июне 2018 года шли активные переговоры относительно урегулирования задолженности по лизинговым платежам.
В этой связи ООО "ДАН" не могло не знать о наличии уведомления от 10.05.2018 N 00000023790 об одностороннем расторжении договора, в связи с чем первоначально добросовестно указало в своем исковом заявлении о получении этого уведомления во второй половине мая 2018 года.
Сторона процесса, недвусмысленно подтвердившая в суде первой инстанции факт получения в мае 2018 года юридически значимого уведомления о расторжении договора, исходя из принципов добросовестного процессуального поведения, не вправе в последующем в суде апелляционной инстанции ссылаться на его неполучение (процессуальный "эстоппель").
Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что принятие ООО "СОЛЛЕРС ФИНАНС" от ООО "ДАН" денежных средств, а также ведение переговоров об урегулировании задолженности не может свидетельствовать о сохранении договорных отношений на прежних условиях.
В тоже время, такие действия при определенных условиях могут служить основанием для заключения (или свидетельством заключения) нового договора, в том числе и иного вида (например, договора купли-продажи).
Также суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом факта злоупотребления правом со стороны ответчика, в связи с односторонним расторжением договора лизинга, поскольку отсутствуют доказательства, свидетельствующие, что односторонний отказ общества от договора нарушил требования закона или иного правового акта, посягнул на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, а равно как и того, что одностороннее расторжение договора имело своей целью причинение вреда истцу либо совершены в обход закона с противоправной целью.
С учетом фактических обстоятельств дела суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но признаются судом необоснованными и не способными повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта.
Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Иркутской области от 26.12.2020 по делу N А19-21479/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.
Председательствующий: А.Е. Мацибора
Судьи О.В. Барковская
В.Л. Каминский
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
