Дата принятия: 16 октября 2020г.
Номер документа: 04АП-6487/2016, А58-3311/2015
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 октября 2020 года Дело N А58-3311/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2020 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Даровских К.Н.,
судей Корзовой Н.А., Монаковой О.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.Н.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Тал" Куренсковой Анастасии Евгеньевны на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 августа 2020 года по делу N А58-3311/2015 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Плалис" (ИНН 9715375011, ОГРН 1207700016556) о замене кредитора (процессуальном правопреемстве) в деле по заявлению Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Тал" (ИНН 1420003045, ОГРН 1021400791235) несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
лица, участвующие в деле, отсутствуют, уведомлены
установил:
решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21.05.2018 общество с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Тал" (далее - ООО АС "Тал", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена Куренскова Анастасия Евгеньевна.
04.03.2020 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Плалис" (ИНН 9715375011, ОГРН 1207700016556) о замене кредитора (процессуальном правопреемстве) общества с ограниченной ответственностью "Компания "Эделис" на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Плалис".
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 августа 2020 года заявление общества с ограниченной ответственностью "Плалис" о замене кредитора (процессуальном правопреемстве) удовлетворено. Произведена в порядке процессуального правопреемства замена кредитора общества с ограниченной ответственностью "Эделис" (ИНН 7726416516, ОГРН 5177746192872) на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Плалис" (ИНН 9715375011, ОГРН 1207700016556) в части требований, перешедших по акту приема-передачи имущественных прав, вносимых в качестве вклада в уставный капитал ООО "Плалис", от 22.01.2020.
С определением суда от 20.08.2020 не согласилась конкурсный управляющий Куренскова А.Е. и обратилась с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы заявитель указывает, что, поскольку и ООО "Эделис" и ООО "Артель старателей "Тал" находятся в процедурах банкротства, неясны мотивы совершения сделки между ООО "Эделис" и ООО "Плалис". Отсутствие экономической целесообразности приобретения неликвидных прав требований к ООО "Артель старателей "Тал" подтверждает направленность этих действий на контроль над процедурой банкротства ООО "Артель старателей "Тал". В данном случае необходимо было запросить у ООО "Плалис" и ООО "Эделис" пояснения относительно экономической целесообразности заключения сделки по уступке права требования, чего судом первой инстанции сделано не было. Сделка по передаче прав совершена сторонами безвозмездно, без встречного исполнения, является притворной, прикрывает дарение в целях получения контроля над процедурой банкротства в настоящем деле. Сделка по передаче обществом "Эделис" прав требований к ООО "Артель старателей "Тал" в уставный капитал ООО "Плалис" подпадает в круг подозрительных сделок, совершена при злоупотреблении правом, поэтому не подлежит исполнению ООО "Артель старателей "Тал". В случае исполнения должником данной сделки, это приведет к неосновательному обогащению ООО "Плалис" и как следствие, нарушение прав кредиторов, включенных в реестр ООО "Артель старателей "Тал", а также и кредиторов ООО "Эделис" в виде недополучения удовлетворения своих требований.
Лица, участвующие в деле, уведомленные в установленном порядке, явку представителей не обеспечили.
В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.
ООО "Плалис" представлена правовая позиция по апелляционной жалобе.
ООО "Рост-Лизинг" в лице конкурсного управляющего Цветкова Е.А. представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором заявлено о приостановлении рассмотрения апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20.08.2020 до рассмотрения Арбитражным судом города Москвы заявления конкурсного управляющего ООО "Рост-Лизинг" Цветкова Е.А. о признании недействительными договоров цессии N 01/18 и 02/18, заключенных 26.01.2018 между ООО "Рост-Лизинг" и ООО "Компания Эделис".
Рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе, суд полагает его подлежащим отклонению, в связи со следующим.
Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. Рассмотрение одного дела до разрешения другого является невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют значение для данного дела, то есть, могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.
Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.
В пункте 33 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при предъявлении кредитором к должнику в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве требования, основанного на сделке, наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании этой сделки недействительной вне рамок дела о банкротстве или подача заявления об оспаривании этой сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве сами по себе не означают невозможности рассмотрения в деле о банкротстве предъявленного кредитором требования в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должны влечь приостановления производства по этому требованию на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 22 Постановления N 35.
Таким образом, наличие спора о действительности договора уступки права требования (цессии), на основании которого подано заявление о процессуальном правопреемстве, само по себе не является основанием для приостановления производства по заявлению в рамках настоящего обособленного спора.
В случае признания договора уступки недействительным судебный акт о процессуальном правопреемстве может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в соответствии со ст. 311 АПК РФ.
Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Из приведенной нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.
В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, иное имущество, в том числе имущественные права.
Исходя из пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.
Пунктом 1 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
Право требования по своей правовой природе относится к имущественным правам, следовательно, может быть использовано в качестве оплаты стоимости доли в уставном капитале общества.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением суда от 18.12.2017 в реестр требований кредиторов должника включено требование общества с ограниченной ответственностью "Рост-Лизинг" (ИНН 7714158282, ОГРН 1027700078768) в размере 104 257 552 руб. 99 коп. основного долга, 66 666 руб. 67 коп. расходов по государственной пошлины в состав третьей очереди, а также 55 869 305 руб. 76 коп. пени в состав третьей очереди, учитываемой отдельно в реестре требований кредиторов с удовлетворением после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. Определением суда от 26.11.2018 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Рост-Лизинг" на правопреемника общество с ограниченной ответственностью Компания "Эделис" (ИНН 7726416516, ОГРН 5177746192872).
Судом установлено, что 22.01.2020 права требования ООО "Компания "Эделис" к обществу с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Тал" (далее - должник) были внесены в уставный капитал ООО "Плалис", поскольку ООО "Компания "Эделис" является участником (учредителем) ООО "Плалис". В подтверждение указанных обстоятельств заявителем представлен акт приема-передачи имущественных прав, вносимых в качестве вклада в уставный капитал ООО "Плалис" от 22.01.2020, протокол собрания учредителей ООО "Плалис" от 14.01.2020, выписка из ЕГРЮЛ от 17.02.2020.
Решения учредителей ООО "Плалис" от 14.01.2020 в установленном порядке не оспорены, не признаны недействительными. Исполненная сделка по внесению имущественных прав в уставной капитал не признана недействительной в установленном законом порядке. Государственная регистрация ООО "Плалис" произведена 22.01.2020. Решение о регистрации не оспорено, не признано недействительным.
К ООО "Плалис" перешли права требования к должнику в том же объёме и на тех же условиях, которые существовали на момент перехода права - в сумме 166 045 401, 53 рублей, в том числе: 109 575 336,77 руб.- основной долг, 56 470 064,76 руб. - пени (неустойка). Величина требований к должнику установлена вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Москвы по делам N А40-51215/16-76-432 и N А40-97848/16-118-861, замена первоначального взыскателя ООО "Рост-Лизинг" на правопреемника ООО "Компания "Эделис" также установлена судебным актом по делу N А58-3311/2015.
При таких обстоятельствах, учитывая, что факт выбытия ООО "Компания Эделис" в спорном материальном правоотношении документально подтвержден, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование ООО "Плалис" о процессуальном правопреемстве и произвел замену кредитора ООО "Компания Эделис" на его правопреемника ООО "Плалис" в части требований, перешедших по акту приема-передачи имущественных прав, вносимых в качестве вклада в уставный капитал ООО "Плалис", от 22.01.2020.
Довод апелляционной жалобы об отсутствии экономической целесообразности приобретения неликвидных прав требований к ООО "Артель старателей "Тал", что свидетельствует о намерении контролировать процедуру банкротства ООО "Артель старателей "Тал", судом отклоняется, поскольку ООО "Плалис приобретено денежное требование к должнику, возможность удовлетворения которого в ходе процедур банкротства предполагается правомерной экономической целью.
Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Согласно пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции Постановления Пленума ВАС РФ N 60 от 30.07.2013), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
Материалами дела подтверждено, что требование ООО "Рост-Лизинг" включено в реестр на основании судебного акта вступившего в законную силу. ООО "Рост-Лизинг" заменено на ООО Компания "Эделис" в порядке процессуального правопреемства вступившим в силу определением суда от 26.11.2018.
Доказательств того факта, что право требования было приобретено с злонамеренной целью направленной против целей процедур банкротства должника - не представлено.
Довод жалобы, что сделка о включении права требования в уставной капитал подпадает под критерии подозрительной сделки, не является основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, так как на данный момент не признана недействительной.
Таким образом, апелляционный суд считает, что оснований для отказа в процессуальном правопреемстве не имелось, и судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.
Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.
Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, определение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 августа 2020 года по делу N А58-3311/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца.
Председательствующий К.Н. Даровских
Судьи Н.А. Корзова
О.В. Монакова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
