Дата принятия: 09 ноября 2021г.
Номер документа: 04АП-6487/2016, А58-3311/2015
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 9 ноября 2021 года Дело N А58-3311/2015
Резолютивная часть определения объявлена 18 ноября 2020 года.
Полный текст определения изготовлен 23 ноября 2020 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Корзовой Н.А., судей О. В. Монаковой, К. Н. Даровских, при ведении протокола секретарем судебного заседания Скубиевой Е.Ю.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества национальный банк "БАНК ТРАСТ" на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 декабря 2019 года по делу N А58-3311/2015 по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Куренсковой Анастасии Евгеньевны о признании недействительным договора уступки прав от 20.08.2015 N 08/2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Артель старателей "ТАЛ" (ИНН 1420003045, ОГРН 1021400791235) и акционерным обществом "РОСТ БАНК" (ИНН 1658063033, ОГРН 1051664003511),
применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права публичного акционерного общества национальный банк "БАНК ТРАСТ" (ИНН 7831001567, ОГРН 1027800000480) как лизингодателя по договорам: N 37/08 (Т) от 28.08.2013, N 42/08 (Т) от 28.08.2013, N 843/03 (Т) от 25.03.2014, N 853/03 (Т) от 25.03.2014, N 885/04 (Т) от 10.04.2014, в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью "Артель старателей "ТАЛ" денежных средств перечисленных в пользу акционерного общества "РОСТ БАНК" во исполнение обязательств по договору уступки прав от 20.08.2015 N 08/2015, обязании публичного акционерного общества национальный банк "БАНК ТРАСТ" возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Артель старателей "ТАЛ" денежные средства в размере 494 616 476, 76 руб., взыскании с публичного акционерного общества национальный банк "БАНК ТРАСТ" процентов за пользование чужими денежными средствами,
в деле по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) о признании общества с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Тал" (ИНН 1420003045, ОГРН 1021400791235) несостоятельным (банкротом) об установлении и включении требования в реестр требований кредиторов должника.
В судебное заседание 18.11.2020 в Четвертый арбитражный апелляционный суд явились: от ФНС России - представитель по доверенности от 05.02.2020 Кудрин М.Н.; от ПАО Банк "Траст" - представитель по доверенности от 11.06.2020 Дубровский Е.А.
Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.
Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.
Судом установлены следующие обстоятельства.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21.05.2018 ООО "Артель старателей "Тал" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена Куренскова Анастасия Евгеньевна.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 90 26.05.2018.
13.11.2018 по электронной системе подачи документов "Мой арбитр" в суд поступило заявление конкурсного управляющего Куренсковой А.Е. о признании недействительным договора уступки прав от 20.08.2015 N 08/2015, заключенного между ООО "Артель старателей "ТАЛ" и АО "РОСТ БАНК", применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права ПАО НБ "БАНК ТРАСТ" как лизингодателя по договорам: N 37/08 (Т) от 28.08.2013, N 42/08 (Т) от 28.08.2013, N 843/03 (Т) от 25.03.2014, N 853/03 (Т) от 25.03.2014, N 885/04 (Т) от 10.04.2014, в виде восстановления права требования ООО "Артель старателей "ТАЛ" денежных средств, перечисленных в пользу АО "РОСТ БАНК" во исполнение обязательств по договору уступки прав от 20.08.2015 N 08/2015, обязании ПАО НБ "БАНК ТРАСТ" возвратить в конкурсную массу ООО "Артель старателей "ТАЛ" денежные средства в размере 494 616 476, 76 руб., взыскании с ПАО НБ "БАНК ТРАСТ" процентов за пользование чужими денежными средствами.
Определением суда от 10.12.2019 признан недействительным договор уступки прав от 20.08.2015 N 08/2015, заключенный между ООО "Артель старателей "ТАЛ" и АО "РОСТ БАНК". Применены последствия недействительности сделки в виде: восстановления права ПАО НБ "БАНК ТРАСТ" как лизингодателя по договорам: N 37/08 (Т) от 28.08.2013, N 42/08 (Т) от 28.08.2013, N 843/03 (Т) от 25.03.2014, N 853/03 (Т) от 25.03.2014, N 885/04 (Т) от 10.04.2014; восстановления права требования ООО "Артель старателей "ТАЛ" денежных средств перечисленных в пользу АО "РОСТ БАНК" во исполнение обязательств по договору уступки прав от 20.08.2015 N 08/2015.
На ПАО НБ "БАНК ТРАСТ" возложена обязанность возвратить в конкурсную массу ООО "Артель старателей "ТАЛ" денежные средства в размере 494 616 476, 76 руб. С ПАО НБ "БАНК ТРАСТ" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период со дня, следующего за вступлением в законную силу определения суда до момента фактического исполнения обязательств по возврату денежных средств. С ПАО НБ "БАНК ТРАСТ" в доход федерального бюджета взыскано 6 000 рублей.
ПАО НБ "БАНК ТРАСТ", не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит определение суда отменить в полном объеме. В обоснование ПАО НБ "БАНК ТРАСТ" указывает, что суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу, что платежи по договорам лизинга не являются текущими платежами, поскольку оспариваемый договор уступки прав N 08/2015 заключен 20.08.2015, то есть после возбуждения дела о банкротстве должника ООО Артель строителей "ТАЛ". Денежные средства в размере 494 616 476, 76 руб. перечислены Должником как исполнение обязательств по данному договору. Права требования к ОАО "РОСТ БАНК" перешли на основании договоров уступки прав N 1/843/03 (Т)/853/03(Т)/885/04(Т) от 21.10.2014 и N 1/37/08(Т)/42/08(Т) от 21.10.2014. Кроме того заявитель жалобы полагает, что материалами дела не доказано наличие предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, ссылается на то, что для признания договора уступки прав от 20.08.2015 недействительным и применении последствий в виде взыскания 494 616 476,76 руб. конкурсному управляющему необходимо доказать наличие иных текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, факт недостаточности денежных средств для удовлетворения данных платежей, а также, что ОАО "РОСТ БАНК" знал или должен был знать о нарушении очередности погашения текущих платежей. Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие указанное обстоятельство. Вдобавок заявитель полагает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении требования, в связи с пропуском срока исковой давности. Поскольку Куренскова А.Е. как временный управляющий была утверждена 18.09.2017, как разумный и добросовестный управляющий Куренскова А.Е. должна была запросить в кредитных организациях выписки по счетам, в которых имеется информация об операциях должника, в том числе и о перечислении оспариваемых платежей. Следовательно, срок исковой давности по подаче настоящего заявления истекает 18.09.2018, тогда как заявление подано 13.11.2018.
Определением от 09.10.2020 рассмотрение апелляционной жалобы публичного акционерного общества национальный банк "БАНК ТРАСТ" на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 декабря 2019 года по делу N А58-3311/2015 отложено на 14 часов 50 минут 18 ноября 2020 года.
В состав суда, рассматривающего дело N А58-3311/2015, входят судьи: Н. А. Корзова, О. В. Монакова, Н. В. Ломако.
Определением председателя Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2020 года произведена замена судьи Ломако Н. В. на судью Даровских К. Н.
Руководствуясь частью 1 статьи 123, частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу при имеющейся явки.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В материалы дела от ФНС России 17.11.2020 поступили письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ к позиции уполномоченного органа по апелляционной жалобе.
Представители лиц, участвующих в деле, поддержали собственные правовые позиции по делу.
Изучив доводы апелляционной жалобы, материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что имеются основания для перехода на рассмотрение дела по правилам, установленным для рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции.
Согласно части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.
В соответствии с положениями части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.
В силу части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Судебный акт является законным в том случае, когда он принят при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению. Судебный акт является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.
Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий Куренскова Анастасия Евгеньевна обратилась с заявлением о признании недействительным договора уступки прав от 20.08.2015 N 08/2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Артель старателей "ТАЛ" и акционерным обществом "РОСТ БАНК".
Указанные требования приняты к рассмотрению Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) определением о принятии искового заявления к производству и назначении предварительного судебного заседания от 15.02.2019.
Согласно резолютивной части определения суда первой инстанции от 10.12.2019 судом признан недействительным договор уступки прав от 20.08.2015 N 08/2015, заключенный между ООО "Артель старателей "ТАЛ" и АО "РОСТ БАНК". Применены последствия недействительности сделки в виде: восстановления права ПАО НБ "БАНК ТРАСТ" как лизингодателя по договорам: N 37/08 (Т) от 28.08.2013, N 42/08 (Т) от 28.08.2013, N 843/03 (Т) от 25.03.2014, N 853/03 (Т) от 25.03.2014, N 885/04 (Т) от 10.04.2014; восстановления права требования ООО "Артель старателей "ТАЛ" денежных средств перечисленных в пользу АО "РОСТ БАНК" во исполнение обязательств по договору уступки прав от 20.08.2015 N 08/2015. На ПАО НБ "БАНК ТРАСТ" возложена обязанность возвратить в конкурсную массу ООО "Артель старателей "ТАЛ" денежные средства в размере 494 616 476, 76 руб. С ПАО НБ "БАНК ТРАСТ" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период со дня следующего за вступлением в законную силу определения суда до момента фактического исполнения обязательств по возврату денежных средств. С ПАО НБ "БАНК ТРАСТ" в доход федерального бюджета взыскано 6 000 рублей.
В определениях об отложении судебных разбирательств, в том числе и в определении от 22.07.2020, апелляционный суд разъяснял лицам, участвующим в деле, что в предмет исследования по настоящему спору, инициированному конкурсным управляющим, входит установление суммы платежей по договору финансовой аренды (лизинга), произведенных должником в пользу ООО "Рост -Лизинг" (с учетом правовой позиции, приведенной в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа по делу N А74-1359/2014 от 16.04.2018).
Суд апелляционной инстанции предлагал конкурсному управляющему ООО "Артель старателей "ТАЛ" Куренсковой А.Е. представить данные о наличии текущих обязательств с указанием очередности их возникновения для оценки доводов апелляционной жалобы о текущем характере платежей.
Суд также счел необходимым истребовать у ООО "Рост-Лизинг" сведения о соблюдении графиков гашения договора лизинга, о произведенных должником платежах в рамках договоров, расчет сумм по договорам цессии от 20.10.2014 (какие платежи по графику по каждому договору вошли в суммы 432 966 971, 45 руб.; 46 372 377,83 руб.; 61 649 505,29 руб.; 13 560 098,20 руб.
Суд предлагал ПАО НБ "БАНК ТРАСТ" представить расчет сумм по договорам цессии от 20.10.2014 (какие платежи по графику по каждому договору вошли в суммы 432 966 971, 45 руб.; 46 372 377,83 руб.; 61 649 505,29 руб.; 13 560 098,20 руб.
С учетом того, что уступлено только право требования уплаты лизинговых платежей, апелляционный суд вынес на обсуждение лиц, участвующих в деле, вопрос о рыночной стоимости переданных данных договорных позиций, и с учетом указанного, - предлагал обсудить вопрос о назначении соответствующей судебной экспертизы (о чем участникам дела надлежит представить письменные пояснения).
Данные обстоятельства были вызваны тем, что в заявлении конкурсного управляющего содержится требование о признании недействительным договора уступки прав от 20.08.2015 N 08/2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Артель старателей "ТАЛ" и акционерным обществом "РОСТ БАНК".
Однако, по тексту заявления приведены доводы и основания для признания недействительными собственно платежей, произведенных по платежным поручениям во исполнение договора уступки прав от 20.08.2015 N 08/2015.
Представитель ФНС России в настоящем судебном заседании апелляционного суда 18.11.2020 представил исчерпывающие пояснения о том, что фактически оспаривалась цепочка сделок, в том числе договор уступки прав от 20.08.2015 N 08/2015 и действия по уплате денежных средств в общем размере 494 616 476, 76 рублей (собственно платежи). Указанное следует и из текста заявления конкурсного управляющего.
Между тем в оспариваемом судебном акте отсутствует указание на то, что признаны недействительными ряд взаимосвязанных сделок.
Напротив, суд первой инстанции, признав недействительным только договор уступки прав от 20.08.2015 N 08/2015, применил совершенно иные последствия в виде взыскания денежных средств в размере 494 616 476, 76 рублей.
Апелляционная коллегия приходит к выводу, что при установленных обстоятельствах усматриваются достаточные основания для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, с учетом следующего.
Если арбитражным судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы в порядке апелляционного производства будет установлено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции лицо заявляло ходатайство в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об изменении предмета или основания иска, увеличении или уменьшении исковых требований и суд неправомерно отказал в удовлетворении такого ходатайства или рассмотрел заявление без учета заявленных изменений либо по какому-то другому требованию лица, участвующего в деле, не принял решения и утрачена возможность принятия дополнительного решения, то арбитражный суд апелляционной инстанции, исходя из положений части 1 статьи 268 АПК РФ о повторном рассмотрении дела, в силу части 6.1 статьи 268 АПК РФ переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в рамках которого рассматривает требования, не рассмотренные ранее, принимает измененные предмет или основание иска, увеличенные (уменьшенные) требования (абзац второй пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").
Апелляционным судом установлена утрата возможности принятия дополнительного определения судом первой инстанции по нерассмотренному им требованию.
Согласно части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.
Принимая во внимание установленные обстоятельства, а также разъяснения, указанные в пунктах 32 и 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае имеются безусловные основания для отмены судебного акта, в связи с чем выносит определение о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции признал его подготовленным к судебному разбирательству и считает возможным назначить судебное заседание по рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Суд апелляционной инстанции предлагает лицам, участвующим в споре, в том числе конкурсному управляющему и ФНС России, представить сведения о соблюдении графиков гашения договора лизинга, о произведенных должником платежах в рамках договоров, расчет сумм по договорам цессии от 20.10.2014 (какие платежи по графику по каждому договору вошли в суммы 432 966 971, 45 руб.; 46 372 377,83 руб.; 61 649 505,29 руб.; 13 560 098,20 руб.; информацию, позволяющую соотнести погашенные суммы с каждым периодом по договору лизинга (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" от 23.07.2009 N 63, поскольку в рассматриваемом случае речь не идет об уступленном сальдо взаимных предоставлений.
Повторно предлагает ПАО НБ "БАНК ТРАСТ" представить расчет сумм по договорам цессии от 20.10.2014 (какие платежи по графику по каждому договору вошли в суммы 432 966 971, 45 руб.; 46 372 377,83 руб.; 61 649 505,29 руб.; 13 560 098,20 руб.), а также правовую квалификацию, письменные пояснения, что конкретно было уступлено и почему ставился вопрос о применении правовых последствий о передаче прав полностью по договору.
Руководствуясь статьями 184, 185, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Перейти к рассмотрению дела N А58-3311/2015 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
2. Назначить дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции на 02 декабря 2020 года на 14 часов 25 минут в помещение суда по адресу: г.Чита, ул. Ленина, 100.
3. Лицам, участвующим в деле, исполнить указанное в определении в срок до 01 декабря 2020 года.
Все документы, направляемые в апелляционный суд, стороны обязаны направить заблаговременно, а также всем участвующим в деле лицам с представлением суду доказательств такого направления.
Документы во исполнение определения в суд апелляционной инстанции могут быть предоставлены посредством почты, нарочно либо через систему "Мой Арбитр".
При направлении документов в суд следует ссылаться на номер дела N А58-3311/2015 04АП-6487/2016 (11). Информацию о рассматриваемом деле можно получить по телефону: 8 (3022) 35-40-41 (помощник судьи); 8 (3022) 35-71-28 (канцелярия).
Председательствующий Н.А. Корзова
Судьи О.В. Монакова
К.Н.Даровских
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
