Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2020 года №04АП-6397/2015, А19-17360/2014

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 марта 2020 года Дело N А19-17360/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2020 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Даровских К.Н., Сидоренко В.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепченко К.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсных кредиторов Айвазян Ирины Митушевны, общества с ограниченной ответственностью "СибЭлектроСтройМонтаж" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 декабря 2019 года по делу N А19-17360/2014 по заявлению конкурсных кредиторов Айвазян Ирины Митушевны, общества с ограниченной ответственностью "СибЭлектроСтройМонтаж", Федеральной налоговой службы в лице ИФНС России по Октябрьскому округу г. Иркутска к обществу с ограниченной ответственностью "Ресторан "Рыцарь и Компания", обществу с ограниченной ответственностью "ТитанЛизинг" о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ресторан "Рыцарь и компания" о признании общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтажИнвест" (ОГРН 1073808024751, ИНН 3808158555, юридический адрес: 664023, г. Иркутск, ул. А. Невского, д. 99/4, оф. 1) несостоятельным (банкротом),
представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены
установил:
решением Арбитражного суда Иркутской области от 23 октября 2015 года общество с ограниченной ответственностью "СтройМонтажИнвест" (ООО "СтройМонтажИнвест", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён арбитражный управляющий Семенова Светлана Ивановна (Семенова С.И., конкурсный управляющий).
Кредиторы Айвазян Ирина Митушевна (Айвазян И.М., заявитель), общество с ограниченной ответственностью "СибЭлектроСтройМонтаж" (ООО "СибЭлектроСтройМонтаж", заявитель), Федеральная налоговая служба (ФНС России, заявитель) 07.09.2017 обратились в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Ресторан "Рыцарь и компания" (ООО "Ресторан "Рыцарь и компания", ответчик) о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13 июня 2018 года к участию в рассмотрении заявления конкурсных кредиторов в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Титан-лизинг" (ООО "Титанлизинг", соответчик).
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 26 июня 2018 года производство по заявлению кредиторов Айвазян И.М., ООО "СибЭлектроСтройМонтаж", ФНС России к ООО "Ресторан "Рыцарь и Компания", ООО "Титан-Лизинг" о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности прекращено.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2018 года определение Арбитражного суда Иркутской области от 26 июня 2018 года отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.
В материалы дела 29.01.2019 поступило уточненное заявление о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 9 апреля 2019 года отказано в удовлетворении заявления кредиторов о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2019 года определение Арбитражного суда Иркутской области от 9 апреля 2019 года оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 сентября 2019 года определение Арбитражного суда Иркутской области от 9 апреля 2019 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2019 года отменены; обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.
Отменяя определение Арбитражного суда Иркутской области от 9 апреля 2019 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2019 года суд кассационной инстанции указал на необходимость исследования состава лизинговых платежей, оплаченных должником по договорам выкупного лизинга, на предмет уплаты выкупной цены и ее размера, выяснить, повлекли ли оспариваемые соглашения причинение вреда имущественным правам кредиторов, с учетом результатов рассмотрения заявления распределить судебные расходы за рассмотрение кассационной жалобы.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18 декабря 2019 года в удовлетворении заявления конкурсных кредиторов Айвазян Ирины и Митушевны, общества с ограниченной ответственностью "СибЭлектроСтройМонтаж", Федеральной налоговой службы в лице ИФНС России по Октябрьскому округу г. Иркутска отказано.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсные кредиторы Айвазян Ирина Митушевна, общество с ограниченной ответственностью "СибЭлектроСтройМонтаж" обжаловал его в апелляционном порядке.
Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что судом не исследованы условия оплаты и фактические платежи по договорам лизинга, суммы фактической оплаты и размеры оплаты, расчеты сальдо встречных обязательств по условиям каждого договора лизинга на момент подписания оспариваемых соглашений к договорам лизинга и актов приема-передачи предметов лизинга, факт отсутствия задолженности по договорам лизинга на момент заключения оспариваемых соглашений.
В дополнениях к апелляционной жалобе указывает, что судом не учтено, что ликвидный актив общества перешел ответчику на неравноценных условиях, так как в материалы дела не представлено доказательств поступления на расчетный счет или в кассу общества от нового лизингополучателя денежных средств, следовательно, отчуждение было произведено из конкурсной массы должника на безвозмездной основе. При этом ответчик не использовал полученную строительную технику в собственной хозяйственной деятельности, поскольку часть единиц передал бывшему руководителю должника, а часть единиц продал сторонним лицам.
На момент заключения оспариваемых соглашений должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства перед другими кредиторами. Оспариваемые сделки совершены после подачи заявления о банкротстве и направлены на вывод имущества должника перед введением процедур банкротства, что безусловно свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов.
Ответчик знал о признаках неплатежеспособности должника, до подписания оспариваемых соглашений, поскольку в судебном порядке взыскивал задолженность, которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов.
Из заключения эксперта также следует, что должник имел денежные средства для досрочного выкупа предметов лизинга у лизингодателя, следовательно когда незаконным путем отчуждается право на покупку четырех единиц строительной техники, которая фактически уже принадлежит должнику, судом должен учитываться не только формальный характер, но и сама цель произведенной сделки, чего сделано не было.
Лицами, участвующим в деле отзывы на апелляционную жалобу не представлены.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.
Представителем Айвазян И.М. заявлено об отводе составу судей, рассматривающих 16.03.2020 г. апелляционную жалобу на определение Арбитражного суда Иркутской области от 18.12.2019 г.
16.03.2020 г. оглашена резолютивная часть определения, в удовлетворении заявления представителя Айвазян И.М. об отводе составу судей, рассматривающих апелляционную жалобу на определение Арбитражного суда Иркутской области от 18.12.2019 г., отказано. 23.03.2020 г. изготовлен полный текст определения.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "СтройМонтажИнвест" (лизингополучатель) и ООО "Титан-лизинг" (лизингодатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) с правом выкупа от 27.02.2013 N ЛА 2013-11, от 08.04.2013 N ЛА 2013-19, от 08.04.2013 N ЛА 2013-20, от 14.05.2013 N ЛА 2013-34.
В соответствии с договорами лизинга предметом лизинга являлось следующее имущество:
по договору лизинга от 27.02.2013 автомобиль грузовой - "DAEWOONOVUS", стоимостью 2 881 474,38 рублей, в том числе НДС, общая цена договора составила 3 795 799,52 рублей, в том числе НДС;
по договору лизинга от 08.04.201 бульдозер - "SHANTUI", стоимостью 3 335 910 рублей, в том числе НДС, общая цена договора составила 4 250 927,02 рублей, в том числе НДС;
по договору лизинга от 08.04.2013 автомобиль трейлер - "CSQ9390TDP", стоимостью 1 250 000 рублей, в том числе НДС, общая цена договора составила 1 591 885,55 рублей, в том числе НДС;
по договору лизинга от 14.05.2013 экскаватор - "HYUNDAI", стоимостью 5 099 290 рублей, в том числе НДС, общая цена договора составила 6 896 964,45 рублей, в том числе НДС. Общая договорная цена составила 16 535 576,54 рублей, в том числе НДС.
Впоследствии ООО "СтройМонтажИнвест" (лизингополучатель), ООО "Ресторан "Рыцарь и компания" (новый лизингополучатель), а также ООО "Титан- лизинг" (лизингодатель) заключили соглашение от 09.12.2014 о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) N ЛА 2013-11 от 27.02.2013; соглашение от 11.12.2014 о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) N ЛА 2013-19 от 08.04.2013; соглашение от 09.12.2014 о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) N ЛА 2013-20 от 08.04.2013; соглашение от 09.12.2014 о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) N ЛА 2013-34 от 14.05.2013.
В соответствии с п. 1.5.1 вышеуказанных соглашений к договорам лизинга установлено, что ООО "СтройМонтажИнвест" (лизингополучатель) уплатило ООО "Титан-лизинг" (лизингодатель) денежные средства: по договору лизинга от 27.02.2013 в сумме 2 684 681,75 рублей, в том числе 876 060 рублей - авансовый платеж и 1 808 621,75 рублей - лизинговые платежи; по договору лизинга от 08.04.2013 в сумме 3 522 819,04 рублей, в том числе 1 028 625 рублей - авансовый платеж и 2 494 194,04 рублей - лизинговые платежи; по договору лизинга от 08.04.2013 в сумме 1 319 979,77 рублей, в том числе 375 000 рублей - авансовый платеж и 944 979,77 рублей - лизинговые платежи; по договору лизинга от 14.05.2013 в сумме 4 592 115,01 рублей, в том числе 1 019 858 рублей - авансовый платеж и 3 572 257,01 рублей - лизинговые платежи.
Общая сумма уплаченных денежных средств по договорам лизинга составила 12 119 595,57 рублей, в том числе НДС.
Пунктами 2.5 соглашений к договорам лизинга установлено, что за уступаемые права и обязанности ООО "Ресторан "Рыцарь и компания" взяло на себя обязательство уплатить ООО "СтройМонтажИнвест": по договору лизинга от 27.02.2013 сумму 1 077 537,77 рублей; по договору лизинга от 08.04.2013 сумму 728 107,98 рублей; по договору лизинга от 08.04.2013 сумму 257 367,04 рублей; по договору лизинга от 14.05.2013 сумму 2 152 849,44 рублей. Общая договорная сумма обязательств за уступаемые права и обязанности перед ООО "СтройМонтажИнвест" составила 4 215 862,23 рублей.
По актам приема-передачи от 09.12.2014, от 11.12.2014 предметы лизинга переданы ООО "Ресторан "Рыцарь и компания".
По мнению заявителей, оспариваемые сделки совершены должником при наличии неоплаченной задолженности перед конкурсными кредиторами, после принятия судом заявления о банкротстве, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной соглашения ООО "Ресторан "Рыцарь и компания" и подписаны неуполномоченным лицом со стороны должника. В результате исполнения оспариваемых соглашений из состава имущества должника выбыло четыре единицы техники, за которую выплачено 12 119 595,57 рублей, что привело к уменьшению активов должника и причинило вред имущественным правам кредиторов, указывая в качестве правового обоснования статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции, в связи с недоказанностью наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными, в удовлетворении заявленных требований отказал.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.
В соответствии со статей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско- правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов,
- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов,
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Как установлено судом первой инстанции, оспариваемые кредиторами сделки, совершены 09.12.2014 и 11.12.2014, то есть после принятия 26.11.2014 заявления о признании должника банкротом.
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.
Под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со ст. 19 Закона о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором (п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга").
В соответствии с п. 2 указанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.
В силу статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Нормами Закона о лизинге определено содержание права собственности на предмет лизинга. Так, предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя (п. 1 ст. 11 Закона о лизинге). Право владения и пользования предметом лизинга переходит к лизингополучателю в полном объеме, если договором лизинга не установлено иное (п. 2 ст. 11 Закона о лизинге). Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга (п. 1 ст. 11 Закона о лизинге).
В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно п. 1 и 2 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора.
Пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет арендатору передавать с согласия арендодателя свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).
Как следует из материалов дела, в соответствии с условиями оспариваемых соглашений лизингополучатель ООО "СтройМонтажИнвест", с согласия лизингодателя ООО "Титан-лизинг", передает, а новый лизингополучатель ООО "Ресторан "Рыцарь и компания" принимает в полном объеме все права и обязанности лизингополучателя, принадлежащие последнему и возникшие из договоров финансовой аренды. Права и обязанности лизингополучателя переходят к новому лизингополучателю, в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания соглашений.
Таким образом, по своей правовой природе оспариваемые кредиторами соглашения о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) являются договорами, по которым произведена перемена лиц в обязательствах. Они содержат элементы как договора уступки требования, так и договора перевода долга, то есть носят смешанный характер.
При этом, за передачу права владения и пользования предметами лизинга ответчик предоставил должнику равноценное встречное исполнение - перевел на себя обязательства должника по оплате лизинговых платежей по договорам лизинга.
Поскольку оспариваемые соглашения являются смешанными, содержат в себе как элементы уступки права, так и элементы перевода долга, соответственно, обе стороны являются и должником, и кредитором, поэтому в рамках одного договора одновременный перевод прав и обязанностей может быть расценен как предоставление сторонами встречного исполнения.
В данном случае, в результате совершенных 09.12.2014 и 11.12.2014 сделок по замене стороны по договорам финансовой аренды (лизинга) осуществлен перевод с должника на ответчика ООО "Ресторан "Рыцарь и компания" всех прав и обязанностей лизингополучателя по договорам лизинга, в том числе обязательство по погашению задолженности по лизинговым платежам по продолжению уплаты лизинговых платежей.
Согласно пункту 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, а также выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
Как установлено, общая договорная цена по договорам финансовой аренды (лизинга) от 27.02.2013 N ЛА 2013-11, от 08.04.2013 N ЛА 2013-19, от 08.04.2013 N ЛА 2013-20, от 14.05.2013 N ЛА 2013-34 составила 16 535 576,54 рублей, в том числе НДС.
Согласно пунктам 5.3. договоров лизинга транспорт, переданный во временное владение и пользование (лизинг) лизингополучателю является собственностью лизингодателя.
По истечении срока владения и пользования (лизинга) транспорт переходит в собственность лизингополучателя на условиях, предусмотренных договорами.
Условием для передачи транспорта в собственность лизингополучателю является уплата последним лизингодателю всей суммы лизинговых платежей, определенной в п. 6.1. договоров. Передача транспорта в собственность лизингополучателю оформляется соглашением о передаче в собственность, заключаемым между сторонами, по акту приема-передачи. Выкупная цена (стоимость) транспорта включена в последний лизинговый платеж (п. 5.12. договоров лизинга).
Следовательно, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах аренды, лизинговые платежи представляют собой не что иное, как самостоятельные расходы по внесению арендной платы в течение указанного периода.
Из материалов дела следует, что ООО "СтройМонтажИнвест" выплатило ООО "Титан- лизинг" по указанным договорам финансовой аренды (лизинга) (п.1.5.1 оспариваемого соглашения) следующие суммы денежных средств:
по договору лизинга от 27.02.2013 сумму 2 684 681,75 рублей, в том числе 876 060 рублей - авансовый платеж и 1 808 621,75 рублей - лизинговые платежи;
по договору лизинга от 08.04.2013 сумму 3 522 819,04 рублей, в том числе 1 028 625 рублей - авансовый платеж и 2 494 194,04 рублей - лизинговые платежи;
по договору лизинга от 08.04.2013 сумму 1 319 979,77 рублей, в том числе 375 000 рублей - авансовый платеж и 944 979,77 рублей - лизинговые платежи;
по договору лизинга от 14.05.2013 сумму 4 592 115,01 рублей, в том числе 1 019 858 рублей - авансовый платеж и 3 572 257,01 рублей - лизинговые платежи.
Общая сумма уплаченных денежных средств по договорам лизинга составила 12 119 595,57 рублей, в том числе НДС.
До даты совершенных оспариваемых сделок (09.12.2014, 11.12.2014) должник пользовался предметами лизинга более полутора лет, вносил лизинговые платежи не в полном размере, что привело к образованию задолженности.
В материалах дела имеются требования ООО "Титан-лизинг" от 30.06.2014, адресованные поручителям - Айвазян И.М., Петрову Д.Б., Холходжаеву Ф.И., Старкову А.В., об уплате денежных средств (л.д.72-74, том 2).
Согласно указанным требованиям, в июне 2014 г. ООО "СтройМонтажИнвест" не произвело уплату лизинговых платежей по всем договорам на общую сумму 478 458,40 рублей, а также допустило просрочку по оплате компенсации суммы страховой премии по договору N ЛА 2013-34 в размере 34 675,17 рублей; по состоянию на 30.06.2014 задолженность ООО "СтройМонтажИнвест" перед ООО "Титан-лизинг" составила 513 133,57 рублей.
ООО "Титан-лизинг" предложило поручителям в добровольном порядке оплатить сумму задолженности в размере 513 133,57 рублей до 02.07.2014. ООО "Титан-лизинг" указало, что в противном случае, общество будет вынуждено расторгнуть договоры, изъять предметы лизинга и обратиться в суд к ООО "СтройМонтажИнвест" и поручителям для компенсации убытков.
Поручители на обратной стороне полученных требований указали, что не имеют возможности, как физические лица, погасить задолженность по договорам лизинга.
Заявители не оспорили наличие требований ООО "Титан-лизинг", адресованных поручителям, об уплате денежных средств за ООО "СтройМонтажИнвест".
Таким образом, из материалов дела следует, что задолженность не была погашена.
Как установлено судом первой инстанции, выкупная стоимость транспорта по договорам лизинга составляет: 10 000 рублей по договору N ЛА2013-11 от 27.02.2013; 10 000 рублей по договору N ЛА2013-19 от 08.04.2013; 5 000 рублей по договору N ЛА2013-20 от 08.04.2013; 20 000 рублей по договору N ЛА2013-34 от 14.05.2013.
В соответствии с п. 5.12 договоров лизинга выкупная цена транспорта включена в последний лизинговый платеж, указанный графиках платежей, следовательно, на дату предъявления указанных требований лизингодателя поручителям и должнику, а также на даты заключения оспариваемых соглашений не была выплачена должником лизингодателю.
В пунктах 1.5.2. оспариваемых соглашений о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) установлено, что сумма лизинговых платежей, начисленная по договору финансовой аренды, составляет:
2 605 711,95 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость (по договору N ЛА 2013-11 от 27.02.2013);
3 355 279,92 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость (по договору N ЛА 2013-34 от 14.05.2013);
1 293 599,74 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость (по договору N ЛА 2013-20 от 09.12.2014);
3 471 062,45 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость (по договору N ЛА 2013-19 от 08.04.2013);
Согласно пунктам 1.5.3. соглашений о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) сумма лизинговых платежей, подлежащая уплате за оставшийся срок лизинга составляет: по договору N ЛА 2013-11 от 27.02.2013 - 1 077 537,77 рублей; по договору N ЛА 2013-34 от 14.05.2013 - 2 152 849,44 рублей; по договору N ЛА 2013¬20 от 08.04.2013 - 257 367,04 рублей; по договору N ЛА 2013-19 от 08.04.2013 - 728 107,98 рублей.
В пунктах 2.5. соглашений о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) стороны предусмотрели, что за переуступку прав и обязанностей, принадлежащих лизингополучателю по договору финансовой аренды, новый лизингополучатель уплачивает лизингополучателю: по договору N ЛА 2013-11 от 27.02.2013 - 1 077 537,77 рублей; по договору N ЛА 2013-34 от 14.05.2013 - 2152 849,44 рублей; по договору N ЛА 2013-20 от 08.04.2013 - 257 367,04 рублей; по договору N ЛА 2013-19 от 08.04.2013 - 728 107,98 рублей.
В качестве доказательств исполнения новым лизингополучателем пунктов 2.5. соглашений о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) в материалы дела представлены копии расходных кассовых ордеров N 7 от 12.01.2015 на сумму 728 107,98 рублей, N 11 от 13.01.2015 на сумму 257 367,04 рублей, N 16 от 15.01.2015 на сумму 1 077 537,77 рублей, N 18 от 19.01.2015 на сумму 500 000 рублей, N 21 от 20.01.2015 на сумму 900 000 рублей, N 24 от 20.01.2015 на сумму 752 849,44 рублей (т. 2, л.д. 170-175).
Согласно имеющимся в материалах дела актам приема-передачи транспорта от 09.12.2014, от 11.12.2014 транспорт, являющийся предметом лизинга, передан ООО "Ресторан "Рыцарь и компания".
В силу статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя лишь по истечении срока действия договора при условии уплаты лизингополучателем лизингодателю всех предусмотренных договором платежей.
Как установлено судом первой инстанции, а иного в материалы дела не представлено, на момент заключения соглашений о замене стороны по договорам финансовой аренды (лизинга) лизинговые платежи по договорам лизинга ООО "СтройМонтажИнвест" в полном объеме оплачены не были, предусмотренная в пунктах 5.12 договоров лизинга выкупная стоимость в общей сумме 45 000 рублей не уплачена.
Поскольку предусмотренные данными договорами лизинговые платежи и выкупная стоимость предметов лизинга не были уплачены должником в полном объеме, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что право собственности на предметы лизинга на момент совершения оспариваемых сделок сохранилось за лизингодателем.
Предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя и может быть изъят им из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга (пункты 1 и 3 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)").
В соответствии с пунктами 7.2. договоров лизинга лизингодатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора, путем направления письменного уведомления в адрес лизингополучателя, и потребовать возврата от лизингополучателя транспорта и (или) возмещения суммы задолженности перед лизингодателем на дату возврата транспорта лизингодателю и (или) оплату оставшихся невыплаченных лизинговых платежей по договору за весь срок лизинга на дату расторжения договора, в срок, определяемый в вышеуказанном письменном уведомлении лизингодателя, в следующих случаях, которые стороны договора считают бесспорными, а именно: если лизингополучатель допустил неуплату (либо неполную уплату) в срок авансового платежа (части первого лизингового платежа), установленного в п. 6.4. договора; если лизингополучатель допустил просрочку какой - либо суммы лизингового платежа (установленную в приложении N 2 к договору) на срок более 30 календарных дней; если лизингополучатель допустил неуплату (либо неполную уплату) двух и более лизинговых платежей подряд; если лизингополучатель заявит о прекращении своей деятельности (ликвидации); если условия содержания и эксплуатации транспорта не соответствуют условиям договора или назначению транспорта; в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения лизингополучателем своих обязательств, предусмотренных в одном из перечисленных пунктов (либо в нескольких пунктах), а именно - п.п. 1.7, 4.2, 4.3, 5.2, 5.5, 5.7, 5.8, 5.9, 5.11, 7.3, 7.6, 9.8, 9.10 договора.
Все расходы, связанные с возвратом транспорта, в том числе расходы по страхованию и транспортировке, несет лизингополучатель до даты фактического принятия транспорта лизингодателем.
Учитывая изложенные нормы закона и определенные сторонами договоров лизинга условия, суд первой инстанции сделал правомерный вывод, что после введения в отношении ООО "СтройМонтажИнвест" процедуры банкротства лизингодатель ООО "Титан-лизинг" обладал правом в одностороннем порядке расторгнуть договоры лизинга, а ООО "СтройМонтажИнвест" было обязано возвратить предметы лизинга, а также уплатить в указанный срок все лизинговые платежи, подлежащие оплате на день расторжения.
В соответствии с п. 4 ст. 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга, а по смыслу пункта 3 (и соответствующих подпунктов) названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 приведённые в них разъяснения касаются споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора.
В рассматриваемом случае ООО "СтройМонтажИнвест" и ООО "Титан-лизинг" договоры лизинга не расторгали, а отношения между ними прекратились только в связи с переменой лица в обязательствах - лизингополучателя на ООО "Ресторан "Рыцарь и компания".
В связи с чем суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что на момент уступки между ООО "Титан-лизинг" и ООО "Ресторан "Рыцарь и компания" сохранилось то же сальдо встречных обязательств, которое существовало между ООО "Титан-лизинг" и ООО "СтройМонтажИнвест", а с учётом сохранения действия договоров лизинга на тех же условиях необходимость определять завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (между лизингодателем и лизингополучателем) не возникла.
В соответствии с оспариваемыми соглашениями о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) от 09.12.2014, от 11.12.2014 все права и обязанности лизингополучателя по договорам лизинга, в том числе обязательства по погашению задолженности по лизинговым платежам, по продолжению уплаты лизинговых платежей, перешли к ООО "Ресторан "Рыцарь и компания".
В результате заключения указанных сделок произведена замена прежнего лизингополучателя (ООО "СтройМонтажИнвест") на нового лизингополучателя (ООО "Ресторан "Рыцарь и компания") с согласия лизингодателя (ООО "Титан-лизинг") по договорам лизинга, которому переданы все права лизингополучателя в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, а также соответствующие обязанности.
Таким образом, в том случае, если первоначальным лизингополучателем в составе лизинговых платежей выплачена часть выкупной цены предметов лизинга, новый лизингополучатель (ООО "Ресторан "Рыцарь и компания") приобретает все права на указанную часть, в том числе право на получение предметов лизинга в собственность при уплате им оставшихся лизинговых платежей, а также право требовать по правилам о неосновательном обогащении от лизингодателя возврата денежных средств, которые фактически были уплачены первоначальным лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей при расторжении договора выкупного лизинга и возврате предмета лизинга. При этом первоначальный лизингополучатель таких прав лишается.
Учитывая положения Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)", в соответствии с которыми собственником предметом лизинга является лизингодатель, принимая во внимание, что договоры лизинга, заключенные с ООО "СтройМонтажИнвест", не расторгались и изъятие предметов лизинга у ООО "СтройМонтажИнвест" не производилось, все права и обязанности по договорам лизинга перешли к ООО "Ресторан "Рыцарь и компания", доводы кредиторов о неравноценном характере оспариваемых соглашений, о причинении вреда имущественным правам кредиторов с ООО "СтройМонтажИнвест", судом первой инстанции правомерно отклонены.
В данном случае, действия сторон сделок не были направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку к моменту заключения оспариваемых соглашений ООО "СтройМонтажИнвест" использовало предметы лизинга в течение полутора лет, за что вносило лизинговые платежи, то есть несло самостоятельные расходы по внесению арендной платы в течение указанного периода. Поскольку предусмотренные договорами лизинга платежи и выкупная стоимость предметов лизинга не были уплачены должником в полном объеме, право собственности на предметы лизинга на момент совершения оспариваемых сделок сохранилось за лизингодателем, в связи, с чем предметы лизинга не могли быть включены в конкурсную массу должника, из которой производится удовлетворение требований кредиторов, в связи, с чем факта нарушения законных прав и интересов кредиторов должника оспариваемыми соглашениями не установлено.
Таким образом, при установленных обстоятельствах совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не нашла своего подтверждения, в связи с чем в удовлетворении завяленных требований правомерно отказано.
Как правильно указал суд первой инстанции, оснований для рассмотрения требований кредиторов, основанных на общих нормах Гражданского кодекса Российской Федерации, в деле о банкротстве не усматривается, поскольку Законом о банкротстве кредиторам предоставлено право оспаривания сделок в деле о банкротстве лишь по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 265.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Доводы, изложенные в жалобе, противоречат установленным обстоятельствам дела, свидетельствуют о несогласии с выводами суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.
Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 декабря 2019 года по делу N А19-17360/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий О.В. Монакова
Судьи К.Н. Даровских
В.А. Сидоренко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка