Дата принятия: 23 декабря 2020г.
Номер документа: 04АП-6243/2020, А19-14204/2019
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 декабря 2020 года Дело N А19-14204/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2020 года
Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2020 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Е.В. Желтоухова, судей Д.В. Басаева, В.А. Сидоренко, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Володиной М.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "КСК Гарант" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 07 октября 2020 года по делу N А19-14204/2019 по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "КСК Гарант" (ОГРН 1132468006714, ИНН 2460244176) к Обществу с ограниченной ответственностью "ТеплоВодаКанализация" (ОГРН 1153850040651, ИНН 3812115804)
о признании товарной накладной недействительной
при участии в судебном заседании:
от истца: Яралиев Р.Ш., представитель по доверенности от 08.06.2020;
от ответчика: Каверзина Т.П., представитель по доверенности от 20.03.2020;
от третьего лица: Общества с ограниченной ответственностью Техноторговый центр "Славяне" (ОГРН 1112468030498, ИНН 2466240548): Каверзина Т.П., представитель по доверенности от 12.01.2018
установил:
Истец, ООО "КСК Гарант", обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ООО "ТеплоВодаКанализация" о признании товарной накладной N 47 от 19.12.2016 недействительной.
Решением суда первой инстанции от 07.10.2020 заявителю отказано в удовлетворении требований.
Принимая указанное решение, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом не представлены достаточные документы для признания товарной накладной N 47 от 19.12.2016 недействительной, поскольку доказательств мнимости заключенной сделки суду не представлено, сторонами созданы соответствующие для данного вида договора правовые последствия, договор поставки N 1 от 01.09.2016 исполнен ответчиком путем поставки товара по товарной накладной N 47 от 19.12.2016 в полном объеме с переходом права собственности на товар к истцу, в силу чего в удовлетворении заявленных исковых требований о признании сделки недействительной следует отказать.
Истец, не согласившись с выводами суда первой инстанции, заявил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, требования удовлетворить.
Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.
Из апелляционной жалобы следует, что выводы суда являются ошибочными, сделаны без учета всех обстоятельств и особенностей взаимоотношения сторон.
Представитель ответчика и представитель третьего лица в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился и просил отказать в ее удовлетворении.
Представленным отзывом на апелляционную жалобу третье лицо просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена судом апелляционной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет 27.11.2020.
Согласно пункту 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам частей 1, 6 статьи 121, статей 122, статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).
Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях на нее, изучив материалы дела, включая документы, представленные участниками в электронном виде, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права и заслушав доводы сторон, пришел к следующим выводам.
Как установил суд первой инстанции, между сторонами 01.09.2016 заключен договор поставки (электронный документ) на поставку ООО "ТВК" в адрес ООО "КСК Гарант" строительно-отделочных материалов.
19.12.2016 между ООО "ТВК" и ООО "КСК Гарант" подписана товарная накладная N 47 на сумму 16 680 850, 4 руб. (т. 1, л. 12).
Как указал суд первой инстанции и не оспаривается в апелляционной жалобе, обращаясь с настоящим иском в суд, истец указал, что фактически поставки не было.
Свой экземпляр товарной накладной истец аннулировал.
Сделка по товарной накладной N 47 от 19.12.2016 не состоялась: товар не отгружался, оплата за него не производилась, договор стороны не заключали, товарно-транспортные накладные и акты приемки-передачи не подписывали, претензий друг другу не выставляли.
Товарную накладную N 47 от 19.12.2016 он подписал в качестве гарантии оплаты, что привело к взысканию с истца указанных в товарной накладной средств третьим лицом, которому ООО "ТеплоВодаКанализация" передало право требования оплаты согласно оспариваемой накладной по договору цессии.
Истец просит признать товарную накладную N 47 от 19.12.2016 недействительной.
Как правильно указал суд первой инстанции, вопрос недействительности сделки регулируется параграфом 2 главы 9 Гражданского кодекса РФ. При этом, поскольку истцом не указано иного, суд первой инстанции правомерно определил, что истец исходит из того, что данная сделка является мнимой, т.е. совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Между тем, из искового заявления и иных письменных пояснений истца, следует, что стороны, заключая данную сделку, определили, что ее целью является поставка товара и его оплата, что говорит о воле сторон в данной сделке.
Утверждение истца о том, что он в последующем аннулировал подписанную товарную накладную, суд апелляционной инстанции расценивает как односторонний отказ истца от заключенной сделки, что не допускается законом.
Более того, суд апелляционной инстанции считает, что утверждение истца о том, что данная сделка является мнимой, тем самым подтверждает противоправный характер своего поведения при заключении данной сделки, в связи с чем в силу ст. 10 Гражданского кодекса РФ такому лицу надлежит отказать в защите прав.
При этом суд апелляционной инстанции учитывает разъяснения, данные в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", где указано, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).
Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ (п. 86).
Из указанного следует, что мнимой, сделка может признаваться таковой по отношению только к третьим лицам, в то время как для самих участников такой сделки, она не может быть признана мнимой, поскольку субъекты такой сделки, заключая ее, понимают и осознают истинные цели ее заключения и волю сторон, что свидетельствует об отсутствии признака мнимости сделки по отношению участников сделки друг к другу.
Более того из материалов дела следует, что истцом указанная сделка была признана, что подтверждается оплатой задолженности по такой сделке.
Так, 15 сентября 2017 года между ООО "ТВК" (цедент) и ООО ТТЦ "Славяне" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 2, так же 15.09.2017 года между теми же сторонами было заключено Дополнительное соглашение к договору N 2 уступки права требовании от 15.09.2017.
Согласно п.1. Дополнительного соглашения к договору N 2 уступки права требования от 15.09.2017 ЦЕДЕНТ передаёт, а ЦЕССИОНАРИЙ принимает право требования ЦЕДЕНТА к ООО "КСК Гарант" в размере 14 300 000 руб., возникшее из обязательства: договора поставки от 01 сентября 2016 года, согласно Товарной накладной N 47 от 19 декабря 2016г.
На основании указанных выше документов в период с 02.08.2018 года по 04.09.2018 года ООО "КСК Гарант" произвело частичную оплату задолженности на счет ООО ТТЦ "Славяне" в общей сумме 8 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями:
- платежное поручение N 221 от 02.08.2018 - 1 851 500 руб.;
- платежное поручение N 242 от 15.08.2018 - 1 000 000 руб.;
- платежное поручение N 266 от 23.08.2018 - 900 000 руб.;
- платежное поручение N 278 от 04.09.2018 - 3 000 000 руб.;
- платежное поручение N 279 от 04.09.2018 - 1 248 500 руб.
В назначение платежа в указанных платежных поручениях указано: "Оплата задолженности ООО "ТВК" по договору поставки от 3.12.2016 по с/ф 47 от 19.12.2016, согласно договора уступки права требования N 2 от 15.09.2017 (ООО ТТЦ "Славяне").
Гарантийным письмом от 03.03.2017 истец признал долг перед ООО "ТВК" в сумме 17 300 000руб
Указанное в полной мере подтверждает волю истца в отношении указанной сделки, направленную на ее исполнение.
Учитывая указанное суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что истец не представил суду доказательств позволяющих признать данную сделку недействительной.
Довод апелляционной жалобы о том, что отсутствие транспортных накладных свидетельствует, что фактически товар не передавался и не вывозился со склада, суд апелляционной инстанции не принимает, поскольку, как правильно указал суд первой инстанции, договором предусмотрен самовывоз ( п.3.3.3 договора), при котором покупатель транспортную накладную не оформляет.
Доводы апелляционной жалобы о том, что имущество ответчика и истца, в том числе арендованное, не позволяет разместить указанный объем товара, суд апелляционной инстанции оценивает критически, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует о том, что оцениваемая сделка ничтожна.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и правильно установил фактические обстоятельства, правильно применил нормы материального и процессуального права.
Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо влияли на обоснованность и законность оспариваемого решения суда, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дал полную и всестороннюю оценку имеющимся в деле доказательствам в их взаимосвязи и совокупности и пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют законные основания для удовлетворения апелляционной жалобы.
Поскольку при подаче апелляционной жалобы Обществу с ограниченной ответственностью "КСК Гарант" определением суда апелляционной инстанции от 26 ноября 2020 года (т. 4 л.д. 31-33) предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 3 000 рублей, то она подлежат взысканию с Общества в федеральный бюджет.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".
По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Суд, руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от "07" октября 2020 года по делу N А19-14204/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "КСК Гарант" (ОГРН 1132468006714, ИНН 2460244176) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы в арбитражный суд кассационной инстанции, полномочный ее рассматривать, через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий судья Е.В. Желтоухов
Судьи Д.В. Басаев
В.А. Сидоренко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
