Дата принятия: 02 июля 2020г.
Номер документа: 04АП-6178/2019, А19-31069/2018
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 июля 2020 года Дело N А19-31069/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2020 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Монаковой О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепченко К.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Струковса Андрейса на определение Арбитражного суда Иркутской области от 27 января 2020 года по делу N А19-31069/2018 по заявлению Струковса Андрейса о вступлении в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу по иску FAR EAST FOREST INDUSTRY INK. (ФАР ИСТ ФОРЕСТ ИНДАСТРИ ИНК.) (Британские Виргинские острова, VG 1110, Тортола, Роуд Таун, Викчамс Кэй, Центр корпоративного сервиса "Вистра") AUGUST GOLD LIMITED (АВГУСТ ГОЛД ЛИМИТЕД) (адрес: Каймановы острова, KY 1- 1205, Большой Кайман, 802 Вэст Бэй Роуд, Гибискус Вэй, Гранд Павильон 31119, "Вистра" (Кайман), Лтд.) к обществу с ограниченной ответственностью "ЕВРАЗИЯ-ЛЕСПРОМ ГРУПП" (ОГРН 1083818002014, ИНН 383818025297, адрес: 665405, Иркутская область, Казачинско-Ленский район, р.п. Магистральный, ул. Пугачева, д. 37) третьи лица: Межрайонная Инспекция Федеральной Налоговой Службы N 17 по Иркутской области (664007, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Советская, д. 55), Нагирняк Олег Анатольевич, Кушта Василий Михайлович, временно исполняющая обязанности нотариуса г. Москвы Гончарова Филиппа Юрьевича Мальцева Анна Вячеславовна, нотариуса г. Москвы Гончаров Филипп Юрьевич, нотариус г. Москвы Никонова Светлана Анатольевна о признании недействительным решения собрания,
представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены
установил:
FAR EAST FOREST INDUSTRY INK. (ФАР ИСТ ФОРЕСТ ИНДАСТРИ ИНК.) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЕВРАЗИЯ-ЛЕСПРОМ ГРУПП" о признании недействительным решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Евразия-леспром групп":
- о принятии в состав участников Общества Нагирняк Олега Анатольевича;
- об увеличении уставного капитала Общества с 30 000 000 руб. до 65 000 000 руб. за счет вклада Нагирняк Олега Анатольевича, с определением следующей номинальной стоимости и размеров долей участников:
Компания Август Голд Лимитед - номинальная стоимость доли в Уставном капитале Общества 300 000 руб., размер доли 0,46%
Компания Фар ист Форест Индастри Инк. - номинальная стоимость доли в Уставном капитале Общества 29 700 000 руб., размер доли 45,69%;
Нагирняк Олег Анатольевич - номинальная стоимость доли в Уставном капитале Общества 35 000 000 руб., размер доли 53,85 %.
- об утверждении новой редакции Устава Общества в связи с увеличением Уставного капитала, оформленных свидетельством об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения 23.11.2018, выданного Никоновой Светланой Анатольевной, нотариусом г. Москвы
Определением от 21 февраля 2019 года AUGUST GOLD LIMITED (АВГУСТ ГОЛД ЛИМИТЕД) привлечено к участию в процессе в качестве соистца.
В ходе рассмотрения дела истцы уточнили исковые требования, просили признать недействительными решения собрания участников ООО "Евразия-леспром групп", оформленные протоколом собрания участников от 23 ноября 2018 года N 2:
- о принятии в состав участников Общества Нагирняка Олега Анатольевича на основании его личного заявления;
- об увеличении уставного капитала Общества с 30 000 000 рублей до 65 000 000 рублей за счет вклада Нагирняка Олега Анатольевича, с определением следующей номинальной стоимости и размеров долей участников:
- Компания "Август Голд Лимитед" - номинальная стоимость доли в Уставном капитале Общества 300 000 руб., размер доли 0,46%,
- Компания Фар ист Форест Индастри Инк. - номинальная стоимость доли в Уставном капитале Общества 29 700 000 руб., размер доли 45,69%;
- Нагирняк Олег Анатольевич - номинальная стоимость доли в Уставном капитале Общества 35 000 000 руб., размер доли 53,85 %.
- об утверждении новой редакции Устава Общества в связи с увеличением Уставного капитала;
-признать недействительным Заявление Компании "Фар ист Форест Индастри Инк." от 5 декабря 2018 года о выходе Компании "Фар ист Форест Индастри Инк." из состава участников ООО "Евразия-леспром групп".
Определением от 04 июля 2019 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Кушта Василий Михайлович; временно исполняющая обязанности нотариуса г. Москвы Гончарова Ф.Ю. Мальцева Анна Вячеславовна; нотариус г. Москвы Гончаров Филипп Юрьевич; нотариус г. Москвы Никонова Светлана Анатольевна.
От Струковса Андрейса поступили ходатайства о вступлении Струковса А. в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 27 января 2020 года в удовлетворении ходатайства Струковса Андрейса о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, отказано.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, Струковс Андрейс обжаловал его в апелляционном порядке.
Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения определения суда первой инстанции, мотивируя тем, что подлежащий вынесению судебный акт напрямую влияет на правоотношения между ним и ООО "Евразия-леспром групп", возникшие из договора купли-продажи доли в уставном капитале, поскольку после заключения договора общим участников ООО "Евразия- леспром групп" принимается оспариваемое решение, которое изменяет процентное и номинальное соотношение долей уставного капитала общества, таким образом, в случае отказа в иске о признании протокола N 2 от 23.11.2018 г. общего участников общества недействительным размер его доля в уставном капитале общества уменьшится, что будет являться основанием для предъявления им исков обществу.
Вывод суда о том, что в отсутствие регистрации перехода права собственности на 49% долей в уставном капитале исключает Струковса А. из любых правоотношений между сторонами по делу, неправомерен, поскольку отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале, не означает отсутствие материальных правоотношений между Струковсом А. и ООО "Евразия-леспром групп".
Лицами, участвующим в деле отзывы на апелляционную жалобу не представлены.
В силу абзаца 2 части 2 статьи 272 Арбитражного кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.
Струковс Андрейс, ссылаясь на невозможность явки в судебное заседание, в связи с введением ограничений, в целях нераспространения коронавирусной инфекции, а так же в целях соблюдения самоизоляции (14 дней) заявил о его отложении.
Указанное ходатайство судом отклоняется по следующим мотивам.
Статьей 158 (ч. 5) АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что дело не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференцсвязи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
Из совокупного толкования приведенных положений следует, что отложение судебного заседание является правом суда, и указанное право может быть реализовано в предусмотренных процессуальным законодательством случаях.
Из ходатайства заявителя следует, что целью отложения судебного заседания является исключительно необходимость присутствия в судебном заседании, на наличие представления дополнительных доказательств или совершения иных процессуальных действий заявитель не ссылается.
При этом правовая позиция заявителя полностью изложена в апелляционной жалобе, иные обстоятельства, требующие выяснения в судебном заседании, ответчик не указал, о наличии обстоятельств, препятствующих проведению назначенного судебного заседания, не заявил.
Ссылка заявителя на невозможность явки в судебное заседание сама по себе таким обстоятельством не является и, кроме того, такая невозможность им не доказана.
Согласно письму Судебного департамента при Верховном Суде РФ от 07.05.2020 N СД-АГ/667, с 12.05.2020 деятельность судов осуществляется в полном объеме.
Сами по себе ограничительные меры, установленные постановлением Губернатора Забайкальского края от 08.04.2020 N 30 "О введении режима повышенной готовности на территории Забайкальского края и комплексе ограничительных и иных мероприятий по предотвращению и распространению новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV) не препятствуют привлечению Струковсом Андрейсом к участию в деле представителя по месту нахождения апелляционного суда, либо явке в судебное заседание самого заявителя при соблюдении установленных ограничений. О месте и времени рассмотрения дела заявитель был извещен заблаговременно.
Рассмотрение апелляционной жалобы в установленный процессуальным законом срок предполагает соблюдение принципа состязательности и баланса интересов всех участников спора.
С учетом того, правовая позиция заявителя изложена им в полном объеме, безусловные доказательства невозможности явки в судебное заседание заявителя либо его представителя отсутствуют, об участии в судебном заседании с использованием динстанционных способов его проведения ответчик не заявляет, обстоятельства, указанные в ходатайстве заявителя не препятствуют проведению судебного заседания, суд апелляционной инстанции не находит оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, для удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Струковс Андрейс обратился с ходатайством о вступлении в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
В обоснование заявленного ходатайства Струковс А. указал, что им приобретена доля в уставном капитале ООО "Евразия-леспром групп" в размере 49% на основании договора купли - продажи доли от 25.05.2019г., номинальной стоимостью 14 700 000 рублей. Между тем, ООО "Евразия-леспром групп" неправомерно уклоняется от внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода 49% доли общества к новому приобретателю, в связи с чем Струковсом Андрейсом подан иск о признании права собственности на долю 49% (дело N А19-16335/2019).
В заявленном ходатайстве Струковс Андрейс указал, что до проведения по его иску предварительного судебного заседания 03.02.2020 Арбитражным судом Иркутской области может быть к этому моменту уже рассмотрено дело N А19-31069/2018, в рамках которого решается вопрос о том, является ли Нагирняк О.А. новым мажоритарным участником ООО "Евразия- леспром групп", поскольку им произведен вклад в уставный капитал в размере 35 000 000 рублей и размер его доли определен обжалуемым протоколом N 2 от 23.11.2018 в размере доли 53,85% от общего размера уставного капитала ООО "Евразия-леспром групп", а размере доли компании Фар Ист Форест Индастри Инк., номинальной стоимостью 29 700 000 рублей, составляет 45,69%.
В случае отказа Арбитражным судом Иркутской области в иске о признании протокола N 2 от 23.11.2018 недействительным, то получается, что та часть доли, номинальной стоимостью 17 700 000 рублей (из общей доли номинальной стоимостью 29 700 000 рублей, ранее принадлежавшей компании Фар Ист Форест Индастри Инк. до ее выхода из состава участников), которая была приобретена Струковк Анрейсом у ООО "Евразия-леспром групп" будет составлять уже не 49% уставного капитала, а гораздо меньше ввиду принятия в состав ООО "Евразия- леспром групп" нового участника в лице Нагирняка О.А.
Струковс Андрейс полагает, что ему необходимо участвовать в деле N А19-31069/2018 для понимания правовых оснований иска и обоснованности своих требований в отношении доли в обществе, приобретенной у ООО "Евразия-леспром групп" по договору купли-продажи.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения ходатайства Струковса Андрейса о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, исходя из следующего.
В силу положений части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.
Согласно части 2 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.
Из содержания приведенных норм права следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде.
Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом, а также то обстоятельство, что принятый по делу судебный акт может повлиять на права и обязанности третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по отношению к одной из сторон.
В обоснование заявленного ходатайства о вступлении в дело третьим лицом необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права или обязанности заявителя по отношению к одной из сторон.
Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, является предотвращение неблагоприятных для такого лица последствий и при решении вопроса о допуске в процесс суд обязан исходить из того, какой правовой интерес в данном споре имеет это лицо.
Для того чтобы быть привлеченным к участию в процессе лицо должно иметь очевидный материальный интерес, то есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.
Таким образом, критерием привлечения к участию в деле третьих лиц является обоснованный легитимный прямой юридический интерес, выражающийся в том, что решение по делу может создать, изменить или прекратить субъективные права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон в споре или повлечь факт нарушения лично принадлежащих ему прав или возложения на него обязанностей вынесенным решением.
Привлечение третьего лица является правом, а не обязанностью суда, поскольку данный вопрос разрешается судом с учетом конкретных обстоятельств каждого дела.
Как правильно установлено судом первой инстанции, предметом настоящего иска являются требования учредителей, участников ООО "Евразия - леспром групп" о признании недействительным недействительными решения собрания участников ООО "Евразия-леспром групп", оформленные протоколом собрания участников от 23 ноября 2018 года N 2:
- о принятии в состав участников Общества Нагирняка Олега Анатольевича на основании его личного заявления;
-об увеличении уставного капитала Общества с 30 000 000 рублей до 65 000 000 рублей за счет вклада Нагирняка Олега Анатольевича, с определением следующей номинальной стоимости и размеров долей участников: Компания "Август Голд Лимитед" - номинальная стоимость доли в Уставном капитале Общества 300 000 руб., размер доли 0,46%; Компания Фар ист Форест Индастри Инк. - номинальная стоимость доли в Уставном капитале Общества 29 700 000 руб., размер доли 45,69%; Нагирняк Олег Анатольевич - номинальная стоимость доли в Уставном капитале Общества 35 000 000 руб., размер доли 53,85 %; об утверждении новой редакции Устава Общества в связи с увеличением Уставного капитала;
- признать недействительным Заявление Компании "Фар ист Форест Индастри Инк." от 5 декабря 2018 года о выходе Компании "Фар ист Форест Индастри Инк." из состава участников ООО "Евразия-леспром групп".
Между тем, доказательств того, что Струковс Андрейс является участником ООО "Евразия-леспром групп", либо участником спорных правоотношений в материалы дела не представлено.
Ссылка на дело N А19-16335/2019, в рамках которого Сруковсом Андрейсом заявлено требование о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Евразия-леспром групп" в размере 49%, таким доказательством также не является. Доказательства зарегистрированного права собственности Струковса Андрейса на долю в уставном капитале ответчика в материалы дела не представлено.
Следовательно, само по себе указание о наличии юридического интереса в исходе спора не является основанием для привлечения лица к участию в деле.
Таким образом, поскольку заявителем не представлены обоснования наличия непосредственного юридического интереса, выражающегося в том, что решение суда по настоящему спору может создать, изменить или прекратить субъективные права или обязанности Струковса А. по отношению к одной из сторон в споре или повлечь факт нарушения лично принадлежащих ему прав или возложения на него обязанностей вынесенным решением, в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, судом первой инстанции правомерно отказано.
Доводы, изложенные в жалобе, свидетельствуют о несогласии с выводами суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.
Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.
Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Иркутской области от 27 января 2020 года по делу N А19-31069/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Судья О.В. Монакова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
