Дата принятия: 30 декабря 2020г.
Номер документа: 04АП-6105/2020, А10-5099/2019
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 декабря 2020 года Дело N А10-5099/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 29 декабря 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 декабря 2020 года.
Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Куклина О.А., судей Бушуевой Е.М., Каминского В.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарём Городецким Р.Г., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Улан-Удэ Энерго" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 07 октября 2020 года по делу N А10-5099/2019 по иску акционерного общества "Улан-Удэ Энерго" (ОГРН 1080327000599, ИНН 0326481003) к публичному акционерному обществу "Россети Сибирь" (ОГРН 1052460054327, ИНН 2460069527) о взыскании 897 911,93 руб. основного долга, 88 038,91 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и о взыскании процентов по день фактической оплаты задолженности,
при участии в судебном заседании:
от истца - Бельский Е.Н., представитель по доверенности от 23.01.2020,
от ответчика - Брылёв С.В., представитель по доверенности от 01.12.2020,
и установил:
акционерное общество "Улан-Удэ Энерго" (далее - истец, АО "Улан-Удэ Энерго") обратилось в арбитражный суд с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к публичному акционерному обществу "МРСК Сибири" (в настоящее время публичное акционерное общество "Россети Сибирь", далее - ответчик, ПАО "Россети Сибирь") о взыскании 897 911,93 руб. задолженности, 88 038,91 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 07.10.2020 в иске отказано. С АО "Улан-Удэ Энерго" в доход федерального бюджета взыскано 22 719 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.
Заявитель жалобы указывает, что в заключённых договорах подряда N 10.0300.1406.19 от 03.04.2019 и возмездного оказания услуг N 18.0300.646.19 от 22.02.2019 отсутствуют расходы ответчика на возмещение затрат истца, понесённых на оплату труда персонала электротехнической службы (ЭТС) Железнодорожного, Октябрьского, Советского районов электрических сетей (РЭС), Службы механизации и автотранспорта (СМиАТ), в связи с чем суммы указанных договоров не покрывают всех понесённых истцом затрат, которые стороны договаривались возместить.
Заявитель утверждает, что он обращался к ответчику с предложением о заключении договора в соответствии с пунктом 3.7 соглашения о переводе персонала для возмещения всех затрат истца на обслуживание объектов электросетевого хозяйства ответчика, на что получил отказ с предложением разрешить спор в судебном порядке, что подтверждается соответствующей перепиской между сторонами, имеющейся в материалах дела и приложенной к исковому заявлению.
По мнению заявителя жалобы, у него отсутствовали иные способы защиты права, кроме взыскания понесённых затрат.
Заявитель утверждает, что он никогда не расценивал договоры подряда от 03.04.02020 и возмездного оказания услуг от 22.02.2020 как заключённые во исполнение пункта 3.7 соглашения. В связи с чем, по мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции без достаточных к тому оснований посчитал заключённые договоры сделками по исполнение пункта 3.7 соглашения о переводе персонала.
По мнению заявителя жалобы, суд не учёл, что указанное соглашение от 31.12.2018 само по себя является сделкой, на основании которой возникают юридически значимые права и обязанности, в связи с чем у истца имеется право на взыскание понесённых расходов, которые предусмотрены данным соглашением, при отсутствии соответствующего договора технического обслуживания, заключённого во исполнение соглашения.
Заявитель не согласен с применением судом норм права о запрете заёмного труда (статья 56.1 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ)). Заявитель указывает, что он не мог и не имел права отказываться от обслуживания своих собственных сетей, хоть временно и переданных ответчику, не имевшему на тот момент своего персонала, необходимого и достаточного для обслуживания данных сетей.
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу доводы апеллянта отклонил, решение суда считает законным и обоснованным.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: истец и ответчик обладают статусом территориальных сетевых организаций.
В 2018 году всё электросетевое хозяйство истца было передано ответчику по договорам аренды и субаренды. Впоследствии истец передал ответчику свой персонал для обслуживания объектов переданного электросетевого хозяйства.
В связи с передачей объектов электросетевого хозяйства и персонала между сторонами заключены следующие договоры:
1) 28.12.2018 между истцом (арендодателем) и ответчиком (арендатором) подписан договор аренды недвижимого имущества N 05.0300.5010.18, по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество, указанное в приложении N 1 к договору. Арендатор обязался принять объект аренды, своевременно платить арендную плату, использовать, эксплуатировать, осуществлять капитальный ремонт и текущие ремонты, содержать и охранять объект аренды в соответствии с его назначением, договором и требованиями законодательства Российской Федерации, а по прекращении действия договора возвратить объект аренды арендодателю в исправном состоянии, пригодном для его дальнейшей эксплуатации в соответствии с назначением (пункт 2.1).
Размер арендной платы за весь срок действия договора аренды составляет 89 628 700 руб. без учёта НДС, а с учётом НДС арендная плата за весь период действия договора равна 107 554 440 руб. (пункт 5.1.4).
Договор подписан с протоколом разногласий N 1Н от 28.12.2018 к договору аренды недвижимого имущества N 05.0300.5010 от 28.12.2018.
07.02.2019 истец и ответчик заключили дополнительное соглашение к договору аренды недвижимого имущества N 05.0300.5010 от 28.12.2018, которым уточнили перечень недвижимого имущества, передаваемого в аренду (пункт 2.2).
07.03.2019 договор аренды зарегистрирован управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Бурятия, что подтверждено оттиском штампа регистратора.
2) 28.12.2018 истец (арендодатель) и ответчик (арендатор) заключили договор аренды движимого имущества N 04.0300.5011.18, согласно которому арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное владение и пользование движимое имущество, указанное в приложениях N N1.1, 1.2, 1.3 к договору аренды. Арендатор обязался принять объект аренды, своевременно платить арендную плату, использовать, эксплуатировать, осуществлять капитальный ремонт и текущие ремонты, содержать и охранять объект аренды в соответствии с его назначением, договором и требованиями законодательства Российской Федерации, а по прекращении действия договора возвратить объект аренды арендодателю в исправном состоянии, пригодном для его дальнейшей эксплуатации в соответствии с назначением (пункт 2.1).
Размер арендной платы за весь период действия договора составляет 1 192 901 500 руб. без НДС, с учётом НДС - 1 431 481 800 руб.
Возникшие разногласия урегулированы согласно протоколу от 28.12.2018.
3) 30.12.2018 между истцом (арендатором) и ответчиком (субарендатором) подписан договор субаренды имущественного комплекса N 05.0300.5038.18, по условиям которого арендатор обязался передать субарендатору за плату во временное владение и пользование муниципальный имущественный комплекс согласно приложениям N 1, N 2 и N 3 к договору. Имущество предназначено для оказания услуг по передаче электрической энергии, осуществления деятельности по оперативно-диспетчерскому управлению в электроэнергетике, оказанию услуг по технологическому присоединению энергопринимающих устройств потребителей (пункт 1.2). Субарендная плата предусмотрена пунктом 4.1 договора.
4) 31.12.2018 истец (сторона 1) и ответчик (сторона 2) заключили соглашение о переводе персонала (далее - соглашение).
В пункте 1 соглашения указано, что оно заключено в связи с планируемым сторонами совершением и исполнением сделок по передаче стороне-2 в аренду и субаренду движимого и недвижимого имущества, расположенного в г. Улан-Удэ, принадлежащего стороне-1 на праве собственности и/или на праве аренды, с использованием которого сторона-1 осуществляет деятельность по передаче электрической энергии и технологическому присоединению потребителей к электрическим сетям в границах г. Улан-Удэ и прилегающих районах.
Соглашение устанавливает обязательства сторон, порядок и сроки совершения ими юридически значимых действий в целях обеспечения перевода работников стороны-1, с которыми у неё заключены бессрочные трудовые договоры, на постоянную работу к стороне-2 в соответствии со статьёй 72.1 ТК РФ и на условиях соглашения.
Передача истцом имущества ответчику оформлена соответствующими актами от 01.01.2019.
В пункте 3.7 соглашения о переводе персонала стороны определили, что в случае, если передача имущества по договорам аренды и субаренды в пользование стороне-2 будет осуществлена до перевода персонала в штат стороны-2, то сторона-2 обязана компенсировать стороне-1 затраты, которые последняя понесла на оплату труда персонала в период с даты подписания актов приёма-передачи имущества по договорам аренды и субаренды до даты приёма в штат стороны-2 работников, указанных в приложении N 1 к соглашению (по отдельному договору на техническое обслуживание электросетевого имущества).
В рассматриваемом случае передача имущества от истца ответчику оформлена актами приёма-передачи от 01.01.2019.
В качестве приложения N 1 к соглашению о переводе персонала указано штатное расписание.
Истец направил ответчику письмо N 1.12/04-157 от 11.02.2019 о заключении договора, которым предложил согласовать и подписать договор подряда, обосновав его тем, что для обеспечения бесперебойного и качественного электроснабжения потребителей г. Улан-Удэ в период с 01.01.2019 по 14.01.2019 организовано круглосуточное дежурство оперативно-диспетчерской службы, проведены аварийно-восстановительные работы. Затраты на проведение данных мероприятий составили 2 060 391 руб. по круглосуточному дежурству, 573 544,03 руб. - по аварийно-восстановительным работам, затраты на ГСМ персонала ОДС составили 33 007,76 руб., 1 204 260,40 руб. - фонд оплаты труда персонала ЭТС, РЭС, СМиАТ.
Рассмотрев письмо истца, ПАО "Россети Сибирь" известило его, что все согласованные затраты по обслуживанию переданного истцом ответчику с 01.01.2019 в аренду и субаренду имущества по проведению круглосуточного обслуживания оперативным персоналом, включая расходы на ГСМ, отражены в договоре на оказание услуг по оперативному обслуживанию электрических сетей в период с 01.01.2019 по 14.01.2019 с учётом необходимого для этих работ персонала АО "Улан-УдэЭнерго". Аналогичные возражения содержатся в письме ответчика от 15.03.2019 N 12/05/1356-исх.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: в соответствии с пунктом 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в данном Кодексе.
В данном случае речь не идёт ни о деликте, ни о неосновательном обогащении ответчика за счёт истца. Однако заключёнными между сторонами договорами также не была предусмотрена обязанность ответчика уплатить истцу истребуемую им сумму.
То есть в данном случае исковые требования не основаны ни на законе, ни на добровольно принятом ответчиком обязательстве.
При указанных обстоятельствах никаких оснований для удовлетворения иска суд апелляционной инстанции не усматривает.
Таким образом, решение суда первой инстанции об отказе истцу в иске является законным и обоснованным.
При подаче апелляционной жалобы АО "Улан-Удэ Энерго" государственную пошлину в федеральный бюджет не уплатило, заявило ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на сумму 3000 руб. до её рассмотрения по существу, в связи с чем государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 268 - 271 АПК РФ, Четвёртый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 07 октября 2020 года по делу N А10-5099/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с акционерного общества "Улан-Удэ Энерго" (ОГРН 1080327000599, ИНН 0326481003) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия путём подачи жалобы через суд первой инстанции.
Председательствующий О.А. Куклин
Судьи Е.М. Бушуева
В.Л. Каминский
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
