Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2020 года №04АП-6059/2019, А58-12363/2018

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 августа 2020 года Дело N А58-12363/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2020 года
Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2020 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Капустиной Л.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Горлачёвой И.Г., рассмотрев в открытом заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АДК" на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 мая 2020 года по делу N А58-12363/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью "АДК" (ИНН 1435156284, ОГРН 1051402040447, адрес: 677018, Республика Саха (Якутия), город Якутск, улица Чернышевского, дом 6, офис 601) к акционерному обществу "Алмазы Анабара" (ИНН 1435152770, ОГРН 1041400254950, адрес: 677027, Республика Саха (Якутия), город Якутск, улица Кирова, дом 18, блок Б) о признании недействительной сделки зачета и взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "АДК" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) к акционерному обществу "Алмазы Анабара" (далее - ответчик) с уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требованиями о признании недействительным сделки зачета встречных требований от 24.04.2018 N 06/1063 и взыскании 3 065 848 руб. задолженности по договору перевозки грузов от 20.10.2015 N 1060-10.15, 417 163,96 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2017 до 01.08.2019 и процентов - по день фактической оплаты долга.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28.08.2019, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от от 26.12.2019, иск удовлетворен.
ООО "АДК" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) к АО "Алмазы Анабара" с заявлением о взыскании 53 160 руб. судебных расходов на оплату проезда представителя к месту рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции и в обратном направлении и оплату проживания представителя в городе Чите.
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26.05.2020 в удовлетворении заявления ООО "АДК" отказано.
Не согласившись с этим судебным актом, истец его обжаловал в апелляционном порядке, просил отменить, удовлетворить заявление о взыскании судебных расходов в полном объеме.
Жалоба мотивирована тем, что у суда не было оснований для отказа во взыскании с ответчика судебных расходов поскольку судебные расходы понесла управляющая компания - ООО "Арктик-Капитал", которой истец передал полномочия единоличного исполнительного органа, и ее действия по оплате расходов являются действиями самого истца.
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу указал, что не доказан несение судебных расходов в деле самим истцом, потому требование о возмещении судебных расходов не может быть удовлетворено. Просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В заседании суда апелляционной инстанции, состоявшемся 23.07.2020, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 30.07.2020, затем в заседании 30.07.2020 был объявлен перерыв до 03.08.2020. Информация о перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда в сети "Интернет".
Стороны извещены о возбуждении судебного производства, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей истца и ответчика не препятствовала судебному разбирательству.
Апелляционная жалоба рассмотрена судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы сторон, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Из материалов дела следует и установил суд, предметом спора в деле было требование истца к ответчику о признании недействительным сделки зачета встречных требований от 24.04.2018 N 06/1063 и взыскании 3 065 848 руб. задолженности по договору перевозки грузов от 20.10.2015 N 1060-10.15 и процентов за пользование чужими денежными средствами. Вступившим в законную силу решением суда иск удовлетворен полностью.
Ссылаясь на то, что в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, участием представителя в судебном заседании инстанций понесены расходы в размере 53 160 руб., в том числе: на проезд по маршруту Якутск-Иркутск - 15 235 руб.; на проезд по маршруту Иркутск-Чита - 8 425 руб.; на проезд по маршруту Чита-Иркутск - 5 415 руб.; на проезд по маршруту Иркутск-Якутск - 15 235 руб.; проживание в гостинице в период с 12.11.2019 по 14.11.2019 - 8 850 руб., истец обратился в суд с заявлением о взыскании с ответчика судебных расходов
В подтверждение указанных расходов истец представил электронные билеты (маршрут-квитанции) на имя Дуглас М.Б., посадочные талоны по маршруту Якутск-Иркутск, Иркутск-Чита, Чита-Иркутск, Иркутск-Якутск, счет от 12.11.2019 N 7506 на оплату 8 850 руб. за проживание Дуглас М.Б. в гостинице ООО "Визит" в период с 12.11.2019 по 14.11.2019, кассовый чек от 12.11.2019 (оплата банковской картой), договор от 25.09.2017 N 06-25.09.17 о передаче ООО "Арктик Капитал" полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, приказ ООО "Арктик Капитал" от 05.11.2019 N 89 о направлении работника Дуглас М.Б. в командировку для участия в судебном заседании по делу N А58-12363/2018, авансовый отчет N 289 от 15.11.2019 и командировочное удостоверение от 05.11.2019 N 89 Дуглас М.Б.; договор от 11.06.2019 N 98-0619 об использовании интернет-сервиса авиакомпании, акт от 31.10.2019 N 3196 на сумму 87 160 руб. с расчетом, счет на оплату от 11.11.2019 N 695 за электронные билеты по договору интернет-сервиса, платежное поручение от 14.11.2019 N 1952 на сумму 166 000 руб., выписку с расчетного счета Дуглас М.Б. за период с 01.11.2019 по 30.11.2019.
В пояснениях от 23.03.2020 истец указал, что авиабилеты на Дуглас М.Б. приобретены управляющей организацией ООО "Арктик-Капитал" (которой на основании договора от 25.09.2017 N 06-25.09.17 предоставлены полномочия единоличного исполнительно органа ООО "АДК") через АО "Авиакомпания "Полярные авиалинии" на основании договора от 11.06.2019 N 98-0619, на зарплатную карту Дуглас М.Б. перечислено 10 000 руб. командировочных расходов, из которых 8 850 руб. помещения расходов на оплату проживания в гостинице.
Отказывая в удовлетворении требования истца о возмещении судебных расходов, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 4 статьи 32, статей 40, 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд учел правовые позиции, сформулированные в Определении Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной от 19.06.2012 N 1236-О, в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела". Суд исходил из того, что расходы на приобретение авиабилетов понесены управляющей организацией - ООО "Арктик Капитал", расходы на проживание понесены самим представителем, а истец не доказал возмещения указанных расходов управляющей организации и представителю.
Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для пересмотра выводов суда первой инстанции по фактическим обстоятельствам и иного применения норм процессуального права, полагал определение суда правильным.
В силу статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.
Названный Кодекс не исключает возможности рассмотрения арбитражным судом заявления о распределении судебных расходов в том же деле и тогда, когда оно подано после принятия решения судом первой инстанции, постановлений судами апелляционной и кассационной инстанций (пункт 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").
Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
Статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны - другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.
Таким образом, с учетом положений арбитражного процессуального законодательства и учитывая указанные разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации, требование о возмещении судебных расходов подлежит удовлетворению при условии реальности понесенных стороной затрат, с представлением документов, подтверждающих факты оказания и оплаты юридических услуг.
Однако, вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств этим обстоятельствам в деле.
Истец заключил с ООО "Арктик Капитал" договор от 25.09.2017 N 06-25.09.17, по которому передал последнему, как управляющей организации полномочий единоличного исполнительного органа на пять лет. Управляющая организация без доверенности действует от имени истца, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Частью 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
По смыслу статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников (или наблюдательного совета) общества на срок, определенный уставом общества и осуществляет свою деятельность на основе договора, заключенного между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. Единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
Согласно пункту 2 статьи 42 Закона N 14-ФЗ общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.
В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2012 N 1236-О, возмещение судебных издержек (в том числе расходов на оплату услуг представителя) на основании приведенных норм осуществляется, таким образом, только той стороне, в пользу которой вынесено решение суда и которая реально понесла такие расходы в связи с защитой своих нарушенных прав в арбитражном суде. В случае же, когда участником гражданского судопроизводства в арбитражном суде является общество с ограниченной ответственностью и его интересы в суде представляет в силу своего должностного положения единоличный исполнительный орган этого общества - директор, нельзя утверждать, что это общество в действительности понесло расходы на оплату услуг представителя в связи с рассмотрением данного дела.
Из представленных в материалы дела документов следует, что расходы на приобретение авиабилетов для поездки представителя истца в заседание суда апелляционной инстанции понесла управляющая организация - ООО "Арктик Капитал", проживание в гостинице оплатил сам представитель, являющийся работником ООО "Арктик Капитал". Из выписки по счету Дуглас М.Б. в Банке "ВТБ" (ПАО) определенно не следует, что денежные средства в сумме 10 000 руб. поступили от истца.
Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал возмещения управляющей организации и представителю указанных расходов. Содержание документов в деле, оцененных с соблюдением требований статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не свидетельствует, что расходы в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции понесены истцом.
При таком положении не имелось основания для удовлетворения заявления истца о взыскании с ответчика судебных расходов.
Доводы жалобы не основаны на законе и соответствовали фактичекским обстоятельствам в деле. По изложенным причинам доводы не могли повлиять на принятый судебный акт.
Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.
Следовательно, определение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имелось.
Постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановление на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено им под расписку.
Руководствуясь статьями 268, 270 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 мая 2020 года по делу N А58-12363/2018 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Судья Капустина Л.В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка