Дата принятия: 09 декабря 2020г.
Номер документа: 04АП-6023/2020, А19-14791/2020
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 декабря 2020 года Дело N А19-14791/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 7 декабря 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 9 декабря 2020 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Скажутиной Е.Н,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Новиковой Л.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БетонСтрой" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 6 октября 2020 года о принятии обеспечительных мер по делу N А19-14791/2020, по иску общества с ограниченной ответственностью "Дом Донского" (ОГРН 1193850020055, ИНН 3811463446) к обществу с ограниченной ответственностью "БетонСтрой" (ОГРН 1073811009140, ИНН 3811116410), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ФинСтрой" (ОГРН 1073811004156, ИНН 3811111211) о взыскании 19 069 600 рублей,
в отсутствие в судебном заседании участвующих в деле лиц,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Дом Донского" (далее - ООО "Дом Донского") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "БетонСтрой" (далее - ООО "БетонСтрой") о взыскании задолженности по договору аренды, заключенному с ООО "Финстрой" от 09.11.2010, право требования по которому перешло к ООО "Дом Донского" на основании договора цессии от 11.12.2019 в размере 18 349 600 рублей, взыскании задолженности по договору субаренды в общей сумме 720 000 рублей.
Кроме этого, ООО "Дом Донского" обратилось с заявлением об обеспечении иска, в котором просило принять обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество ООО "БетонСтрой", в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковский счет ООО "БетонСтрой", находящийся в филиале Сибирский ПАО Банк "ФК Открытие", расчетный счет 40702810912020003099, кор/счет 30101810250040000867, БИК 042004867, и земельный участок, расположенный по адресу: г. Иркутск, ул. 3-го Июля, 28, площадью 1197 м2, кадастровый номер 38:36:000021:27845, земельный участок, расположенный по адресу: г. Иркутск, ул. 3-го Июля, 28, площадью 1601 м2, кадастровый номер 38:36:000021:1978.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 6 октября 2020 года заявление было удовлетворено частично: приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства в сумме 19 069 600 руб. и иное имущество, принадлежащее ООО "БетонСтрой", в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковский счет ООО "БетонСтрой", находящийся в филиале Сибирский ПАО Банк "ФК Открытие", расчетный счет 40702810912020003099, кор/счет 30101810250040000867, БИК 042004867.
Ответчик, не согласившись с указанным определением, обжаловал его в апелляционном порядке. В обоснование доводов своей апелляционной жалобы указывает на предположительный характер аргументов истца о необходимости принятия обеспечительных мер. Наличие спорной задолженности не является обстоятельством, из которого следует, что исполнение судебного акта по настоящему делу может быть затруднено. Фактов, свидетельствующих о совершении ООО "БетонСтрой" действий, направленных на вывод имущества из своих активов не представлено. В связи с этим, полагает принятые обеспечительные меры незаконными, просит обжалуемое определение отменить.
Истец и третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
По договору цессии от 11.12.2019 ООО "Дом Донского" приобрело у ООО "Финстрой" право требования по взысканию задолженности ООО "БетонСтрой" в размере 18 349 600 рублей по договору ООО "БетонСтрой" и ООО "Финстрой" от 09.11.2010.
Между ООО "Дом Донского" (арендодатель) и ООО "БетонСтрой" (арендатор) был заключён договор субаренды офисного помещения от 01.08.2019, в соответствии с которым ООО "БетонСтрой" обязалось выплачивать арендные ежемесячные платежи в размере 30 000 рублей (пункт 2.1 договора).
В связи с тем, что ответчик не погасил задолженность по договору от 09.11.2010, и не вносил арендные платежи по договору от 01.08.2019, ООО "Дом Донского" обратилось с иском в суд.
Вскоре истец обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер. В обоснование необходимости их принятия сослался на то, что в противном случае это может причинить значительный ущерб заявителю, затруднит и сделает невозможным исполнение судебного акта, поскольку ответчик длительное время не исполняет обязательства по погашению задолженности по договорам аренды в добровольном порядке. Также истец сослался на продолжительный период рассмотрения дела в суде, наличие корпоративного конфликта между участниками ООО "БетонСтрой", который может привести к отчуждению активов ответчика (земельных участков ответчика) в пользу третьих лиц.
Суд первой инстанции частично удовлетворил заявление, придя к выводу о том, что частично принятые судебные меры соотносятся с предметом иска, соответствуют принципу соразмерности, и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Постановления от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указал, что поскольку обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исходя из этого, задачей обеспечительных мер является сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, они должны быть соразмерны (адекватны) заявленным требованиям и позволять избежать причинения значительного ущерба истцу и не допускать значительного ущемления имущественных интересов ответчика.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 вышеуказанного Постановления, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанные с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (далее Постановление N 11) предусмотрено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.
Таким образом, доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.
Между тем, апелляционный суд не находит таких обстоятельств. Наличие корпоративного спора среди учредителей ООО "БетонСтрой", рассматриваемого в рамках дела N А19-16685/2020 не может без взаимосвязи с другими обстоятельствами автоматически означать возможность причинения значительного ущерба заявителю или затруднения, невозможности исполнения судебного акта.
Суд первой инстанции в обжалуемом определении ссылался на письмо участника ООО "БетонСтрой" Тимергалеева М.Б. от 02.10.2020. В этом документе указывается, что недействительное, с точки зрения Тимергалеева М.Б., решение о смене генерального директора ООО "БетонСтрой" повлечёт незаконное отчуждение имущества общества. Это приведёт к невозможности исполнения своих обязательств перед третьими лицами, в связи с чем, Тимергалеев М.Б. снимает с себя ответственность за исполнение ООО "БетонСтрой" своих обязательств перед ООО "Дом Донского".
Между тем гражданское законодательство не содержит норм о возможности одностороннего снятия ответственности, в связи с чем, заявление Тимергалеева М.Б. не имеет правовых последствий. Ссылка истца на возможную продажу имущества ООО "БетонСтрой" в связи с корпоративным конфликтом, как на обстоятельство, которое затруднит исполнение решения, а также приведет к причинению ему значительного ущерба, нормативно и документально не подтверждена. Истец не указал, каким образом, и почему корпоративный конфликт внутри ООО "БетонСтрой" повлияет на исполнимость судебного акта по настоящему делу, не обосновал возможность причинения ущерба и значительность его размера при смене генерального директора Тимергалеева М.Б. на Рожкова Е.Л.
Представленные ООО "Дом Донского" обстоятельства не содержат доказательств того, что ответчик действует недобросовестно или пытается избавиться от предмета спора или от иного имущества. То, что ответчик долгое время не выплачивает взыскиваемую в рамках дела N А19-14791/2020 задолженность, обусловлено его несогласием с фактом наличия данной задолженности. Доказательств того, что относимые, допустимые и достоверные доказательства, бесспорно свидетельствующие о том, что непринятие заявленных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта и приведет к причинению значительного ущерба ООО "Дом Донского" не представлено.
Сама по себе сумма иска, а также заявления истца о корпоративном конфликте среди учредителей ответчика такими доказательствами не являются. В свою очередь наложение ареста на денежные средства ООО "БетонСтрой" может повлечь нарушение прав ответчика, прав его контрагентов по гражданско-правовым договорам, негативно сказаться на деятельности ответчика, повлечь неисполнение обязанности по уплате обязательных платежей и фактической невозможности осуществления юридическим лицом деятельности или к существенному затруднению осуществления ООО "БетонСтрой" хозяйственной деятельности.
С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности наличия совокупности обстоятельств для принятия мер по обеспечению иска.
Принимая во внимание всё вышеизложенное, апелляционный суд считает ошибочным вывод суда первой инстанции о необходимости принятии обеспечительных мер по делу N А19-14791/2020. В связи с этим, апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Иркутской области от 6 октября 2020 года по делу N А19-14791/2020 отменить, принять новый судебный акт.
В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Дом Донского" о принятии обеспечительных мер отказать полностью.
Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через суд первой инстанции.
Председательствующий: Е.Н. Скажутина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
