Дата принятия: 01 февраля 2021г.
Номер документа: 04АП-5872/2020, А19-18002/2019
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 февраля 2021 года Дело N А19-18002/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2021 года
Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2021 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей О. П. Антоновой, О. В. Монаковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е. Ю. Скубиевой,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Гендина Олега Дмитриевича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 07 октября 2020 года по делу N А19-18002/2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Технополис" о процессуальном правопреемстве,
по делу по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195, юридический адрес: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19) о признании индивидуального предпринимателя Гендина Олега Дмитриевича (ОГРНИП 313774606301271, ИНН 381001846206, дата место рождения: 16.06.1969, г. Иркутск) банкротом.
В судебное заседание 27.01.2021 в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.
Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.
Судом установлены следующие обстоятельства.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.09.2019 в отношении индивидуального предпринимателя Гендина Олега Дмитриевича введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Соловеенко Сергей Сергеевич.
ООО "Технополис" (ОГРН 1133850042523, ИНН 3849032199, адрес: 664007, г. Иркутск, ул. Октябрьской Революции, д. 1, оф. 86) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, в котором просит заменить в деле N А19- 18002/2019 конкурсного кредитора - ПАО "Сбербанк России" (далее - ПАО Сбербанк) на его правопреемника - ООО "Технополис" с суммой требования 16 177 561 руб. 42 коп. - основной долг, 1 727 596 руб. 61 коп. - неустойка, установленной определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.09.2019.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 07 октября 2020 года по делу N А19-18002/2019 заявление ООО "Технополис" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена конкурсного кредитора - ПАО Сбербанк на его правопреемника - ООО "Технополис" по требованию, включенному в третью очередь реестра требований кредиторов Гендина Олега Дмитриевича определением арбитражного суда от 24.09.2019.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, индивидуальный предприниматель Гендин Олег Дмитриевич обратился в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.
В апелляционной жалобе индивидуальный предприниматель Гендин Олег Дмитриевич указывает на несогласие с определением суда первой инстанции, полагает, что суд необоснованно увеличил размер кредиторской задолженности на 60 000 руб. в пользу кредитора, как минимум за сроками рассмотрения заявления о включении в реестр требований кредиторов, а также процессуально не обосновал, почему требование в размере 60 000 руб. как расходы, произведенные при рассмотрении спора с поручителем, предъявлены гражданину - должнику и включены в реестр требования кредиторов 07 октября 2020 года.
Заявитель указывает, что из вынесенного судебного акта (резолютивной части) невозможно установить, на какую сумму требования произведено процессуальное правопреемство, что порождает правовую неопределенность, как у должника, так и у кредиторов по размеру требования кредитора.
С учетом указанных обстоятельств, индивидуальный предприниматель Гендин Олег Дмитриевич просит определение суда первой инстанции отменить в полном объеме и принять судебный акт.
Отзыв на апелляционную жалобу поступил от ПАО Сбербанк, в котором банк указывает, что с апелляционной жалобой не согласен, поскольку по общему правилу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Соответственно, ООО "ТехноПолис" перешли права в полном объеме, существовавшие на момент заключения договора цессии.
Относительно довода апелляционной жалобы о том, что согласно резолютивной части определения невозможно установить, на какую сумму требования произведено процессуальное правопреемство, банк считает, что указанный довод не находит своего подтверждения.
ПАО "Сбербанк России" просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу Гендина О. Д. - без удовлетворения.
Возражения на апелляционную жалобу поступили от ООО "ТехноПолис", в них общество отмечает, что довод должника, о том, что в размер требования при осуществлении процессуального правопреемства необоснованно включена задолженность в сумме 60 000 руб., составляющая расходы по уплате государственной пошлины в деле N 2-1871/2019, является необоснованным.
Также указывает, что необоснованным является довод, что из судебного акта невозможно установить, на какую сумму требования произведено процессуальное правопреемство.
ООО "ТехноПолис" указывает, что должник при рассмотрении вопроса в суде первой инстанции занял пассивную позицию, на судебные заседания не являлся, отзывов и возражений не направлял, документальных доказательств, опровергающих требования, суду не представил.
ООО "ТехноПолис" просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу Гендина О. Д. - без удовлетворения.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.09.2019 по делу N А19-18002/2019 в отношении индивидуального предпринимателя Гендина О.Д. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Соловеенко С.С.
Указанным определением суда требование ПАО Сбербанк признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов индивидуального предпринимателя Гендина О.Д. в размере 19 127 561 руб. 42 коп. - основной долг, 1 727 596 руб. 61 коп. - неустойка.
Из мотивировочной части указанного определения суда следует, что 15.09.2017 между ПАО Сбербанк (кредитор) и индивидуальным предпринимателем Гендиным О.Д. (заемщик) заключен кредитный договор N 8586IDS6MQ0Y2R0RE1VVZ1Q, в соответствии с условиями которого, кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 22 500 000 руб. на срок по 15.09.2020, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пункт 1.1 договора).
Как установлено определением суда от 24.09.2019, согласно представленному ПАО Сбербанк расчету, сумма задолженности по кредитному договору N 8586IDS6MQ0Y2R0RE1VVZ1Q от 15.09.2017 составляет 20 855 158 руб. 03 коп., в том числе: 19 127 561 руб. 42 коп. - просроченная ссудная задолженность, 11 363 руб. 66 коп. - учтенная неустойка за просроченный кредит, признанная в дату реструктуризации в период с 23.04.2018 по 30.08.2018, 5 488 руб. 57 коп. - учтенная неустойка за просроченные проценты, признанная в дату реструктуризации в период с 23.04.2018 по 30.08.2018; 42 267 руб. 10 коп. - неустойка за несовременную уплату процентов за период с 31.03.2018 по 10.01.2019, 1 668 477 руб. 28 коп. - неустойка за несовременное погашение кредита за период с 06.02.2018 по 10.01.2019.
30.06.2020 между ПАО Сбербанк (цедент) и ООО "Технополис" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 04-2020ц, в соответствии с условиями которого, цедент уступает цессионарию права (требования) к индивидуальному предпринимателю Гендину О.Д. (должник), вытекающие из кредитного договора N 8586IDS6MQ0Y2R0RE1VVZ1Q от 15.09.2017 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 27.03.2018, дополнительного соглашения N 2 от 19.04.2018, заключенных между ПАО Сбербанк и индивидуальным предпринимателем Гендиным О.Д. (пункт 1.1 договора).
Из пункта 1.1 договора уступки прав (требований) N 04-2020ц от 30.06.2020 следует, что с учетом частичного погашения должником обязательств по кредитному договору сумма уступаемых цессионарию прав (требований) к должнику составляет 17 965 158 руб. 03 коп., в том числе: 1 668 477 руб. 28 коп.- неустойка за несвоевременное погашение кредита, 42 267 руб. 10 коп. - неустойка за несвоевременную уплату процентов, 5 488 руб. 57 коп. - учтенная неустойка за просроченные проценты, 11 363 руб. 66 коп. - учтенная неустойка за просроченный кредит, 16 177 561 руб. 42 коп. - просроченная ссудная задолженность, 60 000 руб. - государственная пошлина, взысканная решением Куйбышевского районного суда г. Иркутска от 13.12.2019 в пользу цедента с Гендиной К.В. по делу N 2-1871/2019.
В соответствии с пунктом 2.1 договора уступки прав (требований) N 04- 2020ц от 30.06.2020 в оплату уступаемых прав (требований) цессионарий обязуется перечислить на счет цедента, указанный в пункте 6.1 договора, сумму в размере 17 965 158 руб. 03 коп.
Согласно пункту 2.2 договора уступки прав (требований) N 04-2020ц от 30.06.2020 указанная в пункте 2.1 договора сумма выплачивается цессионарием цеденту в дату подписания договора уступки прав (требований).
Пунктом 2.3 договора уступки прав (требований) N 04-2020ц от 30.06.2020 предусмотрено, что уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления от цессионария денежных средств в сумме, указанной в пункте 2.1 договора, в полном объеме на счет цедента, указанный в пункте 6.1 договора.
Согласно пункту 2.4 договора уступки прав (требований) N 04-2020ц от 30.06.2020 в течение пяти рабочих дней с даты поступления денежных средств на счет цедента в полном объеме, цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи документы, подтверждающие уступаемые права (требования), согласно перечню, содержащемуся в приложении N 1, которое является неотъемлемой частью договора.
Удовлетворяя заявленные требования о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что правопреемство состоялось в материальном правоотношении. Заявителем в подтверждение факта оплаты по договору уступки прав (требований) N 04-2020ц от 30.06.2020 представлена копия платежного поручения N 160 от 30.06.2020 на сумму 17 965 158 руб. 03 коп.
Суд исходил из того, что к ООО "Технополис" перешли права в полном объеме, существовавшие на момент заключения договора цессии.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, исходя из следующего.
В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Процессуальное правопреемство возникает на основе материально-правового правопреемства, при этом правопреемник становится участником данных отношений, а правопредшественник выбывает из них.
Уступка права требования в соответствии с главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации является одним из способов перемены лиц в обязательстве. Переменой лиц в обязательстве является изменение субъектного состава обязательства, то есть вместо одного лица в обязательство вступает другое лицо.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 названного Кодекса).
В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.
В рассматриваемом случае включённые в реестр требований кредиторов должника требования ПАО Сбербанк по договору уступки N 04- 2020ц от 30.06.2020 в полном объёме переданы ООО "Технополис". Договор цессии в установленном законом порядке незаключённым или недействительным не признан. Оплата по договору за уступленное право (требование) произведена, факт оплаты подтверждён материалами дела.
Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно увеличил размер кредиторской задолженности на 60 000 руб. в пользу кредитора (расходы по уплате государственной пошлины), отклоняются апелляционным судом как ошибочные.
Действительно, в тексте договора цессии приведена ссылка на уступку права требования 60 000 руб. - государственная пошлина, взысканная решением Куйбышевского районного суда г. Иркутска от 13.12.2019 в пользу цедента с Гендиной К.В. по делу N 2-1871/2019.
Вместе с тем, как отмечено выше, определением суда от 24.09.2019 в составе требований ПАО Сбербанк учтена сумма 20 855 158 руб. 03 коп., в том числе: 19 127 561 руб. 42 коп. - просроченная ссудная задолженность, 11 363 руб. 66 коп. - учтенная неустойка за просроченный кредит, признанная в дату реструктуризации в период с 23.04.2018 по 30.08.2018, 5 488 руб. 57 коп. - учтенная неустойка за просроченные проценты, признанная в дату реструктуризации в период с 23.04.2018 по 30.08.2018; 42 267 руб. 10 коп. - неустойка за несовременную уплату процентов за период с 31.03.2018 по 10.01.2019, 1 668 477 руб. 28 коп. - неустойка за несовременное погашение кредита за период с 06.02.2018 по 10.01.2019.
60 000 руб. - государственная пошлина не учтена в составе реестра требований кредиторов.
При этом, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, указание на то, что произведена замена конкурсного кредитора - ПАО Сбербанк на его правопреемника - ООО "Технополис" по требованию, включенному в третью очередь реестра требований кредиторов Гендина Олега Дмитриевича определением арбитражного суда от 24.09.2019, неясностей не содержит. Совершенно очевидно, что определением Арбитражного суда Иркутской области от 07 октября 2020 года по делу N А19-18002/2019 произведена замена конкурсного кредитора - ПАО Сбербанк на его правопреемника - ООО "Технополис" по требованию, включенному в третью очередь реестра требований кредиторов Гендина Олега Дмитриевича определением арбитражного суда от 24.09.2019, то есть на сумму 20 855 158 руб. 03 коп.
В этой связи судом первой инстанции принят законный и обоснованный судебный акт.
Все остальные доводы заявителя апелляционной жалобы учтены судом апелляционной инстанции при принятии настоящего судебного акта, однако, существенного влияния на выводы суда не имеют с учетом фактически установленных обстоятельств.
Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Иркутской области от 07 октября 2020 года по делу N А19-18002/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Н.А. Корзова
Судьи О.П. Антонова
О.В. Монакова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
