Дата принятия: 10 марта 2021г.
Номер документа: 04АП-5693/2020, А10-3030/2019
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 марта 2021 года Дело N А10-3030/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2021 года
Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2021 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей О. П. Антоновой, О. В. Монаковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е. Ю. Скубиевой,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 сентября 2020 года по делу N А10-3030/2019 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Новый век" (ОГРН 1040302350010, ИНН 0320003586) в лице конкурсного управляющего Короля Алексея Андреевича к автономному оздоровительному учреждению "Жемчужина" (ОГРН 1030302350396, ИНН 0320003459), обществу с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки", к автономному учреждению "Курортная бальнеологическая лечебница "Нилова-Пустынь" (ОГРН 1020300860326, ИНН 0320001275):
о признании недействительным решения о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Целебные источники Тунки" от 24.05.2018 о передаче доли автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина" в размере 50% уставного капитала ООО "Целебные источники Тунки",
о признании недействительным договора от 16.04.2019 об отчуждении автономному учреждению "Курорты Тунки" доли в размере 50% уставного капитала ООО "Целебные источники Тунки",
о возврате автономному оздоровительному учреждению "Жемчужина" права на долю в размере 50% уставного капитала ООО "Целебные источники Тунки"; по исковому заявлению автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина" к обществу с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки", к автономному учреждению "Курортная бальнеологическая лечебница "Нилова-Пустынь":
о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки", оформленного протоколом от 24.05.2018, о переходе доли автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина" к обществу с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки",
о признании права собственности автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина" на долю в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки",
об истребовании у автономного учреждения "Курортная бальнеологическая лечебница "Нилова-Пустынь" доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки" в пользу автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина",
с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия, муниципального казенного учреждения Управление "Казна муниципального имущества Тункинского района".
В судебное заседание 03.03.2021 в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.
Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.
Судом установлены следующие обстоятельства.
Общество с ограниченной ответственностью "Новый век" в лице конкурсного управляющего Короля А.А. (далее - ООО "Новый век") обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к автономному оздоровительному учреждению (АОУ) "Жемчужина":
о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки" (далее - ООО "Целебные источники Тунки") от 24.05.2018 о передаче доли автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина" в размере 50% уставного капитала ООО "Целебные источники Тунки";
о признании недействительным договора от 16.04.2019 об отчуждении автономному учреждению "Курорты Тунки" доли в размере 50% уставного капитала ООО "Целебные источники Тунки";
о возврате автономному оздоровительному учреждению "Жемчужина" права на долю в размере 50% уставного капитала ООО "Целебные источники Тунки".
Определением суда от 30 мая 2019 года по делу приняты обеспечительные меры. Суд запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Бурятия производить регистрационные действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений, связанных с изменением прав на доли в уставном капитале ООО "Целебные источники Тунки" (ОГРН 1170327008961) до вступления в законную силу решения суда по делу N А10-3030/2019. Также запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Бурятия регистрировать в Едином государственном реестре юридических лиц ликвидацию АОУ "Жемчужина".
Определением суда от 11 июня 2019 года к участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО "Целебные источники Тунки". К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено автономное учреждение "Курорты Тунки" (ИНН 0309407779).
Определением суда от 03 сентября 2019 года АУ "Курорты Тунки" (ИНН 0309407779) исключено из числа третьих лиц и привлечено в качестве соответчика по делу.
Определением суда от 05 декабря 2019 года суд произвел процессуальное правопреемство по делу N А10-3030/2019 в связи с реорганизацией ответчика, заменив автономное учреждение "Курорты Тунки" (ОГРН 1160327057550) на автономное учреждение "Курортная бальнеологическая лечебница "Нилова-Пустынь" (ОГРН 1020300860326, ИНН 0320001275).
Определением суда от 15 января 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия.
Определением суда от 21 января 2020 года дело N А10-3030/2019 объединено в одно производство с делом N А10-7013/2019 по исковому заявлению автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина" (ОГРН 1030302350396, ИНН 0320003459) к обществу с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки" (ОГРН 1170327008961, ИНН 0309407779), к автономному учреждению "Курортная бальнеологическая лечебница "Нилова-Пустынь" (ОГРН 1020300860326, ИНН 0320001275), к автономному учреждению "Курорты Тунки" (ОГРН 1160327057550, ИНН 0320406842):
о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки", оформленного протоколом от 24.05.2018, о переходе доли автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина" к обществу с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки";
о признании права собственности автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина" на долю в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки";
об истребовании у автономного учреждения "Курорты Тунки" доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки" в пользу автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина".
Объединенному делу присвоен N А10-3030/2019.
Определением суда от 15 июля 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное казенное учреждение Управление "Казна муниципального имущества Тункинского района".
Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 сентября 2020 года по делу N А10-3030/2019 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки" обратилось в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.
В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки" выражает несогласие с решением суда первой инстанции, указывая, что к иску ООО "Новый век" не могут применяться правила о проведении собраний.
Заявитель полагает, что делая вывод о злоупотреблении гражданскими правами со стороны ответчиков, суд первой инстанции не учел, что возврат спорной доли в уставном капитале должнику не повлечет восстановления прав и интересов кредитора так, как если бы это было обычное движимое или недвижимое имущество должника, которое сразу можно было бы выставить на торги, реализовать его и погасить задолженность перед ООО "Новый век".
Также заявитель указывает, что суд первой инстанции проигнорировал довод о том, что учреждение может являться участником хозяйственного общества только с согласия собственника имущества учреждения.
С учетом указанных обстоятельств, общество с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки" просит решение суда первой инстанции отменить, принять новое решение об отказе в иске.
Отзыв на апелляционную жалобу поступил от конкурсного управляющего ООО "Новый век" в котором конкурсный управляющий, возражая по доводам апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
От автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина" поступило заявление об отказе от иска.
В судебном заседании 13.01.2021 представитель ООО "Целебные источники Тунки" и представитель автономного учреждения "Курортная бальнеологическая лечебница "Нилова-Пустынь" относительно заявленного автономным оздоровительным учреждением "Жемчужина" отказа от иска не возражали.
Отзыв на апелляционную жалобу поступил от автономного учреждения "Курортная бальнеологическая лечебница "Нилова-Пустынь", в котором учреждение поддерживает апелляционную жалобу и заявление об отказе от иска.
Рассмотрев поступивший отказ от иска, апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
На основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.
Заявление об отказе от требований автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина" подписано Е.Ж. Черепановым, чьи полномочия на отказ от исковых требований подтверждаются доверенностью от 19.08.2019.
В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.
Учитывая, что заявленный отказ от требований по настоящему делу не нарушают прав других лиц, не противоречит закону, суд апелляционной инстанции в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает его к рассмотрению, с учетом позиции лиц, участвующих в деле.
В соответствии с частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается, за исключением прекращения производства по делу о защите прав и законных интересов группы лиц в порядке, установленном частью 7 статьи 225.15 настоящего Кодекса.
С учетом изложенного, производство по требованиям автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина" о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки", оформленного протоколом от 24.05.2018, о переходе доли автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина" к обществу с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки", признании права собственности автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина" на долю в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки", об истребовании у автономного учреждения "Курортная бальнеологическая лечебница "Нилова-Пустынь" доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки" в пользу автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина", подлежит прекращению.
При этом в рассматриваемом случае судебный акт в указанной части отмене не подлежит, поскольку, несмотря на отказ от требований одного из истцов, на рассмотрении суда остаются идентичные требования второго истца.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Целебные источники Тунки" (ранее, до переименования - ООО "Курорты Тунки") зарегистрировано в качестве юридического лица 15.08.2017 (ОГРН 1170327008961).
Решением от 20 апреля 2015 года по делу N А10-5422/2014 Арбитражный суд Республики Бурятия частично удовлетворил исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Новый век", взыскал с автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина" 12 404 715 рублей - долг за выполненные работы по строительству бассейна в местности Вышка Тункинского района Республики Бурятия (скважины N 1, N 2) по договору подряда от 24.05.2013, 1 156 998 рублей 11 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами, 90 780 рублей - расходы по уплате государственной пошлины, всего - 13 652 493 рубля 11 копеек.
Решением от 26 июня 2020 года по делу N А10-923/2020 Арбитражный суд Республики Бурятия удовлетворил исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Новый век", обязал ликвидационную комиссию автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина" включить в промежуточный ликвидационный баланс требования общества с ограниченной ответственностью "Новый век" в сумме 13 652 493 рублей 11 копеек.
Согласно протоколу N 1 общего собрания учредителей ООО "Курорты Тунки" от 07.08.2017 (том 2, л. д. 125-127) учредители АУ "Курортная бальнеологическая лечебница "Нилова-Пустынь" и АОУ "Жемчужина" приняли единогласно решения, в том числе:
1) создать ООО "Курорты Тунки";
2) определить уставный капитал ООО "Курорты Тунки" в размере 10 000 рублей, который оплачивается денежными средствами. Номинальная стоимость доли АУ "Курортная бальнеологическая лечебница "Нилова-Пустынь" - 5 000 рублей, что составляет 50% уставного капитала общества. Номинальная стоимость доли АОУ "Жемчужина" - 5 000 рублей, что составляет 50% уставного капитала общества. Всего 10 000 рублей - 100% уставного капитала. Оплату долей в уставном капитале общества участники общества производят в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации общества путем внесения средств на расчетный счет общества.
В соответствии с протоколом N 1 общего собрания участников ООО "Курорты Тунки" от 24.05.2018 по третьему вопросу повестки дня участниками общества единогласно принято решение: передать долю в уставном капитале ООО "Курорты Тунки" в размере 50% (5 000 рублей), принадлежащую АОУ "Жемчужина", обществу с ограниченной ответственностью "Курорты Тунки". При этом указано, что АОУ "Жемчужина" не оплачена доля в уставном капитале ООО "Курорты Тунки" в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", что подтверждается бухгалтерской справкой. Также принято решение по четвёртому вопросу повестки дня о переименовании ООО "Курорты Тунки" в ООО "Целебные источники Тунки" (л.д. 74-76, т.2).
К протоколу приложена бухгалтерская справка ООО "Курорты Тунки" N 1 от 01.05.2018 о том, что по состоянию на 01.05.2018 от АОУ "Жемчужина" в кассу или на расчётный счёт ООО "Курорты Тунки" денежные средства с момента учреждения общества не поступали (л.д. 77, т.2).
Согласно листу записи из ЕГРЮЛ регистрирующим органом 04.06.2018 внесена запись о приобретении доли обществом (ООО "Курорты Тунки") в размере 50% уставного капитала общества и о прекращении у участника АОУ "Жемчужина" обязательственных прав в отношении юридического лица (л.д. 66 т.2).
Решением N 2 единственного участника ООО "Курорты Тунки" от 01.07.2018 ООО "Курорты Тунки" переименовано в ООО "Целебные источники Тунки", утверждён устав общества в новой редакции (л.д. 57-58, т.2).
Согласно листу записи из ЕГРЮЛ запись о внесении изменений относительно наименования ООО "Курорты Тунки" (переименовано в ООО "Целебные источники Тунки") внесена регистрирующим органом 04.06.2018 (л.д. 19 т.2).
Согласно решению N 1 единственного участника ООО "Целебные источники Тунки" от 16.04.2019 АУ "Курортная бальнеологическая лечебница "Нилова-Пустынь" решило предложить третьему лицу автономному учреждению "Курорты Тунки" приобрести долю в уставном капитале ООО "Целебные источники Тунки" в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей и заключить договор купли-продажи (л.д. 10, т.2).
16.04.2019 между автономным учреждением "Курорты Тунки" (покупатель) и ООО "Целебные источники Тунки" (продавец) подписан договор об отчуждении доли (или части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обществом третьему лицу (л.д. 6-8, т.2), согласно пункту 1.1 которого продавец передает в собственность покупателю долю в уставном капитале ООО "Целебные источники Тунки", составляющую 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей, а покупатель принимает долю и платит за неё цену, согласованную в пункте 2.1 договора. Согласно пункту 2.1 договора покупатель платит продавцу цену доли в уставном капитале, указанную в пункте 1.1 договора, в сумме 5 000 рублей в течение 30 дней с момента подписания договора.
18.04.2019 АУ "Курорты Тунки" в адрес ООО "Целебные источники Тунки" перечислено 5 000 рублей в счет оплаты доли (л.д. 9, т.2).
Платежным поручением N 97 от 06 августа 2019 года ООО "Целебные источники Тунки" на сумму 5 000 рублей произведен возврат излишне уплаченной суммы для оплаты уставного капитала от 01.02.2018 (л.д. 2, 116, т.7).
Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с ограниченной ответственностью "Новый век" в арбитражный суд первой инстанции с иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что решение общего собрания участников ООО "Курорты Тунки" от 24.05.2018 о передаче доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Курорты Тунки", принадлежащей автономному оздоровительному учреждению "Жемчужина", обществу с ограниченной ответственностью "Курорты Тунки", принятое по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, является ничтожным в силу пункта 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта на основании следующего.
В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном названным Кодексом.
В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) высшим органом общества является общее собрание участников общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
Перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников общества, установлен в пункте 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Согласно статье 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
Согласно пункту 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.
Как правильно установлено судом первой инстанции, из положений устава ООО "Курорты Тунки" (переименованного в ООО "Целебные источники Тунки") следует, что к компетенции общего собрания участников общества не отнесён вопрос о переходе к обществу доли его участника.
Кроме того, как следует из оспариваемого решения по третьему вопросу повестки дня, оформленного протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Курорты Тунки" N 1 от 24.05.2018, основанием для его принятия явилось то, что АОУ "Жемчужина" не оплачена доля в уставном капитале ООО "Курорты Тунки" в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью", что подтверждается бухгалтерской справкой о том, что по состоянию на 01.05.2018 от АОУ "Жемчужина" в кассу или на расчётный счёт ООО "Курорты Тунки" денежные средства с момента учреждения общества не поступали.
Апелляционный суд соглашается с судом первой инстанции о том, что достоверно установлено, что уставный капитал ООО "Курорты Тунки" на момент принятия оспариваемого решения был полностью оплачен, в том числе доля АОУ "Жемчужина", так как данное обстоятельство подтверждается выписками операций по лицевому счету ООО "Целебные источники Тунки" за 01.02.2018, копией ордера от 01.02.2018 о внесении денежных средств в размере 10 000 рублей (прочие поступления) Сагалуевой Б.Ф. на счёт ООО "Целебные источники Тунки" (л.д. 53-57 т. 1 дело N А10-7013/2019).
Апелляционный суд соглашается с критической оценкой суда первой инстанции платежного поручения N 97 от 06 августа 2019 года по которму ООО "Целебные источники Тунки" произведен возврат Сагалуевой Б.Ф. излишне уплаченной суммы для оплаты уставного капитала от 01.02.2018 на сумму 5 000 рублей (том 7, л.д. 2, 116), так как возврат уплаченной суммы для оплаты уставного капитала от 01.02.2018 на сумму 5 000 рублей произведён после возбуждения производства по делу, то есть в период рассмотрения настоящего спора.
На момент принятия оспариваемого решения (24.05.2018) сумма для оплаты уставного капитала от 01.02.2018 в размере 10 000 рублей была принята ООО "Целебные источники Тунки". Доказательства наличия у ООО "Целебные источники Тунки" претензий к его участнику АОУ "Жемчужина" по поводу неоплаты им доли в уставном капитале, до принятия оспариваемого решения, также отсутствуют.
Суд первой инстанции правильно указал, что правовые основания для перехода доли АОУ "Жемчужина" к ООО "Целебные источники Тунки" и последующего перехода спорной доли к АУ "Курорты Тунки", на основании договора от 16.04.2019, отсутствовали.
Доля в уставном капитале общества представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.
В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает отказ в защите гражданских прав при злоупотреблении ими, то есть недобросовестном их осуществлении.
Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недействительности договора купли-продажи доли от 16.04.2019 об отчуждении автономному учреждению "Курорты Тунки" доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки", как основанного на ничтожной сделке.
При этом, как правильно указал суд первой инстанции, заявленные требования ООО "Новый век" о возврате автономному оздоровительному учреждению "Жемчужина" права на долю в размере 50% уставного капитала ООО "Целебные источники Тунки", о признании права собственности автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина" на долю в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки", об истребовании у автономного учреждения "Курортная бальнеологическая лечебница "Нилова-Пустынь" доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки" в пользу автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина", по существу, направлены на возврат доли участия автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина" путём признания его права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки".
Поскольку доказательства того, что возврат доли участия путём признания права автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина" на долю номинальной стоимостью 5 000 рублей в размере 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки" приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия, в материалы дела не представлены, постольку суд первой инстанции принял правильное решение об удовлетворении исковых требований.
Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и вынес законное и обоснованное решение, исходя из тех доказательств, которыми располагал на дату принятия решения.
Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
За рассмотрение апелляционной жалобы обществом с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки" была уплачена государственная пошлина в размере 3000 рублей.
В связи с отказом от иска, с автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина" (ОГРН 1030302350396, ИНН 0320003459) в доход общества с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки" (ОГРН: 1170327008961, ИНН: 0309407779) следует возвратить государственную пошлину в размере 3000 рублей.
Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Принять отказ от иска автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина" по требованиям о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки", оформленного протоколом от 24.05.2018, о переходе доли автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина" к обществу с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки", о признании права собственности автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина" на долю в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки", об истребовании у автономного учреждения "Курортная бальнеологическая лечебница "Нилова-Пустынь" доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки" в пользу автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина".
Производство по требованиям автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина" о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки", оформленного протоколом от 24.05.2018, о переходе доли автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина" к обществу с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки", признании права собственности автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина" на долю в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки", об истребовании у автономного учреждения "Курортная бальнеологическая лечебница "Нилова-Пустынь" доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки" в пользу автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина" прекратить.
Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 сентября 2020 года по делу N А10-3030/2019 оставить без изменения.
Взыскать с автономного оздоровительного учреждения "Жемчужина" (ОГРН 1030302350396, ИНН 0320003459) в доход общества с ограниченной ответственностью "Целебные источники Тунки" (ОГРН: 1170327008961, ИНН: 0309407779) государственную пошлину в размере 3000 рублей за рассмотрение Четвертым арбитражным апелляционным судом апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Н.А. Корзова
Судьи О.П. Антонова
О.В. Монакова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
