Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2021 года №04АП-5691/2020, А19-19889/2019

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 июня 2021 года Дело N А19-19889/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2021 года
Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2021 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей Н. В. Ломако, О. В. Монаковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А. Н. Норбоевым,
рассмотрел в открытом судебном заседании с применением системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в составе судьи И. А. Бронниковой, при ведении протокола отдельного процессуального действия помощником судьи В. В. Бомштейн,
апелляционные жалобы Миллера Сергея Александровича и единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Дорстройресурс" Цоя Артура Томовича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 05 октября 2020 года по делу N А19-19889/2019
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Дорстройресурс" (ИНН 3801118560, ОГРН 1123801001301, адрес: 665832, Иркутская область, г. Ангарск, мкр. 6, д.22, кв.69) Михайловой Дарьи Ивановны к Трутневой Анастасии Геннадьевне (адрес: 664047, г. Иркутск), Миллеру Сергею Александровичу (адрес: 644903, обл. Омская, г. Омск) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,
по делу по заявлению Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью "Дорстройресурс" (ОГРН 1123801001301, ИНН 3801118560, адрес: 665832, Иркутская область, г. Ангарск, мкр. 6, д.22, кв.69) несостоятельным (банкротом).
В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв с 26.05.2021 по 27.05.2021. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда (http://4aas.arbitr.ru) и на официальном сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://www.arbitr.ru).
В судебное заседание в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа явился представитель единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Дорстройресурс" Цоя Артура Томовича В. В. Веневская по доверенности от 18.11.2020.
В Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.
Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных иных лиц, участвующих в деле.
В производстве Четвертого арбитражного апелляционного суда находится дело N А19-19889/2019. В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба распределена в автоматизированном порядке судье Даровских К.Н.
В связи с прекращением полномочий судьи Даровских К.Н. на основании части 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья Даровских К.Н. определением председателя третьего судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 заменена на судью Корзову Н. А., сформирован состав судей: Н. А. Корзова, О.П. Антонова, О.В. Монакова.
Определением заместителя председателя Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2021 судья Антонова О.П. заменена на судью Ломако Н.В. в составе судей, рассматривающих дело N А19-19889/2019.
Судом установлены следующие обстоятельства.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 03.06.2020 (резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28.05.2020) должник - ООО "Дорстройресурс" признан несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Дорстройресурс" открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Михайлова Дарья Ивановна.
16.07.2020 конкурсный управляющий ООО "Дорстройресурс" Михайлова Д.И. обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительными:
договора N 09-2018 купли-продажи транспортного средства от 24.07.2018, на основании которого ООО "Дорстройресурс" передало в собственность Трутневой Анастасии Геннадьевне принадлежащий ООО "Дорстройресурс" автомобиль "Мерседес Бенц ML350 4 Matic", 2013 года выпуска, с номером VIN: WDC 1660571A240346;
договора купли-продажи транспортного средства от 23.08.2018, на основании которого Трутнева Анастасия Геннадьевна передала в собственность Миллеру Сергею Александровичу автомобиль "Мерседес Бенц ML 350 4 Matic", 2013 года выпуска, с номером VIN: WDC 1660571A240346;
о применении последствий недействительности сделок в виде истребования из чужого незаконного владения Миллера Сергея Александровича в пользу ООО "Дорстройресурс" автомобиля "Мерседес Бенц ML 350 4 Matic", 2013 года выпуска, с номером VIN: WDC 1660571A240346.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 05.10.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными сделками должника договор N 09-2018 купли-продажи от 24.07.2018 между ООО "Дорстройресурс" и Трутневой Анастасии Геннадьевне автомобиля "Мерседес Бенц ML350 4 Matic", 2013 года выпуска, с номером VIN: WDC 1660571A240346 и договор купли-продажи от 23.08.2018 между Трутневой Анастасией Геннадьевной и Миллером Сергеем Александровичем автомобиля "Мерседес Бенц ML 350 4 Matic", 2013 года выпуска, с номером VIN: WDC 1660571A240346.
Применены последствия недействительности сделок в виде обязания Миллера Сергея Александровича возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Дорстройресурс" автомобиль "Мерседес Бенц ML 350 4 Matic", 2013 года выпуска, с номером VIN: WDC 1660571A240346.
Восстановлено право требования Трутневой Анастасии Геннадьевны к должнику в отношении денежных средств, уплаченных за спорное транспортное средство.
Взыскана с Трутневой Анастасии Геннадьевны в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 рублей.
Взыскана с Миллера Сергея Александровича в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 рублей.
Не согласившись с определением суда, Миллер Сергей Александрович и единственный участник общества с ограниченной ответственностью "Дорстройресурс" Цой Артур Томович, обратились в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.
В апелляционной жалобе Миллер Сергей Александрович, ссылаясь на нормы права, выражает несогласие с определением, указывая, что возражения Миллера С.А. о реальности сделки, а именно - договора купли-продажи транспортного средства от 23.08.2018, на основании которого Трутнева Анастасия Геннадьевна передала в собственность Миллеру Сергею Александровичу автомобиль, не были приняты во внимание судом, в связи с чем вынесенное определение суда необоснованно и строится лишь на исковых требованиях конкурсного управляющего, что является прямым нарушением законных прав Миллера С.А.
Заявитель считает, что на лицо, обратившееся с заявлением о признании сделки недействительной, возложена обязанность доказать наличие всех условий для признания оспариваемой сделки недействительной. Однако, лицом оспаривающим сделку - договор купли-продажи транспортного средства от 23.08.2018, на основании которого Трутнева Анастасия Геннадьевна передала в собственность Миллеру Сергею Александровичу автомобиль Мерседес Бенц ML 350 4 Matic, 2013 года выпуска, с номером VIN: WDC1660571А240346, не представлено доказательств того, что сторона сделки - Миллер С.А. является заинтересованным лицом по отношению к должнику и знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Как указывает заявитель, Миллер С.А. является добросовестным приобретателем. В случае оставления в силе определения, Миллеру Сергею Александровичу будет причинен существенный материальный ущерб, так как о недобросовестности действий ООО "Дорстройресурс" и Трутневой А.Г. он знать не мог.
Суд первой инстанции незаконно и необоснованно не принял во внимание доводы Миллера С.А. и не дал им оценку.
С учетом указанных обстоятельств, Миллер Сергей Александрович просит определение суда первой инстанции отменить в части признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 23.08.2018, на основании которого Трутнева Анастасия Геннадьевна передала в собственность Миллеру Сергею Александровичу автомобиль "Мерседес Бенц ML 350 4 Matic", 2013 года выпуска, с номером VIN: WDC1660571А240346.
В апелляционной жалобе единственный участник общества с ограниченной ответственностью "Дорстройресурс" Цой Артур Томович, ссылаясь на нормы права, выражает несогласие с определением, указывая, что суд, принимая оспариваемое определение, не учел доводы, изложенные в отзыве единственного участника должника (ООО "Дорстройресурс") Цоя А.Т.
Полагает, что признаков недостаточности имущества не было, кредиторы у должника отсутствовали на даты совершения спорных сделок. Договор является возмездным.
С учетом указанных обстоятельств, единственный участник общества с ограниченной ответственностью "Дорстройресурс" Цой Артур Томович просит определение суда первой инстанции отменить в полном объеме, в удовлетворении требований отказать.
В судебном заседании представитель единственного участника должника (ООО "Дорстройресурс") Цоя А.Т. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.
Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Конкурсный управляющий ООО "Дорстройресурс" обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительными договора N 09-2018 купли-продажи транспортного средства - автомобиля "Мерседес Бенц ML350 4 Matic", 2013 года выпуска, с номером VIN: WDC 1660571A240346от 24.07.2018, заключенного между ООО "Дорстройресурс" (продавец) и Трутневой Анастасией Геннадьевной (покупатель), а также договора купли-продажи указанного транспортного средства от 23.08.2018, заключенного между продавцом Трутневой Анастасией Геннадьевной и покупателем Миллером Сергеем Александровичем автомобиля "Мерседес Бенц ML 350 4 Matic", 2013 года выпуска, с номером VIN: WDC 1660571A240346; о применении последствий недействительности сделок в виде истребования из чужого незаконного владения Миллера Сергея Александровича в пользу ООО "Дорстройресурс" автомобиля "Мерседес Бенц ML 350 4 Matic", 2013 года выпуска, с номером VIN: WDC 1660571A240346.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с правовой позицией, указанной в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.
В качестве правовых оснований признания сделок недействительными конкурсный управляющий сослался на статью 61.2 Закона банкротстве, статьи 10, 167-168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В договоре N 09-2018 купли-продажи транспортного средства от 24.07.2018, на основании которого ООО "Дорстройресурс" передало в собственность Трутневой Анастасии Геннадьевне принадлежащий ООО "Дорстройресурс" автомобиль "Мерседес Бенц", цена продаваемого транспортного средства определена 1 900 000 рублей.
В договоре указано, что покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал продавцу, а продавец получил денежные средства 1 900 000 рублей.
Согласно акту приема-передачи продавец передал, а покупатель принял технически исправный легковой автомобиль "Мерседес Бенц", в акте указано, что претензий к продавцу, в том числе имущественных, покупатель не имеет.
Спустя месяц после заключения договора купли-продажи от 24.07.2018 N 09-2018 (22.08.2018), Трутнева А.Г. получила новый государственный регистрационный знак на автомобиль - Р247РС33. На следующий день (23.08.2018) между Трутневой Анастасией Геннадьевной и Миллером Сергеем Александровичем был заключен договор купли-продажи указанного транспортного средства (зарегистрирован в ГИБДД 28.08.2018).
В силу пункта 4 договора стоимость транспортного средства согласована покупателем и продавцом и составляет 1 900 000 рублей.
В соответствии с пунктом 5 покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал продавцу, а продавец получил денежные средства 1 900 000 рублей.
Пунктом 6 договора предусмотрено, что право собственности на транспортное средство переходит к покупателю с момента подписания договора и акта приема-передачи автомобиля, который является приложением к договору.
Согласно акту приема-передачи продавец передал, а покупатель принял технически исправный легковой автомобиль "Мерседес Бенц ML 350 4 Matic", 2013 года выпуска, с номером VIN: WDC 1660571A240346. Также в акте указано, что претензий к продавцу, в том числе имущественных покупатель не имеет.
Суд первой инстанции, признавая недействительными обе сделки, исходил из того, что доказательств возмездности приобретения транспортного средства по оспариваемым договорам купли-продажи в материалы дела сторонами не представлено, из того, что на момент совершения первой оспариваемой сделки у должника имелись просроченные обязательства перед кредитором, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника (требование ФНС России в размере 984 826 рублей 65 копеек признано обоснованным и включено во вторую очередь реестра кредиторов ООО "Дорстройресурс", и данная задолженность сформировалась за налоговые периоды 2014-2016 гг.). Суд исходил из того, что на дату совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности.
При анализе движения денежных средств по расчетным счетам ООО "Дорстройресурс" не выявлено поступление денежных средств от Трутневой Анастасии Геннадьевны, не выявлено и внесение на расчетные счета наличных денежных средств, что дало суду первой инстанции основания полагать, что в оспариваемой сделке отсутствует встречное исполнение обязательств, что в результате ее совершения причинен имущественный вред кредиторам.
Относительно второй сделки, входящей, по мнению суда первой инстанции, в цепочку совершенных сделок, суд первой инстанции указал, что в основу судебного акта по настоящему обособленному спору не могут быть положены доводы ответчика о том, что Миллер С.А. не был осведомлен о заключении сделки с пороками и не обладал сведениями о банкротстве.
Суд первой инстанции исходил из того, что Миллер С.А., проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых Трутнева А.Г. производит отчуждение принадлежащего ей имущества по низкой стоимости. Ответчик не мог не располагать сведениями о средней стоимости таких моделей транспортных средств с идентичными характеристиками, которые являются общедоступными и могли быть получены им бесплатно как заинтересованным лицом путем сопоставления ценовых предложений в отношении аналогичных моделей легковых автомобилей с идентичными техническими характеристиками.
Суд первой инстанции указал, что сделка по последующему отчуждению легкового автомобиля от Трутневой А. Г. Миллеру С. А. является сделкой, входящей в цепочку взаимосвязанных сделок, направленных на вывод имущества из конкурсной массы должника.
Суд первой инстанции исходил из того, что конкурсный управляющий в возражениях на отзыв учредителя ООО "Дорстройресурс" от 23.07.2020 не передал конкурсному управляющему бухгалтерские и иные документы должника, из того, что учредитель должника Цой А.Т. действуя недобросовестно, пытается ввести суд в заблуждение, ссылаясь на якобы имеющиеся у конкурсного управляющего доказательства оплаты по обжалуемой сделке, которые в действительности не передавались им конкурсному управляющему.
Между тем судом первой не учтено следующее.
В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 06.09.2019.
В силу правовой позиции, указанной в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).
Оспариваемые сделки совершены 24.07.2018 и 23.08.2018, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, поэтому сделки могут быть оспорены по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Исходя из правовой позиции, указанной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества
В силу разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абзац тридцать четвертый статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника (абзац тридцать третий статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Апелляционный находит ошибочными выводы суда первой инстанции о безвозмездном характере сделки, совершенной между должником и Трутневой А. Г., поскольку оплата за переданное транспортное средство от покупателя Трутневой А.Г. была получена наличными денежными средствами по приходным кассовым ордерам N 3 от 24.0.2018 в сумме 1 150 000 руб. и N 4 от 04.05.2019 в сумме 750 000 руб., копии которых представлены в материалы дела.
Кроме того, денежные средства в указанных размерах были внесены на расчетный счет ООО "Дорстройресурс", открытый в ПАО "Сбербанк России", и в эти же дни израсходованы в рамках текущей деятельности организации - оплаты поставщикам, что следует из выписки по расчетному счету должника.
Суд первой инстанции, проверяя первую сделку на наличие признаков, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, верно установил, что на дату ее совершения (24.07.2018) должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.
По решению по результатам проведения выездной налоговой проверки от 29.08.2018 N 12-47-11 обществу была доначислена задолженность в размере более 300 000 рублей, сформировавшаяся за налоговые периоды 2014-2016 гг. Таким образом, на дату совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности.
Кроме того, апелляционным судом установлено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 20.10.2020 по настоящему делу признано обоснованным требование ООО "Битойл" в размере 11 575 920, 26 руб. основного долга, включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Дорстройресурс".
Из определения Арбитражного суда Иркутской области от 20.10.2020 следует, что 04.08.2017 между АО "Райффайзенбанк" (Банк) и ООО "Дорстройресурс" (Заемщик) заключено кредитное соглашение N SE0592/1IRK, в соответствии с условиями которого, Банк открывает Заемщику кредитную линию и устанавливает лимит задолженности предоставляемых Заемщику средств в сумме 9 950 000 руб.
В обеспечение исполнение кредитного соглашения N SE0592/1IRK 04.08.2017 между АО "Райффайзенбанк" и ООО "Битойл" заключен договор поручительства N SE0592/1S4.
В рамках указанного договора от 04.08.2017 в период с 12.12.2018 по 01.08.2019 с расчетного счета ООО "Битойл" были списаны денежные средства на сумму 9 824 883, 44 руб.
Кроме того, 18.12.2015 между ПАО "Сбербанк России" (Кредитор) и ООО "Дорстройресурс" (Заемщик) заключен договор N 76900197-50138-0 об открытии возобновляемой кредитной линии, согласно которому, кредитор обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств, а также погашения текущей задолженности в сумме остатка ссудной задолженности по поименованным договорам, на срок по 17.12.2018 с лимитом: с 18.12.2015 по 25.05.2018 - 30 000 000 руб.; с 26.05.2018 по 25.07.2018 - 25 000 000 руб.; с 26.07.2018 по 25.09.2018 - 20 000 000 руб.; с 26.09.2018 по 25.10.2018 - 5 000 000 руб.; с 26.10.2018 по 17.12.2018 - 5 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.
В обеспечение исполнения договора N 76900197-50138-0 от 18.12.2015 между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Битойл" (Поручитель) заключен договор поручительства N 76900197-50138-0/3п, согласно которому, поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение ООО "Дорстройресурс" всех обязательств по договору N 76900197-50138-0 об открытии возобновляемой кредитной линии от 18.12.2015.
Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных договором, независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
В рамках указанного договора в период с 18.12.2018 по 25.12.2018 с расчетного счета ООО "Битойл" были списаны денежные средства на сумму 1 751 036, 82 руб.
Поскольку установлено исполнение ООО "Битойл" обязательства должника перед Банками по кредитным договорам на общую сумму 11 575 920, 26 рублей, данная сумма признана обоснованной.
Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы - единственного участника должника (ООО "Дорстройресурс") Цоя А.Т., указанный долг существовал на дату совершения оспариваемой сделки по отчуждению должником спорного автомобиля (то есть на дату 24.07.2018), с учетом правовой позиции, приведенной в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве": обязательство поручителя отвечать перед кредитором другого лица за исполнение последним его обязательства (статья 361 ГК РФ) возникает с момента заключения договора поручительства.
При этом требования к поручителю, связанные с нарушением должником основного обязательства, могут быть предъявлены кредитором лишь при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).
Следовательно, сам факт списания с расчетного счета поручителя денежных средств в периоды с 12.12.2018 по 01.08.2019 свидетельствует о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредитным учреждением, в противном случае поручитель не был бы призван к обязанности по уплате долга перед банком.
Изложенное означает, что на дату 24.07.2018 должник имел неисполненные обязательства перед ФНС России и перед ПАО "Сбербанк России" в общем размере, превышающем 12 000 000 рублей.
На указанную дату должник располагал активами:
земельный участок, площадью 11 429 кв.м. с кадастровым номером 38:26:041305:973. Категория земель: земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: промышленные объекты 4-5 класса опасности. Земельный участок расположен по адресу: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Иркутская область, г. Ангарск (рыночная стоимость согласно оценке - 2 023 000 руб., по данным баланса стоимость - 5 044 800 руб.);
объект незавершенного строительства - конструкции, сооружения, здания (улучшения на земельном участке в виде площадки для стоянки автобусов и пешеходный тротуар, площадью 3 000 кв.м), рыночной стоимостью 273 600 рублей по данным независимого оценщика, учитывая износ 90, 5 % (по данным баланса стоимость - 3 043 000 руб.);
автомобиль "Мерседес Бенц ML 350 4 Matic", 2013 года выпуска, с номером VIN: WDC 1660571A240346, рыночной стоимостью 1 900 000 рублей (поскольку достоверных данных об иной стоимости указанного транспортного средства в материалы дела не представлено).
Сведений о наличии иных ликвидных активов у должника материалы спора не содержат.
Данные о наличии указанного имущества и его стоимости по результатам проведенной оценки (равно как и отчеты об оценке земельного участка и здания) размещены на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве.
Как отмечено выше, недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
Для оценки стоимости имущества должника апелляционный суд использует рыночную стоимость автомобиля 1 900 000 рублей и здания 2 023 000 рублей, но при этом полагает необходимым учесть рыночную стоимость объекта незавершенного строительства 3 600 000 рублей (которая указана в отчете оценщика без износа), поскольку балансовая стоимость автомобиля и здания не подтверждена документально, равно как и балансовая стоимость объекта незавершенного строительства, а оценщиком учтен большой процент износа на дату проведения оценки, но не дату 24.07.2018.
Следовательно, стоимость имущества, наличие которого подтверждено документально, на дату совершения сделки (24.07.2018) составляла 7 523 000 рублей (1 900 000 + 3 600 000 + 2 023 000), тогда как обязательства перед кредиторами составляли значение более 12 000 000 рублей.
В этой связи материалами дела доказано наличие признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на дату 24.07.2018.
В силу абзацев 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Таким образом, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в рассматриваемом случае доказана, поскольку стоимость переданного в результате совершения сделки имущества составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника: 1 900 000 х 100 / 7 523 000 = 25, 26 %.
В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:
лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;
лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:
руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;
лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;
лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.
При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.
В материалы спора конкурсным управляющим представлены сведения о факте наличия трудовых отношений Трутневой А. Г. и должника, что следует из данных Пенсионного фонда, в который должником представлена информация о застрахованном лице - Трутневой А. Г.
На основании разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
При изложенных выше обстоятельствах, в материалы спора представлены доказательства того, что договор купли-продажи автомобиля от 24.07.2018, заключенный между Трутневой А. Г. и должником, является сделкой, в результате которой причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку доказано наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, так как на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, так как стоимость переданного в результате совершения сделки имущества составляет двадцать и более процентов стоимости активов должника;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (так как Трутнева А. Г. являлась работником должника).
При таких обстоятельствах, договор N 09-2018 купли-продажи транспортного средства от 24.07.2018, на основании которого ООО "Дорстройресурс" передало в собственность Трутневой Анастасии Геннадьевне принадлежащий ООО "Дорстройресурс" автомобиль "Мерседес Бенц ML350 4 Matic", 2013 года выпуска, с номером VIN: WDC 1660571A240346, подлежит признанию недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Последствия признания недействительной сделки должника установлены в статье 61.6 Закона о банкротстве: все, что было передано должником по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.
В пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.
Согласно сведениям, представленным в материалы дела органами внутренних дел, собственником спорного автомобиля в период с 28.08.2018 по настоящее время является Миллер Сергей Александрович, приобретший автомобиль по договору купли-продажи транспортного средства от 23.08.2018, на основании которого Трутнева Анастасия Геннадьевна передала в собственность Миллеру Сергею Александровичу автомобиль "Мерседес Бенц ML 350 4 Matic", 2013 года выпуска, с номером VIN: WDC 1660571A240346.
Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.
Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.
Поскольку спорный автомобиль выбыл из владения ответчика Трутневой А. Г., и не может быть возвращен ею в конкурсную массу, в качестве применения последствия недействительности сделки с ответчика, по общему правилу, надлежит взыскать в конкурсную массу действительную (рыночную) стоимость автомобиля на дату совершения оспариваемой сделки.
Однако в рассматриваемом случае суд первой инстанции исходил из доказанности цепочки взаимосвязанных сделок, вследствие чего обязал второго приобретателя автомобиля вернуть его в конкурную массу.
Между тем доказательств аффилированности Трутневой А. Г. и Миллера С. А., либо Миллера С. А. и должника, не представлено.
При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции ошибочно исходил из совершения цепочки взаимосвязанных сделок.
Апелляционный суд полагает целесообразным учесть правовую позицию, приведенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230.
Суть этого подхода заключается в следующем. Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.
Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.
Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.
При этом само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество (а в рассматриваемом случае регистрация транспорта), не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ.
В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление, будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора.
Данный подход последовательно проводится Верховным Судом РФ. В частности, в определении от 19 марта 2020 г. N 305-ЭС19-16046(3) в очередной раз вышестоящая судебная инстанция указала на то, что общность предмета сделок, короткий промежуток между сделками, а также неоплата по сделкам, - фактически могло свидетельствовать о том, что совокупность операций является цепочкой взаимосвязанных сделок.
Аналогичный подход приведен и в определении Верховного Суда Российской Федерации N 301-ЭС17-19678 от 19.06.2020 по делу N А11-7472/2015, на которое сослался суд первой инстанции.
Так, вышестоящей судебной инстанцией приведены разъяснения, в соответствии с которыми при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.
Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П).
Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.
Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара.
Очевидно, что в рассматриваемом случае доказательств наличия обстоятельств, приведённых во второй вышеуказанной ситуации, не представлено, поскольку нет оснований полагать, что в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка от 23.08.2018 между Трутневой А. Г. и Миллером С. А. по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах.
Следовательно, необходимо исходить из правовой позиции, приведенной в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (пункт 1).
От Миллера С.А. поступили пояснения об обстоятельствах приобретения автомобиля, из которых следует, что объявление о продаже автомобиля он нашел на сайте "drom.ru", при заключении договора с Трутневой А.Г. ему не были известны подробности дел о банкротстве, автомобиль был проверен на наличие ограничений, запретов.
При этом в апелляционный суд Миллером С.А. представлена архивная публикация о том, что публикация о продаже автомобиля размещена на указанном выше сайте, поэтому Миллер С.А. в отсутствие доказательств аффилированности с должником и Трутневой А. Г. является добросовестным покупателем.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", определениях Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, от 09.10.2017 N 308-ЭС15-6280, явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным.
Однако в материалы спора Миллером С. А. представлен отчет об оценке спорного автомобиля, из которого следует, что рыночная стоимость его составляет 1 923 000 рублей.
При таких обстоятельствах, у суда не было основания для признания недействительным договора купли-продажи указанного транспортного средства от 23.08.2018, заключенного между продавцом Трутневой Анастасией Геннадьевной и добросовестным приобретателем - покупателем Миллером Сергеем Александровичем автомобиля "Мерседес Бенц ML 350 4 Matic", 2013 года выпуска, с номером VIN: WDC 1660571A240346, а также для применения последствий недействительности сделок в виде истребования из чужого незаконного владения Миллера Сергея Александровича в пользу ООО "Дорстройресурс" спорного автомобиля.
В этой связи определение суда первой инстанции подлежит отмене в части.
С учетом установления факта недействительности первой сделки - договора N 09-2018 от 24.07.2018 купли-продажи транспортного средства - автомобиля "Мерседес Бенц ML350 4 Matic", 2013 года выпуска, с номером VIN: WDC 1660571A240346, заключенного между ООО "Дорстройресурс" и Трутневой Анастасией Геннадьевной, исходя из положений статьи 61.6 Закона о банкротстве, в порядке применения последствий недействительности сделки следует взыскать с Трутневой Анастасии Геннадьевны в конкурсную массу должника - общества с ограниченной ответственностью "Дорстройресурс" 1 900 000 рублей рыночной стоимости автомобиля "Мерседес Бенц ML 350 4 Matic", 2013 года выпуска, с номером VIN: WDC 1660571A240346.
В остальной части требований надлежит отказать.
По итогам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции апелляционная жалоба Миллера С. В. признается судом обоснованной.
Доводы апелляционной жалобы учредителя должника отклоняются по изложенным выше мотивам.
Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В соответствии с подпунктами 2 и 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается в размере 6 000 рублей, а за рассмотрение апелляционной жалобы - 3 000 рублей.
Поскольку при обращении в арбитражный суд конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, и в удовлетворении заявления о признании договора от 23.08.2018 отказано, то по правилам части 1 статьи 110 АПК РФ с общества с ограниченной ответственностью "Дорстройресурс" в доход федерального бюджета подлежит взысканию сумма государственной пошлины в размере 6 000 руб.
Поскольку договор, совершенный с Трутневой Анастасией Геннадьевной, признан недействительной сделкой, с нее как с ответчика по спору надлежит взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей за рассмотрение дела в суде первой инстанции.
В таком же порядке разрешается вопрос о распределении судебных расходов за апелляционное рассмотрение дела.
На основании правовой позиции, приведенной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 апреля 2009 г. N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку признание недействительной сделки должника влияет на права и обязанности должника, а применение последствий ее недействительности непосредственно возлагает на него обязанности, в таких случаях ответчиком или одним из ответчиков по иску арбитражного управляющего должен быть должник.
В этой связи, учитывая исключительные фактические обстоятельства настоящего спора, апелляционный суд полагает необходимым взыскать с Трутневой Анастасии Геннадьевны в пользу Миллера Сергея Александровича (ИНН 550512322013) государственную пошлину в размере 1 500 рублей за апелляционное рассмотрение дела; взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дорстройресурс" (ИНН 3801118560, ОГРН 1123801001301) в пользу Миллера Сергея Александровича (ИНН 550512322013) государственную пошлину в размере 1 500 рублей за апелляционное рассмотрение дела.
При таких обстоятельствах, определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела).
Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Иркутской области от 05 октября 2020 года по делу N А19-19889/2019 отменить в части, изложить резолютивную часть в следующей редакции:
"Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Дорстройресурс" удовлетворить частично.
Признать недействительной сделкой договор N 09-2018 от 24.07.2018 купли-продажи транспортного средства - автомобиля "Мерседес Бенц ML350 4 Matic", 2013 года выпуска, с номером VIN: WDC 1660571A240346, заключенный между ООО "Дорстройресурс" и Трутневой Анастасией Геннадьевной.
Применить последствия недействительности сделки: взыскать с Трутневой Анастасии Геннадьевны в конкурсную массу должника - общества с ограниченной ответственностью "Дорстройресурс" 1 900 000 рублей рыночной стоимости автомобиля "Мерседес Бенц ML 350 4 Matic", 2013 года выпуска, с номером VIN: WDC 1660571A240346.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дорстройресурс" (ИНН 3801118560, ОГРН 1123801001301) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей за рассмотрение дела в суде первой инстанции.
Взыскать с Трутневой Анастасии Геннадьевны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей за рассмотрение дела в суде первой инстанции.
В остальной части заявленных требований отказать".
Взыскать с Трутневой Анастасии Геннадьевны в пользу Миллера Сергея Александровича (ИНН 550512322013) государственную пошлину в размере 1 500 рублей за апелляционное рассмотрение дела.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дорстройресурс" (ИНН 3801118560, ОГРН 1123801001301) в пользу Миллера Сергея Александровича (ИНН 550512322013) государственную пошлину в размере 1 500 рублей за апелляционное рассмотрение дела.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Н. А. Корзова
Судьи Н. В. Ломако
О. В. Монакова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка