Дата принятия: 18 января 2021г.
Номер документа: 04АП-5608/2020, А78-6057/2020
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 января 2021 года Дело N А78-6057/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 января 2021 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей К. Н. Даровских, Е. В. Желтоухова, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е. Ю. Скубиевой,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пряженниковой Светланы Юрьевны на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 16 сентября 2020 года по делу N А78-6057/2020 по иску Пряженниковой Светланы Юрьевны - участника общества с ограниченной ответственностью "Забайкальские минералы" к Го Е о расторжении договора купли-продажи доли от 13.09.2017,
с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью "Забайкальские минералы" (ОГРН 1147536018970, ИНН 7536140718).
В судебное заседание 13.01.2021 в Четвертый арбитражный апелляционный суд явились:
от Го Е и от ООО "Забайкальские минералы": представитель по доверенностям от 13.08.2019 и от 24.09.2019 Манаенкова М.В.,
от Пряженниковой С. Ю.: представитель по доверенности от 18.03.2020 Ядрищенский Р.В.
Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.
Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.
Судом установлены следующие обстоятельства.
Пряженникова Светлана Юрьевна обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Го Е о расторжении договора от 13.09.2017 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Забайкальские минералы" в связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате.
Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 16 сентября 2020 года по делу N А78-6057/2020 в удовлетворении иска отказано.
Пряженникова Светлана Юрьевна, не согласившись с решением суда, обратилась в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.
В апелляционной жалобе Пряженникова Светлана Юрьевна указывает на несогласие с решением суда первой инстанции, указывая, что ответчик в суд не представил доказательств, подтверждающих оплату по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Забайкальские минералы" от 13 сентября 2017 года, заключенному между Пряженниковой С. Ю. и Го Е.
Заявитель выражает несогласие с тем что, суд первой инстанции не удовлетворил ходатайство о вызове в суд в качестве свидетеля Исаева Р.А.
Полагает, что суд в нарушение принципов объективности и всесторонности не дал оценку существенным условиям договора, исходя из положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее - ГК РФ.)
С учетом указанных обстоятельств, Пряженникова Светлана Юрьевна просит отменить решение Арбитражного суда Забайкальского края от 16 сентября 2020 года по делу N А78-6057/2020 в полном объеме.
Отзыв на апелляционную жалобу поступил от Го Е, в котором Го Е, возражая по доводам апелляционной жалобы, просит решение суда оставить без изменения.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
13 сентября 2017 года между Пряженниковой С. Ю. (продавец) и Го Е (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Забайкальские минералы", в соответствии с которым Пряженникова С. Ю. продала Го Е принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "Забайкальские минералы" в размере 60 %.
В соответствии с пунктом 3 указанного договора стоимость доли в ООО "Забайкальские минералы" составляет 6 000 рублей.
Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Забайкальские минералы" следует, что с 29 сентября 2017 года участниками общества являются Пряженникова С. Ю. с размером доли 40 % уставного капитала (номинальная стоимость 4 000 руб.) и ответчик Го Е (гражданство - КНР) с размером доли 60% уставного капитала (номинальная стоимость 6 000 руб.).
Апелляционный суд исходит из того, что по смыслу положений части 2 статьи 253 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пункта 3 статьи 54 ГК РФ, если на территории Российской Федерации находится представитель иностранного лица, уполномоченный на получение извещения о судебном разбирательстве и иных судебных документов, последние направляются в общем порядке, предусмотренном статьями 121, 123 АПК РФ, по адресу такого представителя.
В этом случае направление судебных документов по адресу стороны в иностранном государстве не требуется (правовая позиция, приведенная в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 N 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом").
Иск мотивирован тем, что продавец Пряженникова С. Ю. исполнила свою обязанность о передаче доли в уставном капитале ООО "Забайкальские минералы", однако от покупателя Го Е в нарушение условий договора оплата стоимости доли в уставном капитале ООО "Забайкальские минералы" в размере 6 000 руб. не произведена.
В связи с неоплатой по договору купли-продажи истец обратился в суд с исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Забайкальские минералы" от 13.09.2017, заключенного между Пряженниковой С.Ю. и Го Е.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что приобретенная по договору купли-продажи от 13.09.2017 доля в уставном капитале ответчиком Го Е оплачена полностью, что подтверждается текстом договором от 13.09.2017, удостоверенным нотариусом, из п. 4 которого следует, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.
Кроме того, суд первой инстанции исходил из того, что решением суда по делу А78-14668/2019 в иске Пряженниковой Светланы Юрьевны к Го Е о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Забайкальские минералы" было отказано, а решением суда по делу А78-4414/2019 иск Пряженниковой Светланы Юрьевны к Го Е об исключении его из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью "Забайкальские минералы" оставлен без удовлетворения, установлено обстоятельство того, что Го Е произвел оплату доли по спорному договору от 13.09.2017.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.
Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Истец обратился с претензией к ответчику от 13.06.2020 о расторжении договора, однако ответчик о согласии на расторжение договора не заявил.
Основанием для расторжения договора истец указывает на то, что Го Е не оплачена стоимость доли (60%) в уставном капитале ООО "Забайкальские минералы" в размере 6 000 рублей.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Выбор способа защиты в качестве взыскания оплаты по договору либо расторжения договора осуществляется в указанном случае по усмотрению продавца.
Согласно пункту 4 статьи 486 Гражданского кодекса РФ если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.
При этом положения пункта 4 статьи 486 Гражданского кодекса РФ не могут быть признаны исключающими применение общей нормы (пункт 2 статьи 450) о праве требовать расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий другой стороной в том случае, если товар принят, но не оплачен покупателем. Факт исполнения договора продавцом в виде передачи доли сам по себе не исключает возможность расторжения договора ввиду существенности допущенных нарушений.
По смыслу пунктов 11 и 13 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" на нотариуса возложена обязанность по проверке того факта, оплачена ли отчуждаемая доля или часть доли покупателем.
На основании статьи 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).
Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась (пункт 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как правильно указал суд первой инстанции, из материалов дела следует, что Го Е приобретенная по договору купли-продажи от 13.09.2017 доля в уставном капитале оплачена полностью, что отражено в тексте пункта 4 договора купли-продажи от 13.09.2017, удостоверенного нотариусом. В указанном пункте 4 договора отмечено, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.
Проанализировав условия договора купли-продажи с учетом их буквального толкования, приняв во внимание соблюдение сторонами нотариальной формы, предусмотренной для данного вида договоров, а также учитывая, что законодательство не устанавливает каких-либо специальных требований к доказательствам принятия кредитором исполнения, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что покупатель исполнил обязательства в части оплаты по названному договору до его подписания.
В пользу данного утверждения суд первой инстанции правильно привел ссылку на преюдициально установленные обстоятельства решением Арбитражного суда Забайкальского края по делу N А78-14668/2019 по иску Пряженниковой Светланы Юрьевны к Го Е о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Забайкальские минералы", которым в иске было отказано.
Более того, как правильно отметил суд первой инстанции, в решении Арбитражного суда Забайкальского края по делу N А78-4414/2019 по иску Пряженниковой Светланы Юрьевны к Го Е об исключении его из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью "Забайкальские минералы" установлено обстоятельство того, что Го Е произвел оплату доли по спорному договору от 13.09.2017.
Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Как неоднократно отмечал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела, что вытекает из принципов общеобязательности и исполнимости вступивших в законную силу судебных решений в качестве актов судебной власти, обусловленных ее прерогативами (постановление от 21 декабря 2011 года N 30-П; определения от 6 ноября 2014 года N 2528-О, от 17 февраля 2015 года N 271-О и др.).
В настоящем случае решения и определение суда, указанные выше, не отменены, вступили в законную силу, следовательно, носят обязательный характер в соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.
В этой связи при наличии обстоятельств, достоверно установленных судебным актом, вступившим в законную силу, у суда первой инстанции отсутствовали основания для допроса свидетеля, о вызове которого ходатайствовал истец.
С учетом указанных обстоятельств, правомерными являются выводы суда первой инстанции о том, что Го Е по договору купли-продажи от 13.09.2017 исполнены обязательства по оплате в полном объеме.
Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 16 сентября 2020 года по делу N А78-6057/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Н.А. Корзова
Судьи К.Н. Даровских
Е.В. Желтоухов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
