Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2020 года №04АП-5455/2018, А58-2853/2018

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 января 2020 года Дело N А58-2853/2018
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Мациборы А.Е., Корзовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ваулиной Ю.Д., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Андреевой Татьяны Петровны на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 8 октября 2019 года по делу N А58-2853/2018 по заявлению индивидуального предпринимателя Андреевой Татьяны Петровны об установлении и включении требования в реестр требований кредиторов должника,
с привлечением к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, Степанова Степана Петровича,
по заявлению Каминского Александра Викторовича о признании общества с ограниченной ответственностью "СахаКластер" (ИНН 1435244364, ОГРН 1111435008871, адрес: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Орджоникидзе, д.49, офис 151) несостоятельным (банкротом),
Определением и.о. председателя второго судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда судья Барковская О.В. заменена на судью Мацибору А.Е. в составе судей, рассматривающих настоящее дело.
без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,
и установил:
Определением от 28.11.2018 заявление Каминского Александра Викторовича о признании общества с ограниченной ответственностью "СахаКластер" (ИНН 1435244364. ОГРН 1111435008871) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура наблюдения сроком до 19 февраля 2019 года.
Временным управляющим ООО "СахаКластер" утвержден арбитражный управляющий Ковалев Леонид Владимирович (ИНН 390508040986, регистрационный номер 184, адрес для корреспонденции: 236009. г. Калининград, ул. 3 Б Окружная, д. 6 В), член Ассоциации "Национальная организация арбитражных управляющих", с вознаграждением в размере фиксированной суммы 30 000 рублей в месяц за счет средств должника.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 217 от 24.11.2018.
Решением суда от 16.07.2019 общество с ограниченной ответственностью "СахаКластер" (ИНН 1435244364, ОГРН 1111435008871) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство до 09.01.2020.
Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден член Ассоциации "Национальная организация арбитражных управляющих" Ковалев Леонид Владимирович (ИНН 390508040986. регистрационный номер 184, адрес для корреспонденции: 236009, г. Калининград, ул. 3 Б Окружная, д. 6 В) с вознаграждением в размере фиксированной суммы 30 000 рублей ежемесячно за счет средств должника.
Сообщение о признании ООО "СахаКластер" несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 127 (6607) от 20.07.2019 на стр. 127.
11.12.2018 от ИП Андреевой Татьяны Петровны (далее - заявитель) поступило заявление, с последующим уточнением со следующими требованиями:
-правовые выводы в части квалификации сделки к фактам не относятся и преюдициального значения для рассмотрения заявленного требования в деле о банкротстве иметь не могут; отсутствие транспортных накладных, в которых указан перечень перевезенных материалов объективно не препятствует выводу о фактическом оказании услуги; между должником и заявителем имело место договор оказания возмездных услуг, регулируемый главой 39 ГК РФ; подписание семи актов об оказании услуг опровергает довод должника о том, что услуги по перевозке не были оказаны;
-просит включить в РТК должника в третью очередь требование ИП Андреевой Т.П. по основной сумме задолженности в размере 3 334 000руб.;
-просит отдельно учесть требование в размере 761 064.48руб. (проценты по статье 395 ГК РФ), которые подлежат удовлетворению после погашения всех требований кредиторов, включенных в реестр.
Определением суда от 10.07.2019 Степанов Степан Петрович привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора.
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 8 октября 2019 года в удовлетворении заявления ИП Андреевой Т.П. об установлении и включении требования в реестр требований кредиторов должника отказано.
Не согласившись с определением суда, ИП Андреева Т.П. обжаловала его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на следующие обстоятельства. ИП Андреева Т.П. указывает, что ее требование основано на договоре оказания услуг N 1-1-от 02 февраля 2016 г. по обеспечению транспортных перевозок по доставке материалов. Договор заключен с правом привлечения к участию в выполнении дополнительных специалистов. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 апреля 2018 года по делу N А58-9698/2017, в удовлетворении требования ООО "СахаКластер" о признании данного договора мнимой и притворной сделкой было отказано. Должник частично произвел оплату по данному договору (на сумму 3 966 000 рублей). ИП Андреева Т.П. выражает несогласие с выводом суда о том, что средства должником перечислялись по другой сделке, при отсутствии доказательств иной сделки.
Ввиду недостаточности транспортных средств, находящихся в распоряжении ИП Андреевой Т.П. необходимых для исполнения обязательств по вышеуказанному договору, ею было привлечено третье лицо со своим транспортом с целью осуществления перевозки грузов, в том числе Степанов Степан Степанович, с которым у ИП Андреевой Т.П. 12 января 2016г был заключен Договор аренды автотранспортного средства с экипажем. ИП Андреева Т.П. оказала ООО "СахаКластер" услуг на общую сумму 7 300 000 рублей, что подтверждается актами об оказании услуг, которые подписаны должником без замечаний.
ИП Андреева Т.П. ссылается, что согласно аудиозаписям протоколирования судебных заседаний следует, что суд первой инстанции фактически не исследовал доказательства, имеющиеся в материалах дела.
Учредитель должника Тарасов Г.А. в отзыве на апелляционную жалобу доводы апеллянта отклонил, определение суда считает законным и обоснованным.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности.
Обращаясь в суд заявитель указал на наличие задолженности ООО "СахаКластер" перед ИП Андреевой Т.П., возникшей в результате обеспечения транспортных перевозок по доставке материалов г.Новосибирск - г.Якутск по договору на оказание услуг N 1-1-16 от 02.02.2016. в подтверждение факта оказания должнику в спорный период транспортных услуг, заявитель представил акты выполненных работ (услуг).
Возражая против требования заявителя, должник заявил о фиктивности (притворности) сделки, которая в действительности была заключена в целях прикрытия другой сделки - договора купли-продажи земельного участка от 31.03.2017.
Отказывая во включении в реестр требований кредиторов должника требования заявителя, суд первой инстанции сослался на отсутствие доказательств оказания услуг по договору перевозки.
Исследовав доводы апеллянта, материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.
В силу положений Закона о банкротстве, регулирующими порядок установления требований кредиторов кредиторы направляют свои требования к должнику в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.
Исходя из норм статей 71, 100. 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.
В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.
С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При оценке доводов возражения, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.
Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 ГК РФ).
Статьей 431 ГК РФ определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Положения статьи 431 ГК РФ, устанавливающие правила толкования условий договора, направлены на выявление общей воли сторон договора в целях правильного разрешения конкретного дела судом и тем самым на реализацию возлагаемой Конституцией Российской Федерации на суд функции отправления правосудия (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2016 N 342-0).
В соответствии с приведенной правовой нормой толкование судом договора, исходя из действительной воли сторон и его цели с учетом, в частности, установившейся практики взаимоотношений сторон, допускается в случае, если установить буквальное значение его условий не представляется возможным.
Договор перевозки грузов по существу представляет собой договор оказания услуг, при этом в силу ряда особенностей договор перевозки имеет самостоятельное правовое регулирование в соответствии с главой 40 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 1 статьи 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.
По смыслу указанной нормы существенными условиями договора перевозки, определяющими договор как договор названного вида, являются обязанности должника обеспечить транспортировку (перемещение в пространстве) и сохранность груза (пункт 2 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договорами перевозки груза и транспортной экспедиции", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2017).
Таким образом, отличительной особенностью договора перевозки, как разновидности договора оказания услуг, является обязанность грузополучателя принять груз, а перевозчика - выдать доставленный груз, при этом по договору оказания услуг исполнитель обязуется оказать услуги, а заказчик - их оплачивать. Необходимо учитывать, что перевозчик считается исполнившим обязательство лишь после выдачи груза его получателю, при этом исполнение обязательств перевозчика не обусловлено исключительно фактом доставки груза до пункта назначения.
Как следует из материалов дела, по спорному договору N 1-1-16 от 02.02.2016. заявитель как перевозчик обязался за плату обеспечить доставку материалов по маршруту г. Новосибирск - г. Якутск (пункты 1.1 и 4.2 договора), что соответствует предмету договора перевозки.
При таких обстоятельствах, суд обоснованно пришел к выводу о том, что договор N 1-1-16 от 02.02.2016. по своей правовой природе является договором перевозки грузов.
Доводы апеллянта о неправильной судом квалификации спорных правоотношений судебной коллегией отклоняется в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, при рассмотрении изначально данного спора между должником и заявителем в порядке общеискового производства, до введения в отношении должника банкротом, суд кассационной инстанции в рамках дела N А58-9698/17 по иску ИП Андреевой Т.П. к ООО "Саха-Кластер" квалифицировал спорные отношения как договор перевозки (ст.69 АПК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 785 ГК РФ заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).
Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ "Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта" (далее -Федеральный закон N 259-ФЗ) заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной накладной. Транспортная накладная, если иное не предусмотрено договором перевозки груза, составляется грузоотправителем.
В соответствии со статьей 2 названного Федерального закона N 259-ФЗ транспортная накладная - перевозочный документ, подтверждающий заключение договора перевозки груза. Форма и порядок заполнения транспортной накладной устанавливаются правилами перевозок грузов (пункт 2 статьи 8 Федерального закон N 259-ФЗ).
Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.
В обоснование своих требований заявителем представлены акты, подписанные представителями сторон по договору, в которых указано: "автотранспортные услуги на перевозку груза".
В соответствии с пунктом 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц. участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Должник возражал против предъявленных к нему требований. При наличии возражений должника, бремя доказывания обстоятельств, связанных с подтверждением факта осуществления перевозки груза автомобильным транспортном (с представлением транспортных накладных), возлагается на заявителя.
Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия материалов (спецификации груза, наименования, объем и т.д.), указанных в представленных актах работ (услуг), доказательств его передачи должнику в указанном объеме, а также соответствующие надлежащие доказательства, подтверждающие учет движения груза и соответственно его приемки и исполнения договора (транспортные накладные, путевые листы, экспедиторские документы о загрузке, выгрузке, передачи, получения груза итп).
Акт сверки взаимных расчетов должником не подписан, при этом должник утверждал, что документы по заявленному требованию оформлялись формально, средства по факту перечислялись по другой сделке. В выписке по лицевому счету 40802810410560000275 за период с 01.04.2017 по 30.06.2017 (л.д.49 т.1), представленной заявителем, имеются некоторые неточности, а именно, по счетам: N 1-6-16 от 26.07.2016 (в выписке указана дата - 27.07.2016), N 1-4-16 от 15.06.2016 (в выписке указан номер 1-1-16 от 15.06.2016). Также отсутствуют доказательства оприходования груза должником, передачи его в подотчет материально ответственным лицам, распоряжения приобретенным товаром, отражения задолженности в бухгалтерской отчетности не представлены.
При наличии возражений, в отсутствие соответствующих надлежащих вышеуказанных доказательств, в том числе и подтверждающие исполнение договора аренды автотранспортного средства от 12.01.2016, заключенного между ИП Андреевой Т.П. и Степановым С.П., у суда не имелось оснований для удовлетворения заявленного требования.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.
Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.
Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 8 октября 2019 года по делу N А58-2853/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.
Председательствующий Л.В. Оширова
Судьи А.Е. Мацибора
Н.А. Корзова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка