Дата принятия: 10 июня 2020г.
Номер документа: 04АП-536/2020, А78-7783/2019
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 июня 2020 года Дело N А78-7783/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2020 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Даровских К.Н., Н.В. Ломако при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепченко К.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Лифачу Алексея Алексеевича на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 23 декабря 2019 года по делу N А78-7783/2019 по иску Лифачу Алексея Алексеевича к Притулину Евгению Андреевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное управление 75" (ОГРН 1067530007698, ИНН 7530011530) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное управление 75" и признании Притулина Евгения Андреевича, не приобретшим права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное управление 75", при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Никифорова Андрея Владимировича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по г. Чите (ОГРН 1047550035400, ИНН 7536057435),
представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены;
установил:
Лифачу Алексей Алексеевич обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Притулину Евгению Андреевичу о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное управление 75", произведенного на основании решения единственного участка общества N 1 от 28.08.2018 и признании Притулина Евгения Андреевича, не приобретшим права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ремонтностроительное управление 75", в размере 50% номинальной стоимостью 10000,00 руб.
Определением от 25.09.2019 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное управление 75".
Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 23 декабря 2019 года в иске отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обжаловал его в апелляционном порядке.
Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что приходно-кассовый ордер N 2 был сфальсифицирован, что подтверждается заключением эксперта, следовательно, внесение ответчиком дополнительного денежного вклада фактически не была осуществлена.
Отмечает, что фактически документы на регистрацию в налоговый орган представлялись не Никифоровым А.В., а Бойченко В.В., что подтверждается распиской в получении документов в п.7 которой указано - "доверенность".
Лицами, участвующим в деле отзывы на апелляционную жалобу не представлены.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом общество с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное управление-75" образовано 29.09.2015г.
До августа 2018 года Лифачу А.А. являлся единственным участником ООО "РСУ- 75", уставный капитал общества составлял 10 000 рублей.
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное управление - 75", на дату обращения, согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц, имеет уставный капитал в размере 20 000 рублей, который принадлежит Притулину Е.А. в размере 50 %, номинальной стоимостью 10 000 рублей и Лифачу А.А. в размере 50 %, с номинальной стоимостью также 10 000 рублей.
Решением N 1 Единственного учредителя общества от 28.08.2018г. единственным участником Лифачу А.А. в числе прочих приняты решения: утвердить итоги внесения дополнительных вкладов: определить размер уставного капитала 20 000 руб., определить номинальную стоимость и размер долей участников: - Лифачу А.А., номинальная стоимость доли в уставном капитале 10 000 рублей, размер доли -50%, - Притулин Е.А., номинальная стоимость доли в уставном капитале - 10 000 рублей, размер доли - 50%, Внести в устав общества изменения в связи с данными фактами. Утвердить устав Общества в форме изменений.
Данное решение было принято истцом, как единственным участником общества в результате представления приходно-кассового ордера N 2 от 28.08.2018г.
Данный документ содержал сведения о внесении Притулиным Е.А. в кассу общества денежных средств в размере 10 000 рублей, в данной связи обязательство Притулина Е.А. по внесению дополнительного вклада в уставный капитал общества полагалось исполненным.
Налоговым органом 04.09.2018г. были внесены в ЕГРЮЛ соответствующие изменения (ГРН 2187536160931).
Ссылаясь на то, что Притулин Е.А. фактически денежные средства в уставной капитал общества не внес, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска. пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.
Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта в связи со следующим.
Согласно п.2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Документом, являющимся основанием для увеличения уставного капитала (на сумму 10 000 рублей), а также подтверждающим внесение третьим лицом (Притулиным Е.А.) вклада в уставный капитал общества явился приходно-кассовый ордер N 2 от 28.08.2018г. Указанный документ был представлен, в связи с чем было принято соответствующее решение. Данный приходный документ, представлен также в налоговую инспекцию совместно с решением об увеличении уставного капитала, в подтверждение факта увеличения уставного капитала, а также факта внесения изменений в части уставного капитала в увеличенном объеме.
Судом первом инстанции установлено, что данный приходно-кассовый ордер был сфальсифицирован, поскольку подпись на приходно-кассовом ордере не соответствуют подписи генерального директора ООО "РСУ-75".
В соответствии с п. 1 ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.
В силу ст. 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания относится в частности, изменение Устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества.
Согласно ст. 39 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника общества, решения, по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом, положения ст. ст. 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.
В соответствии со ст. 53 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно п. 1, 2 ст. 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной из сторон.
Таким образом, решение участника о принятии от третьего лица вклада в уставный капитал является сделкой, направленной на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли в обществе (аналогичная позиция изложена в определении ВС РФ от 29.05.2018г. N 305-ЭС17-22588).
Внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом является сделкой по приобретению доли (аналогичная позиция изложена в Определении ВАС от 31.03.2011 N ВАС-3597/11 по делу А45-15993/2009).
Согласно ст. 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон кроме случаев, когда содержание соответствующего условия прописано законом или иными правовыми актами. Согласно ст. 166 ГК сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества, утвержденный участниками общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества.
Внесение дополнительных вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.
В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абз. 3 п. 1, абз. 5 п. 2, и п. 2.1, увеличение уставного капитала общества признается не состоявшимся (п.2.2 ст. 19 ФЗ Об ООО).
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что пунктом 2 указанного решения констатирован факт внесения Притулиным Е.А. дополнительного вклада в уставный капитал общества.
Пунктом 3 решения полномочия по внесению изменений ЕГРЮЛ делегированы директору юридического лица - Никифорову Андрею Владимировичу. Согласно приказу N 2 от 03.12.2016 указанное лицо является единоличным исполнительным органом - директором с возложением ведения на указанное лицо бухгалтерского учета.
В п.3 заявления Притулина Е.А., адресованному директору ООО "РСУ-75" Никифорову А.В., указано, что денежные средства будут внесены в кассу общества.
Следовательно, Никифоров А.В. являясь единоличным исполнительным органом - директором с возложением ведения на него бухгалтерского учета, подписывая заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица не мог не знать, что фактически денежные средства внесены в кассу не были.
Указание апеллянта на то, что фактически документы на регистрацию в налоговый орган представлялись не Никифоровым А.В., а Бойченко В.В. опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами. А именно, распиской в получении документов (л.д 169 том 1) в которой указано, что документы представлены непосредственно Никифоровым А.В., заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (л.д 175-183 т.1) подписанным Никифоровым А.В.
Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.
Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.
Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 23 декабря 2019 года по делу N А78-7783/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий О.В. Монакова
Судьи К.Н. Даровских
Н.В. Ломако
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
