Дата принятия: 07 августа 2020г.
Номер документа: 04АП-4892/2019, А78-4065/2019
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 августа 2020 года Дело N А78-4065/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2020 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Корзовой Н.А., Никифорюк Е.О. при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепченко К.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техноком" на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 06 марта 2020 года по делу N А78-4065/2019 по исковому заявлению Шалбецкого Владимира Валентиновича к обществу с ограниченной ответственностью "Техноком" (ОГРН 1097536003707, ИНН 7536101998) о взыскании 3782500 руб. стоимости доли участника общества 20881,47 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 3 803 381,47 руб., с начислением процентов по день оплаты задолженности, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - акционерного общества "Почта России" (ОГРН 1197746000000, ИНН 7724490000),
при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:
от ответчика - Чечель Е.Н., представитель по доверенности от 25.02.2019г.,
установил:
Шалбецкий Владимир Валентинович обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Техноком" о взыскании 3 803 381,47 руб.
23.10.2019 года суд определением привлек к участию в деле в качестве третьего лица Акционерное общество "Почта России" для дачи пояснений по факту вручения письма N 67200328007735 в адрес ООО "Техноком" ул. Трактовая, д.49.
Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 06 марта 2020 года с учетом вынесенного определения от 06.03.2020г. об исправлении опечатки заявленные требования удовлетворены в полном объеме, с общества с ограниченной ответственностью "Техноком" в пользу Шалбецкого Владимира Валентиновича взыскано 3 782 500 руб. основного долга, 20881,47 руб. процентов, всего 3 803 381,47руб.
26 мая 2020 года Арбитражным судом Забайкальского края вынесено дополнительное решение, начиная с 01.04.2019 г. производиться взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга по правилам статьи 395 Гражданского кодекса РФ по ставкам Банка России, действующим в соответствующие периоды по день фактической оплаты основного долга.
Ответчик, не согласившись с решением суда, обжаловал его в апелляционном порядке.
Заявитель в своей апелляционной жалобе просит отменить решения суда полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Апеллянт указывает, что нотариально удостоверенное заявления о выходе из общества в адрес ООО "Техноком" не поступало. Согласно, имеющемуся в материалах дела акту служебного расследования по факту ненадлежащего вручения, следует, что почтовые отправления N 67200328007773 и N 67200328007735 были объединены в одну накладную ф.16 N 67220033000118894 от 01.12.2018 без внесения полных адрес данных. По указанной накладной была осуществлена выдача одного почтового отправления, второе почтовое отправление было утрачено, однако установить, какое именно отправление было вручено невозможно.
При указанных обстоятельствах отсутствуют основания полагать, что почтовое отправление N 67200328007735 заявлением о выходе Шалбецкого В.В. из ООО "Техноком" было получено обществом, а следовательно выход из общества не состоялся.
Кроме того, 29.04.2019г. было проведено очередное собрание участников общества, где истец извещался, как его участник, после проведения собрания в его адрес был направлен протокол собрания.
В связи с вышеизложенным заявитель считает, что у суда отсутствовали основания полагать, что именно заявление о выходе Шалбецкого В.В. из ООО "Техноком" было вручено обществу.
Лицами, участвующим в деле отзывы на апелляционную жалобу не представлены.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции Шалбецкий Владимир Валентинович являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Техноком" (далее "Общество") с долей в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью доли 5 000 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
Заявлением участника общества о выходе из общества, удостоверенным нотариусом г. Читы Гончар Н.В. 29 ноября 2018 года и направленном обществу 30 ноября 2018 года Шалбецкий В.В. сообщил обществу о своем выходе из него. В заявлении также было указано, что общество обязано выплатить ему действительную стоимость доли.
До настоящего времени действительная стоимость доли не выплачена.
Право участника на выход из общества предусмотрено пунктами 4.2 и 7.1 Устава ООО "Техноком".
В связи с чем, истец обратился в суд с иском о взыскании с общества действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами.
Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из их законности и обоснованности.
С данными выводами суд апелляционной инстанции соглашается исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.
При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Право участника на выход из общества предусмотрено подпунктом 5 пункта 4.2 Устава ООО "Техноком" где указано, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу.
Так же пунктом 7.1 Устава ООО "Техноком", указано, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, за исключением случаев предусмотренных действующим законодательством.
Размер доли истца указан в выписке из ЕГРЮЛ, который составлял 50 процентов от полной суммы уставного капитала.
Как следует из материалов дела, письмо с заявлением о выходе участника из общества направлено обществу 30.11.2018 г. (т. 2, л.д.15). Данное письмо получено 05.12.2018 г. представителем ООО "Техноком" по доверенности N 3 Федоровой Е.В. (т. 4 л.д.12, 23), что отражено в накладной. Сведения о вручении письма подтверждается письмом (т.2 л.д.140) и пояснениями третьего лица (т.4 л.д.18).
Доказательств выплаты участнику общества действительной стоимости доли, в материалы дела не представлено.
Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов".
Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу за 2017 г., стоимость чистых активов составляет 7565000 руб., следовательно, стоимость доли Шалбецкого В.В. составляет 3782 500 руб.
Доказательств позволяющих сделать вывод об иной стоимости доли, в материалы дела не представлено.
Таким образом, при установленных обстоятельствах суд первой инстанции требования о взыскании суммы в размере 3 782 500 руб. правомерно удовлетворил.
Истцом так же заявлены требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.03.2019 г. по 31.03.2019 г. в сумме 20881,47 руб. с начислением по день оплаты задолженности.
В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.
На основании разъяснений, указанных в пункт 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня.
Суд апелляционной инстанции, проверив расчет, признает его верным, как по праву, так и по размеру, в связи, с чем приходит к выводу, что заявленные требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в адрес ООО "Техноком" заявление участника о его выходе из общества не поступало, подлежат отклонению, поскольку опровергаются материалами дела.
Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.
Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.
Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 06 марта 2020 года по делу N А78-4065/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий О.В. Монакова
Судьи Н.А. Корзова
Е.О. Никифорюк
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
