Дата принятия: 03 ноября 2020г.
Номер документа: 04АП-4783/2020, А19-30490/2019
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 ноября 2020 года Дело N А19-30490/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 ноября 2020 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Даровских К.Н.,
судей Ломако Н.В., Монаковой О.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Скубиевой Е.Ю.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТЛК Трейд" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 июля 2020 года по делу N А19-30490/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "ТЛК Трейд" (ОГРН: 1107847196060, ИНН: 7810592830, адрес: 196158, г. Санкт-Петербург, шоссе Пулковское, д. 30, корпус 4) к Вьюгину Александру Николаевичу (адрес проживания: г. Иркутск), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Профит-Трейд" (ОГРН: 1153850009752, ИНН: 3811030234, адрес: 664047, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Александра Невского, д. 71, кв. 9) о взыскании 1 175 390, 07 руб.,
при участии в судебном заседании:
лица, участвующие в деле, отсутствуют, уведомлены
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ТЛК Трейд" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о взыскании с директора общества с ограниченной ответственностью "Профит-Трейд" Вьюгина Александра Николаевича убытков в размере 1 058 350 рублей; суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 117 040,07 рублей.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28 июля 2020 года в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда от 28.07.2020, истец обратился с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы заявитель указывает, что суд не рассмотрел и не учел все существенные для спора обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности и неразумности поведения Вьюгина А.Н. Так, ответчик в период с 27.09.2017 по 16.04.2018 обещал выполнить обязательство, ссылаясь на то, что выполнение требования зависит от третьего лица, то есть у Вьюгина А.Н. был фактическая заинтересованность в совершении сделки по отчуждению денежных средств. Сделка для ООО "Профит-Трейд" является крупной. При заключении сделки с истцом, директор не предупредил истца о том, что выполнение обязательства зависит от воли третьего лица. В заседания суда Вьюгин А.Н. не являлся, отзыв не представлял, действия по возврату денежных средств не предпринимал. Действия Вьюгина А.Н. повлекли для юридического лица неблагоприятные последствия - наличие крупной задолженности, а также невыплаченные налоги. Указанные действия свидетельствуют о том, что директор Вьюгин А.Н., получив денежные средства от ООО "ТЛК Трейд" перевел их своему знакомому, от выполнения обязательства отказывался в течение семи месяцев, в суд за защитой интересов общества не обращался, заявление о банкротстве не подавал, а в дальнейшем прекратил работу ООО "Профит-Трейд".
Лица, участвующие в деле, уведомленные в установленном порядке, явку представителей не обеспечили.
В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.
Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.04.2017 между ООО "ТЛК Трейд" (покупатель) и ООО "Профит-Трейд" (продавец) был заключен договор поставки N 280417-ТТ, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить пиломатериалы хвойных пород: лиственница 1-3 сорт, длина - 2м., 3м., 4м. и 6 м., толщина 20-50 мм, ширина 100-200 мм, согласно ГОСТа 8486-88.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16.07.2018 по делу N А19-10003/2018 с ООО "Профит-Трейд" в пользу ООО "ТЛК Трейд" взыскана задолженность в сумме 1 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 35 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 23 350 руб.
Арбитражным судом по указанному выше делу был выдан исполнительный лист ФС N 028588628 на взыскание существующей задолженности. В октябре 2018 года исполнительный лист был направлен в Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Иркутской области, однако на сегодняшний день взыскиваемая сумма задолженности выплачена не была.
Истец полагает, что ООО "Профит-Трейд" не выполнило обязательства в результате действий директора Вьюгина А.Н., который действовал недобросовестно, его действия не соответствовали обычным условиям гражданского оборота и обычному предпринимательскому риску, был заинтересован в заключении крупной сделки с третьим лицом, сделка, являлась значимой для него и одновременно убыточной. В результате данных действий Вьюгина А.Н., был причинен существенный вред имущественным правам кредиторов (ООО "ТЛК-Трейд"), а также должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход", то есть действия директора повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица (должника).
Истец направил ответчику претензионное письмо от 12.11.2019 с требованием о возмещении убытков в размере 1 175 390, 07 руб., однако указанное претензионное письмо ответчиком оставлено без удовлетворения.
Истец просит взыскать с ответчика убытки, связанные с неисполнением ответчиком обязанностей по исполнению решения суда от 16.07.2018 по делу N А19-10003/2018.
Арбитражный суд Иркутской области исследовав и оценив представленные доказательства, требования истца признал необоснованными и подлежащими отклонению.
Четвёртый арбитражный апелляционный суд полагает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены, на основании следующего.
Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены основания возникновения гражданских прав и обязанностей, согласно которой гражданские права и обязанности возникают, в том числе, вследствие причинения вреда другому лицу.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами, в том числе, путем возмещения убытков.
В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 4 статьи 32, статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" директор является единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью, осуществляющим текущее руководство деятельностью общества.
Статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации обязывает руководителя организации при исполнении своих обязанностей, а, следовательно, при сотрудничестве с контрагентами и перечислении денежных средств, действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, пункта 2 статьи 44 Федерального закона N 14-ФЗ, единоличный исполнительный орган несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные его виновными действиями, и обязан их возместить.
На основании пункта 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.
Необходимыми условиями для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на учредителя, участника или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, являются наличие причинно-следственной связи между использованием данными лицами своих прав и (или) возможностей в отношении должника и действиями (бездействием) должника, повлекшими его несостоятельность (банкротство), при обязательном наличии вины этих лиц в банкротстве должника.
В соответствии с абзацем 1 пункта 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" ликвидатор, члены ликвидационной комиссии могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по правилам статьи 61.12 Закона о банкротстве, если обязанность по подаче в суд заявления должника о собственном банкротстве не исполнена ими в десятидневный срок, предусмотренный пунктом 3 статьи 9 Закона о банкротстве.
Основанием для привлечения директора ООО "Профит-Трейд" Вьюгина А.Н. к субсидиарной ответственности, заявитель указывает, что ООО "Профит-Трейд" не исполнило договор поставки, по которому ООО "ТЛК-Трейд" была перечислена предоплата за товар. При этом Вьюгин А.Н. не предупредил ООО "ТЛК-Трейд" о том, что исполнение договора будет зависеть от третьего лица. Кроме того, ООО "Профит-Трейд" было исключено из ЕГРЮЛ, как прекратившее деятельность, и Вьюгин А.Н. не предпринял мер по подаче заявления о признании ООО "Профит-Трейд" несостоятельным (банкротом).
Проанализировав представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о недоказанности совокупности оснований для привлечения Вьюгина А.Н. к субсидиарной ответственности.
В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018 само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.
Исходя из системного толкования названной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
При этом пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, на лицо, требующее привлечения такого лица к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.
Вместе с тем, доказательств наличия в действиях (бездействии) ответчика признаков недобросовестного и неразумного поведения, повлекшего неуплату ООО "ТЛК-Трейд" задолженности, истцом не представлено.
Наличие у ООО "Профит-Трейд", впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как руководителя общества в неуплате указанного долга, равно как и свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.
Истцом не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество общества, выводил активы и т.д.
Из представленных в дело доказательств следует, что спорная задолженность возникла в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, доказательств того факта, что ООО "Профит-Трейд" намерено уклонялось от уплаты задолженности в адрес ООО "ТЛК-Трейд" не представлено.
Доказательств того, что ответчик скрывал имущество общества, выводил активы и т.д., истцом не представлено; оснований для вывода о том, что принятие ответчиками мер к ликвидации ООО "Профит-Трейд" через процедуру банкротства могло привести к погашению задолженности, также не имеется.
Кроме того, апелляционный суд отмечает, что ООО "ТЛК-Трейд", как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не было лишено возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Решение налогового органа о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица не оспорено.
При таких обстоятельствах вывод о недоказанности недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, как контролирующего лица ООО "Прфит-Трейд", обоснован, что исключает причинно-следственную связь между вменяемыми действиями и наступившими последствиями в виде неисполнения решений арбитражного суда в пользу истца.
Таким образом, судом первой инстанции правомерно не усмотрено оснований для удовлетворения исковых требований кредитора ООО "ТЛК-Трейд" о привлечении Вьюгина А.Н. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Профит-Трейд".
Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка
Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 июля 2020 года по делу N А19-30490/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий К.Н. Даровских
Судьи Н.В. Ломако
О.В. Монакова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
