Дата принятия: 05 октября 2020г.
Номер документа: 04АП-4481/2020, А19-29585/2019
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 октября 2020 года Дело N А19-29585/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2020 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ломако Н.В.,
судей Никифорюк Е.О., Желтоухова Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трофимовой О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Осетровский завод металлоконструкций" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 05 августа 2020 года по делу N А19-29585/2019 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Осетровский завод металлоконструкций" (ОГРН 1083811003979, ИНН 3811120953) к обществу с ограниченной ответственностью 2Осетровская судостроительная верфь" (ОГРН 1103461002920, ИНН 3447029527) о признании сделки недействительной,
при участии в судебном заседании:
от ООО "Осетровская судостроительная Верфь": не явились, извещены;
от ООО "Осетровский завод металлоконструкций": Антонова А.Г. - представитель по доверенности от 11.11.2019 (представлены документы, подтверждающие наличие высшего юридического образования).
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Осетровский завод металлоконструкций" (далее - истец, ООО "Осетровский завод металлоконструкций") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Осетровская судостроительная верфь" (далее - ответчик, ООО "ОСВ") о признании дополнительного соглашения от 30.01.2018 к договору аренды земельного участка от 01.01.2012 N 1 недействительным.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 05 августа 2020 года в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 05 августа 2020 года по делу N А19-29585/2019 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В апелляционной жалобе истец указывает на то, что дополнительное соглашение от 30.01.2018 к договору аренды земельного участка от 01.01.2012 N 1 является недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку условия об исключении из договора аренды пункта 5.3.3, предоставлявшего арендодателю право на односторонний отказ от договора, а также включение в договор условий о предоставлении арендатору права на передачу имущества в субаренду, нарушают права истца как собственника имущества; оспариваемое дополнительное соглашение заключено между заинтересованными лицами в ущерб ООО "Осетровский завод металлоконструкций".
В материалы дела письменный отзыв относительно доводов апелляционной жалобы не поступал.
О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети "Интернет" 02.09.2020.
Ответчик представителей в судебное заседание не направил, извещен надлежащим образом. Руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.
Представитель истца в судебном заседании дала пояснения согласно доводам апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Осетровский завод металлоконструкций" (арендодатель) и ООО "ОСВ" (арендатор) заключен договора аренды земельного участка от 01.10.2012 N 1, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенной использование: эксплуатация производственной базы, общей площадью 176300 кв.м., адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Иркутская область, г. Усть-Кут. Луговая 20; кадастровый (или условный) номер 38:18:040501:3.
Согласно пункту 1.2 договора от 01.10.2012 N 1 земельный участок предоставляется арендатору для ведения деятельности, не противоречащей действующему законодательству Российской Федерации, в т.ч. для строительства судов.
В силу пункта 3.1 договора от 01.10.2012 N 1, договор заключен на 21 год. Срок действия договора устанавливается с даты государственной регистрации договора в регистрирующих органах и распространяется на отношения, возникшие сторонами с 01.10.2012 по 01.10.2033.
Земельный участок передан в пользование арендатора по акту приема-передачи от 01.10.2012.
Договор от 01.10.2012 N 1 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области в установленном законном порядке 30.11.2012 за номером государственной регистрации 38-38-14/018/2012-175.
Между ООО "Осетровский завод металлоконструкций" (арендодатель) и ООО "ОСВ" (арендатор) заключено дополнительное соглашение от 30.01.2018 к договору аренды земельного участка от 01.10.2012 N 1, по условиям которого стороны пришли к соглашению внести в договор аренды от 01.10.2012 N 1 следующие изменения и дополнения:
- пункт 5.3.3 исключить из текста договора (пункт 1.1 соглашения);
- дополнить текст договора пунктом 5.4.3 следующего содержания: "Арендатор вправе с согласия Арендодателя сдавать Земельный участок в субаренду и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу. Досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на земельный участок, находившийся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды, на условиях соответствующих условиям прекращённого договора аренды" (пункт 1.2 соглашения);
- дополнить текст договора пунктом 5.5 следующего содержания: "договор может быть досрочно расторгнут исключительно по соглашению сторон. Правила об одностороннем досрочном расторжении Договора, установленные статьями 619-620 Гражданского кодекса РФ, к правоотношениям сторон не применяются".
Дополнительное соглашение от 30.01.2018 к договору от 01.10.2012 N 1 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области в установленном законом порядке 05.02.2018 за номером государственной регистрации 38:18:040501:3-38/016/2018-2.
Истец полагая, что названное дополнительное соглашение является недействительной сделкой по основаниям, установленным статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, пунктом 1 статьи 168 ГК РФ обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании дополнительного соглашения недействительным.
Решением Арбитражного суда Иркутской области в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в суд апелляционной инстанции.
Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, истец, полагая, что дополнительное соглашение от 30.01.2018 к договору аренды земельного участка от 01.10.2012 N 1 является недействительной сделкой по основаниям, установленным статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, в обоснование указал следующее.
Бывший генеральный директор ООО "Осетровский завод металлоконструкций" Фомин Н.А., являясь исполнительным органом истца, одновременно являлся участником ООО "ОСВ". Следовательно, заключая оспариваемое дополнительное соглашение, по мнению истца, он исходил из интересов ООО "ОСВ", так как оспариваемое дополнительное соглашение противоречит условиям договора аренды земельного участка от 01.10.2012 N 1, о которых стороны договорились при заключении данного договора, а именно: возможность расторжения договора в одностороннем порядке, возможность сдачи в субаренду при согласии арендодателя.
О заинтересованности Фомина Н.А. как исполнительного органа ООО "Осетровский завод металлоконструкций", по мнению истца, свидетельствуют следующие обстоятельства:
- отсутствие прямых арендных платежей от арендатора арендодателю. Представленные платежные поручения совершены в адрес третьих лиц по письменному распоряжению Фомина Н.А., как исполнительного органа ООО "Осетровский завод металлоконструкций" в счет арендной платы. При этом какие-либо встречные обязательства ООО "Осетровский завод металлоконструкций" перед ООО "ОСВ" отсутствуют;
- сдача в субаренду земельного участка, а также недвижимого имущества, расположенного на нем с целью извлечения прибыли ООО "ОСВ" по цене значительно выше, определенной в договоре аренды, заключенном между ООО "Осетровский завод металлоконструкций" и ООО "ОСВ";
- при подписании оспариваемого дополнительного соглашения к договору аренды, Фомин Н.А. как единоличный исполнительный орган арендодателя, в полномочия которого входит контроль деятельности общества знал (должен был знать) о согласованных сторонами условиях договора аренды земельного участка.
Согласно доводам истца, приведенные обстоятельства свидетельствуют о сговоре между Фоминым Н.А. (генеральным директором ООО "Осетровский завод металлоконструкций") и Перетятько К.В. (генеральным директором ООО "ОСВ"), то есть участниками ответчика с целью извлечения прибыли ООО "ОСВ" от сдачи в субаренду арендованного земельного участка и находящихся на нем производственных зданий.
Как указал истец, лишение арендодателя права на одностороннее расторжение договора усложняет процедуру расторжения договора, ущемляет его право на распоряжение имуществом, и, как следствие, истец несет убытки в виде неполученного дохода, что противоречит положениям Гражданского кодекса Российской Федерации и, как следствие, ведет к недействительности сделки по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 168 ГК РФ.
Аналогичные доводы изложены истцом в апелляционной жалобе, рассмотрев которые апелляционный суд приходит к следующему,
Судом первой инстанции при установленных обстоятельствах, из которых следует, что договор от 01.10.2012 N 1 в редакции дополнительного соглашения от 30.01.2018 по своей правовой природе является договором аренды земельного участка, с согласованными сторонами существенными условиями, фактом государственной регистрации договора и дополнительного соглашения, фактом передачи земельного участка в пользование ООО "ОСВ" по акту приема-передачи от 01.10.2012, исходя из доводов истца, правильно применены следующие нормы права и правовые позиции.
В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Пунктом 2 статьи 22 ЗК РФ установлено, что земельные участки, за исключением указанных в пункте 4 статьи 27 настоящего Кодекса, могут быть предоставлены их собственниками в аренду в соответствии с гражданским законодательством и настоящим Кодексом.
В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац 2 пункт 6 статьи 45 Федерального закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление от 23.06.2015 N 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Как следует из материалов дела, в качестве правового основания для предъявления требований о признании дополнительного соглашения от 30.01.2018 недействительным, истец указывает положения статьи 45 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", части 2 статьи 174 ГК РФ, мотивируя факт наличия заинтересованности тем, что единоличный исполнительный орган (генеральный директор) ООО "Осетровский завод металлоконструкций" в период заключения оспариваемой сделки являлся участником ООО "ОСВ", контрагента (арендатора) по договору аренды от 01.10.2012 N 1 и действовал в интересах последнего. При этом, мотивируя довод о причинении обществу убытков, истец указывает на факт передачи имущества в субаренду по цене, выше, чем установлено условиями договора.
Суду апелляционной инстанции представителем истца заявлены аналогичные доводы.
Отклоняя указанные доводы, суд апелляционной инстанции поддерживает правильные выводы суда первой инстанции, давшего им оценку, и указавшего следующее.
Предоставленная арендатору дополнительным соглашением возможность сдавать имущество в субаренду с согласия арендатора корреспондирует к правилам статьи 615 ГК РФ, и не может расцениваться в качестве нарушающей права арендодателя лишь по тому основанию, что цена, определенная в соответствии с договорами субаренды, значительно превышает цену договора аренды от 01.10.2012 N 1, установленную по соглашению сторон и не оспариваемую сторонами, при этом факт не внесения арендных платежей по данному договору также не может квалифицироваться как причинение убытков арендодателю, поскольку не лишает ООО "Осетровский завод металлоконструкций" обратиться за защитой нарушенных прав в соответствующем судебном порядке, охватывается рисками коммерческой деятельности истца и исполнением договорного обязательства ответчиком (сделки как правоотношения), а не самими условиями оспариваемого дополнительного соглашения как сделки (юридического факта).
Факт изменения цены договора аренды оспариваемым дополнительным соглашением в сторону существенного ухудшения положения истца судом не установлен, не обоснован ссылкой на соответствующие условия оспариваемой сделки.
Основания для признания дополнительного соглашения от 30.01.2018 к договору аренды земельного участка от 01.10.2012 N 1 недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ отсутствуют, поскольку истцом не доказан факт заключения оспариваемого соглашения на заведомо невыгодных условиях для ООО "Осетровский завод металлоконструкций", причинения обществу ущерба в результате совершения данной сделки, а равно наличия обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях единоличного исполнительного органа ООО "Осетровский завод металлоконструкций" и другой стороны сделки (ООО "ОСВ") в ущерб интересам истца. При этом, один лишь факт того, что названное дополнительное соглашение заключено между заинтересованными лицами, в отсутствие иных, предусмотренных статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, существенных обстоятельств, входящих в силу части 2 статьи 65 АПК РФ в предмет доказывания (судебного исследования) по настоящему спору, не является основанием для признания такой сделки недействительной, что прямо предусмотрено абзацем 2 пункта 6 статьи 45 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
При вышеизложенном правовом регулировании доводы апелляционной жалобы о том, что отсутствие согласия на совершение сделки само по себе является основанием для признания её недействительной, а также, что при наличии заинтересованности в сделке, нанесение ущерба интересам общества предполагается и не требует доказывания, отклоняются апелляционным судом, как основанные на ошибочном толковании норм права.
Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых и фактических оснований для признания дополнительного соглашения от 30.01.2018 к договору аренды от 01.10.2012 N 1 недействительным в соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, является правомерным.
Суду первой инстанции, также как и апелляционному суду, истцом заявлено о недействительности дополнительного соглашения от 30.01.2018 по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, как противоречащего правилам статьи 619 ГК РФ.
В обоснование данного довода, истец указал, что лишение арендодателя права на одностороннее расторжение договора усложняет процедуру расторжения договора, ущемляет его право на распоряжение имуществом, и, как следствие, истец несет убытки в виде неполученного дохода, что противоречит положениям Гражданского кодекса Российской Федерации и, как следствие, ведет к недействительности сделки по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 168 ГК РФ.
Апелляционный суд полагает правомерными выводы суда первой инстанции, давшего оценку доводам истца, указавшего следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно статье 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1). По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2).
Согласно положениям статьи 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор: пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; существенно ухудшает имущество; более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора. Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.
Таким образом, правила статей 450, 619 ГК РФ предусматривают право стороны при существенном нарушении условий договора заявить о расторжении договора в судебном порядке по договорам с определенным сроком действия.
Поскольку нормы статей 450, 619, 620 ГК РФ являются диспозитивными, стороны в рамках установленного законом принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) вправе установить иные условия, отличные от определенных данными нормами, в том числе предусмотреть и право на односторонний немотивированный отказ от исполнения договора во внесудебном порядке.
При этом статьей 610 ГК РФ прямо предусмотрено право любой из сторон в одностороннем порядке немотивированно отказаться от исполнения договора аренды лишь в случае, если условия о сроке договора сторонами не определены.
Из правового подхода, выраженного в пункте 1 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16) следует, что согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.
Применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.
В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 при отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора. В таком случае суд констатирует, что исключение соглашением сторон ее применения или установление условия, отличного от предусмотренного в ней, недопустимо либо в целом, либо в той части, в которой она направлена на защиту названных интересов.
При этом, если норма содержит прямое указание на возможность предусмотреть иное соглашением сторон, суд исходя из существа нормы и целей законодательного регулирования может истолковать такое указание ограничительно, то есть сделать вывод о том, что диспозитивность этой нормы ограничена определенными пределами, в рамках которых стороны договора свободны установить условие, отличное от содержащегося в ней правила.
При возникновении спора об императивном или диспозитивном характере нормы, регулирующей права и обязанности по договору, суд должен указать, каким образом существо законодательного регулирования данного вида договора, необходимость защиты соответствующих особо значимых охраняемых законом интересов или недопущение грубого нарушения баланса интересов сторон предопределяют императивность этой нормы либо пределы ее диспозитивности.
Например, пункт 2 статьи 610 ГК РФ предусматривает право каждой из сторон договора аренды, заключенного на неопределенный срок, немотивированно отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону в названные в данной норме сроки. Эта норма хотя и не содержит явно выраженного запрета на установление иного соглашением сторон, но из существа законодательного регулирования договора аренды как договора о передаче имущества во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ) следует, что стороны такого договора аренды не могут полностью исключить право на отказ от договора, так как в результате этого передача имущества во владение и пользование фактически утратила бы временный характер.
С учетом изложенного правового регулирования, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания дополнительного соглашения от 30.01.2018 недействительным применительно к положениям пункта 1 статьи 168 ГК РФ. Поскольку при толковании условия, установленного в пункте 1.3 дополнительного соглашения в части дополнения текста договора аренды пунктом 5.5 дополнительным соглашением, сторонами исключена возможность одностороннего внесудебного отказа арендодателя от исполнения договора, в том числе и по основаниям, установленным статьями 619-620 ГК РФ, а не ограничения возможности применения названных норм материального права в целом (пункт 2 статьи 9 ГК РФ).
Следовательно, сам факт внесения в договор аренды изменений спорным дополнительным соглашением в части исключения из договора условий пункта 5.3.3, предоставляющего арендодателю права в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора, а равно включение в договор условий о возможности передачи арендованного имущества в субаренду с согласия арендодателя, не свидетельствует о нарушении законных прав и интересов истца, а также причинения обществу убытков, поскольку данные условия не противоречат положениям статей 450, 615, 619 ГК РФ, а охватываются действием принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) и основаны на правильном применении названных норм материального права сторонами оспариваемой сделки.
Учитывая установленные обстоятельства и оценку приведенных истцом доводов, апелляционный суд полагает обоснованным и правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых и фактических оснований удовлетворения требований истца о признании оспариваемого дополнительного соглашения от 30.01.2018 к договору аренды земельного участка от 01.10.2012 N 1 недействительным по основаниям, установленным статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 2 статьи 174, пунктом 1 статьи 168 ГК РФ.
Апелляционный суд отмечает, что апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были бы оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а также отмечает тот фак, что договор аренды земельного участка от 01.10.2012 N 1 уже расторгнут истцом в судебном порядке.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.
Суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 05 августа 2020 года по делу N А19-29585/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Н.В. Ломако
Судьи Е.О. Никифорюк
Е.В. Желтоухов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
