Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2020 года №04АП-4402/2016, А78-5691/2016

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 января 2020 года Дело N А78-5691/2016
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Барковской О.В., Мациборы А.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем Вохмяниной О.С., в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Содружество" на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 26 июня 2019 года по делу N А78-5691/2016 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Гуран" Беловодского Андрея Витальевича о признании недействительной сделкой зачета взаимных с обществом с ограниченной ответственностью "Содружество" требований на сумму 27 512 066,83 руб., совершенной путем направления уведомления от 18.12.2016, о применении последствий недействительности сделки, путем восстановления прекращенных зачетом взаимных обязательств ООО "Содружество" и ООО "Гуран" на сумму 27 512 066,83 руб.,
в деле о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Гуран" (ОГРН 1097536007744, ИНН 7536106330, адрес: 67200, Забайкальский край, г. Чита, ул. Генерала Белика, владение 46)
при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:
от ООО "Содружество" - Сиднев С.Н., представитель по доверенности от 07.10.2019,
и установил:
Производство по делу N А78-5691/2016 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Гуран" (ОГРН 1097536007744, ИНН 7536106330) возбуждено Арбитражным судом Забайкальского края на основании заявления акционерного общества "88 Центральный автомобильный ремонтный завод" (ОГРН 1097536005346, ИНН 7536103748), принятого к производству определением от 26 мая 2016 года.
Решением от 03 февраля 2017 года в отношении ООО "Гуран" введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Беловодский Андрей Витальевич.
03 октября 2018 года от конкурсного управляющего ООО "Гуран" Беловодского А.В. поступило заявление, с последующим уточнением, о признании недействительной сделкой зачета взаимных обязательств ООО "Содружество" и ООО "Гуран" на сумму 27 512 066,83 руб., возникших на основании счетов фактур: N 524 от 30.10.2015 на сумму 22 600 000 руб., N 436 от 30.09.2015 на сумму 10 094 000,04 руб., N 320 от 03.08.2015 на сумму 1 300 000 руб., N 359 от 24.08.2015 на сумму 1 300 000 руб., N 415 от 22.09.2015 на сумму 650 000 руб., N 423 от 25.09.2015 на сумму 650 000 руб., N 449 от 05.10.2015 на сумму 595 000 руб., N 507 от 09.11.2015 на сумму 980 000 руб., N 526 от 06.11.2015 на сумму 1 470 000 руб., N 553 от 02.12.2015 на сумму 688 959,72 руб.
Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 26 июня 2019 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
Не согласившись с определением суда, ООО "Содружество" обжаловало его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на следующие обстоятельства. Судом необоснованно применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Гуран" к ООО "Содружество", так как указанная задолженность не подтверждается первичными документами.
Кроме того, ООО "Содружество" указывает на истечение срока исковой давности (ст. 196 ГК РФ) по предъявленному требованию, ссылаясь на то, что спорная сделка-зачет является оспоримой, следовательно, годичный срок исковой давности для ее обжалования истек.
Конкурсный управляющий в отзыве доводы апеллянта отклонил, просил изменить судебный акт, удовлетворив его требования относительно применения последствий недействительности сделки в полном объеме.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Из материалов дела следует, что между ООО "Гуран" (продавец) и ООО "Содружество" (покупатель) заключены договоры купли-продажи N 7/2 от 24.01.2014, N 47/7 от 02.04.2014, N 50 от 10.04.2014, N 52/11 от 17.04.2014, N 53/9 от 28.04.2014, N 61/12 от 19.05.2014, N 72/18 от 28.05.2014, N 80/21 от 10.06.2014, N 83/23 от 10.06.2014, N 84 от 10.06.2014, N 102 от 05.08.2014, N 103 от 05.08.2014, N 105/51 от 11.08.2014, N 106/52 от 14.08.2014, N 120/64 от 22.09.2014, N 121/66 от 26.09.2014, N 128/70 от 20.10.2014, N 129/71 от 20.10.2014, N 134/76 от 11.11.2014, N 135/77 от 11.11.2014, N 136/80 от 17.11.2014, N 140/88 от 09.12.2014, N 141/90 от 09.12.2014, 30/32 от 30.09.2015, 31/33 от 30.09.2015, 15 от 07.07.2015, 16/13 от 03.08.2015, N 17/14 от 03.08.2015, 21 о21.09.2015, N 23/22 от 25.09.2015, N 24/26 от 30.09.2015, N 25/27 от 30.09.2015, N 26/28 от 30.09.2015, N 27/29 от 30.09.2015, N 28/30 от 30.09.2015, N 29/31 от 30.09.2015, N 41/43 от 30.09.2015, N 45/44 от 30.10.2015, N 46/45 от 30.10.2015, N 47/46 от 30.10.2015, N 48/47 от 30.10.2015, N 49/48 от 30.10.2015, N 50/49 от 30.10.2015, 51/50 от 30.10.2015, 52/51 от 30.10.2015, 53/52 от 30.10.2015, N 54/53 от 30.10.2015, N 55/54 от 30.10.2015, 56/55 от 30.10.2015, 57/56 от 30.10.2015, N 58/57 от 30.10.2015, 59/58 от 30.10.2015, 60/59 от 30.10.2015, 61/60 от 30.10.2015, N 62/61 от 30.10.2015, 63/62 от 30.10.2015, N 64/63 от 30.10.2015, N 65/64 от 30.10.2015, N 68/67 от 30.10.2015, N 69/68 от 30.10.2015, N 70/69 от 30.10.2015, N 71/70 от 30.10.2015, N 72/71 от 30.10.2015, N 73/72 от 30.10.2015, N 74/73 от 30.10.2015, N 75/74 от 30.10.2015, N 76/75 от 30.10.2015, N 77/76 от 30.10.2015, N 78/77 от 30.10.2015, N 79/78 от 30.10.2018, N 80/79 от 30.10.2015, N 81/80 от 30.10.2015, N 82/81 от 30.10.2015, N 83/82 от 30.10.2015, N 84/83 от 30.10.2015, N 109/108 от 03.11.2015, N 110/109 от 03.11.2015 (далее - договоры купли-продажи) (т.22/1 л.д. 49-146).
По условиям указанных договоров продавец производит реализацию шасси транспортного средства, а покупатель производит оплату согласно условиям договора.
Как указывает конкурсный управляющий ООО "Гуран" свои обязательства по поставке шасси исполнил.
Поставляемые шасси ООО "Гуран" приобрело у китайской компании WuHan Donfeng Foreing Trade Co LTD, перед которой у общества возникла задолженность.
С письменного согласия кредитора от 16.12.2016 (т.22/1 л.д. 44-45) между ООО "Гуран" (должник), ООО "Содружество" (новый должник) и WuHan Donfeng Foreing Trade Co LTD (кредитор) заключен договор переуступки долга N 1 (т.22 л.д. 41-43).
В соответствии с условиями договора ООО "Гуран" переводит, а ООО "Содружество" принимает долг перед WuHan Donfeng Foreing Trade Co LTD за поставку машкомлектов в размере 2 671 599,20 юаней, возникший из контракта N 88C-WH-2, фактура WHDF/RU3-01015.
Согласно пункту 1.4 договора долг ООО "Содружество" перед WuHan Donfeng Foreing Trade Co LTD составляет 1 634 800,80 юаней плюс 2 671 599,20 юаней, то есть весь долг за 80 машкомлектов составляет сумму равную 4 306 400 юаней будет рассчитываться ООО "Содружество".
В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.
Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.
К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.
Таким образом, в связи с переводом долга после исполнения обязательств перед китайской стороной у ООО "Содружество" возникает право требования кредиторской задолженности в размере 2 671 599,20 юаней с ООО "Гуран".
Согласно уведомлению N 13 от 18.12.2016 (т.22/1 л.д. 12) в связи с переуступкой долга в сумме 2 921 409,76 юаней, что в рублевом эквиваленте по состоянию на 16.12.2016 составляет 27 512 066,83 руб., задолженность ООО "Содружество" перед ООО "Гуран" за поставленные автомобильные базовые шасси уменьшена на 27 512 066,83 руб.
В двустороннем акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.05.2017 в качестве оплаты указана сумма 27 512 066,83 руб. (оплата 49 от 15.12.2016).
Заявитель предполагает, что путем подписания уведомления N 13 от 18.12.2016 между сторонами произведен зачет встречных взаимных требований на сумму 27 512 066,83 руб., сторонами признана погашенной задолженность ООО "Гуран" перед ООО "Содружество", возникшая в результате перевода долга, и задолженность ООО "Содружество" перед ООО "Гуран" за поставленные шасси.
Признавая требования конкурного управляющего обоснованными, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по правилам п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве и п.2 ст.168 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта по доводам, приведенным заявителем апелляционной жалобы, не усматривает в силу следующего.
Согласно пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) - правовая позиция, изложенная в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).
Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 26.05.2016. Уведомление подписано 18.12.2016 - после возбуждения дела о банкротстве.
В уведомлении N 13 от 18.12.2016 не указан период и основания образования задолженности ООО "Содружество" перед ООО "Гуран" по которой произведен зачет. Указана сумма 27 512 066,83 руб., а также то, что на данную сумму уменьшена задолженность за поставленные автомобильные базовые шасси.
Заявителем представлены в материалы дела документы, подтверждающие поставку Обществом "Содружество" в адрес Общества "Гуран" товаров на дату подписания спорного уведомления, на сумму 62 640 052,34 руб. (т.22/2 л.д. 23-40):
- счет-фактура N 266 от 30.06.2015 на сумму 459 000 руб. (шасси);
- счет-фактура N 320 от 03.08.2015 на сумму 1 300 000 руб. (шасси);
- счет-фактура N 359 от 24.08.2015 на сумму 1 300 000 руб. (шасси);
- счет-фактура N 415 от 22.09.2015 на сумму 650 000 руб. (шасси);
- счет-фактура N 423 от 25.09.2015 на сумму 650 000 руб. (шасси);
- счет-фактура N 436 от 30.09.2015 на сумму 10 094 000,04 руб. (шасси);
- счет-фактура N 449 от 05.10.2015 на сумму 595 000 руб. (транспортное средство марки 2318);
- счет-фактура N 507 от 09.11.2015 на сумму 980 000 руб. (шасси);
- счет-фактура N 514 от 02.12.2015 на сумму 1 945 092,58 руб. (транспортное средство марки 2318);
- счет-фактура N 523 от 03.11.2015 на сумму 12 480 000 руб. (шасси);
- счет-фактура N 524 от 30.10.2015 на сумму 22 600 000 руб. (шасси);
- счет-фактура N 525 от 05.11.2015 на сумму 6 028 000 руб. (шасси);
- счет-фактура N 526 от 06.11.2015 на сумму 1 470 000 руб. (шасси);
- счет-фактура N 553 от 02.12.2015 на сумму 688 959,72 руб. (комплект гидравлики для самосвала);
- счет-фактура N 562 от 09.12.2014 на сумму 750 000 руб., в том числе на сумму 650 000 руб. - шасси, на сумму 100 000 руб. - комплект гидравлики для самосвала;
- счет-фактура N 564 от 09.12.2014 на сумму 650 000 руб. (шасси).
Поставка по указанным счетам-фактурам осуществлялась до возбуждения дела о банкротстве.
ООО "Содружество" в отзыве указывает, что между обществами сложились длящиеся на протяжении более шести лет хозяйственные отношения. ООО "Содружество" совершало оплату и продажу товаров обществу "Гуран", в том числе и за товары, указанные в счетах-фактурах, представленных в материалы данного дела. Согласно отзыву, за период с февраля 2013 года по декабрь 2016 года обществом "Содружество" поставлено обществу "Гуран" товаров на сумму 20 604 073,37 руб., оплачено в период с марта 2013 года по октябрь 2016 года денежными средствами на сумму 30 085 222,25 руб., всего - 50 689 295,62 руб., что не подтверждает наличие задолженности на сумму 27 512 066,83 руб.
Обстоятельства, связанные с поставкой и оплатой товаров между ООО "Гуран" и ООО "Содружество" были предметом рассмотрения в рамках дела N А78-2915/2018, решением от 10.08.2018 суд отказал ООО "Гуран" в удовлетворении исковых требований.
Заявитель утверждает, что путем подписания уведомления N 13 от 18.12.2016 между сторонами произведен зачет встречных взаимных требований на сумму 27 512 066,83 руб., сторонами признана погашена задолженность ООО "Гуран" перед ООО "Содружество", возникшая в результате перевода долга, и задолженность ООО "Содружество" перед ООО "Гуран" за поставленные шасси.
Заявитель считает, что погашение задолженности ООО "Гуран" перед ООО "Содружество", произведенное в результате спорного зачета, имеет признаки недействительности сделки, предусмотренные пунктом 1 статьи 168 ГК РФ.
В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 391 ГК РФ к новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами
предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.
Таким образом, в силу прямого указания закона, права кредитора к ООО "Содружество" переходят с момента исполнения им обязательства перед WuHan Donfeng Foreing Trade Co LTD.
Вместе с тем, представитель ООО "Содружество" (директор) в судебных заседаниях пояснил, что обязательства перед китайской стороной, принятые на основании договора о переуступке долга, в настоящее время исполнены ООО "Содружество" не в полном объеме. На момент подписания уведомления N 13 от 18.12.2016 данные обязательства также еще не были исполнены, так как сам договор о переуступке был подписан только 16.12.2016.
Доказательств, подтверждающих исполнение обществом "Содружество" обязательств перед WuHan Donfeng Foreing Trade Co LTD, принятых за ООО "Гуран", в материалы дела не представлено. Директор ООО "Содружество" пояснил, что он назначен недавно и соответствующие документы у него отсутствуют.
Исходя из пояснений представителя ООО "Содружество" и имеющихся в материалах дела документов, учитывая даты подписания спорного уведомления 18.12.2016 и договора о переуступке долга 16.12.2016, суд обоснованно пришел к выводу, что на дату подписания уведомления N 13 от 18.12.2016 обязательства перед WuHan Donfeng Foreing Trade Co LTD обществом "Содружество" исполнены не были.
На основании статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Из содержания положений статьи 410 ГК РФ следует, что для проведения зачета обязательно наличие следующих условий - встречность обязательств, однородность обязательств, наступление срока исполнения.
Однако доказательств полного или частичного исполнения ООО "Содружество" обязательств по уплате WuHan Donfeng Foreing Trade Co LTD задолженности по договору переуступки долга от 16.12.2016 в материалы дела не представлено.
Более того, представитель ООО "Содружество" в судебном заседании 28.05.2019 дал пояснения о том, что оплата задолженности перед WuHan Donfeng Foreing Trade CoLTD в настоящее время произведена примерно на 70%, предприятие рассчитывает погасить долг в полном объеме в 2020 году.
Таким образом, учитывая, что на момент подписания спорного уведомления к ООО "Содружество" не перешло право требования к должнику, отсутствие доказательств существования требований ООО "Содружество" к ООО "Гуран" на сумму 27 512 066,83 руб. на момент совершения зачета, суд обоснованно пришел к выводу о недействительности сделки в отсутствие встречного обязательства.
В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в порядке данной главы подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).
На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Суд при рассмотрении настоящего спора учитывает, что зачет может быть совершен в отношении реально существующих требований. Доказательств существования требований ООО "Содружество" к должнику на сумму 27 512 066,83 руб. на момент совершения зачета в материалы дела не представлено.
В соответствии с пунктом 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.
Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
Проанализировав перечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд признал сделку по зачету встречных однородных требований на основании уведомления N 13 от 18.12.2016 на сумму 27 512066,83 руб. недействительной, как ничтожную - совершенную с нарушением требований статьи 410 ГК РФ, посягающую на интересы третьих лиц (конкурсных кредиторов должника).
Учитывая, что сделка признана недействительной по общим нормам гражданского права, судом обоснованно отклонено заявление ответчика о пропуске заявителем срока исковой давности, при подаче заявления в суд 03.10.2018 года (сделка совершена 18.12.2016). Суд апелляционной инстанции оснований для иной оценки не имеет.
При этом суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда и о наличии оснований, позволяющих признать сделку недействительной и по специальным нормам правам (п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве).
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно пункту 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.
Суд обоснованно не применил последствия недействительности сделки по отношению к ООО "Содружество", так как на момент подписания спорного уведомления у ООО "Содружество" фактически не возникли требования к ООО "Гуран".
В качестве правового последствия недействительности сделки конкурсный управляющий ООО "Гуран" просит восстановить прекращенные зачетом взаимные обязательства ООО "Содружество" и ООО "Гуран" на сумму 27 512 066,83 руб., возникшие на основании счетов фактур: N 524 от 30.10.2015 на сумму 22 600 000 руб., N 436 от 30.09.2015 на сумму 10 094 000,04 руб., N 320 от 03.08.2015 на сумму 1 300 000 руб., N 359 от 24.08.2015 на сумму 1 300 000 руб., N 415 от 22.09.2015 на сумму 650 000 руб., N 423 от 25.09.2015 на сумму 650 000 руб., N 449 от 05.10.2015 на сумму 595 000 руб., N 507 от 09.11.2015 на сумму 980 000 руб., N 526 от 06.11.2015 на сумму 1 470 000 руб., N 553 от 02.12.2015 на сумму 688 959,72 руб.
Вместе с тем, в оспариваемом уведомлении о зачете перечисленные выше счета-фактуры не указаны, представитель заявителя в судебном заседании пояснила, что произвольно выбрал счета-фактуры, по которым была осуществлена поставка автомобильных шасси. Представитель ООО "Содружество" в судебных заседаниях приводил довод об оплате указанных счетов-фактур.
Учитывая, что для применения последствия в виде восстановления задолженности ООО "Содружество" перед ООО "Гуран" по конкретным поставкам необходима проверка факта поставки, факта произведенной оплаты, что не входит в предмет рассмотрения по обособленному спору о признании сделки недействительной, суд обоснованно отказал в указании основания спорных счет-фактур.
Более того, ООО "Гуран" обращалось в арбитражный суд с иском к ООО "Содружество" о взыскании основного долга в размере 45 674 689,92 руб. по договорам купли-продажи шасси, заключенным в 2014-2015 годах.
Поставка шасси по указанным выше счетам-фактурам уже являлась предметом рассмотрения судом, им дана надлежащая правовая оценка.
Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 10.08.2018 по делу N А78-2915/2018 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлениями Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 и Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16.04.2019 решение суда первой инстанции оставлено в силе.
При рассмотрении дела N А78-2915/2018 суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из недоказанности наличия долга ответчика перед истцом с учётом отсутствия доказательств, подтверждающих весь объем поставок надлежаще оформленными и достоверными первичными документами о передаче товара, а также наличия представленных ответчиком платёжных поручений и универсальных передаточных документов о встречных поставках.
Коллегия судей суда кассационной инстанции в постановлении от 16.04.2019 указала, что доводы заявителя жалобы, касающиеся подтверждения факта передачи товара по спорным поставкам, нельзя признать состоятельными, поскольку статьями 2, 5, 9 Закона о бухгалтерском учёте установлено, что каждый факт хозяйственной жизни экономического субъекта подлежит оформлению первичным учётным документом, который не может быть заменён указанными заявителем соглашением о реструктуризации задолженности и уведомлением о переуступке прав требования, в которых имеется только ссылка на задолженность ответчика; основанием для взыскания долга такие документы являться не могут. Относительно представленных истцом универсальных передаточных документов судами установлено, что в них либо не содержится сведений о получении товара покупателем, либо имеются неполные сведения о получателе и его полномочиях; другая часть представлена в нечитаемом виде. Суд первой инстанции определениями от 22 февраля 2018 года, 14 марта 2018 года, 18 апреля 2018 года, 17 мая 2018 года, 06 июня 2018 года истцу предлагалось представить расшифровку долга относительно каждой отдельной поставки со ссылкой на соответствующие первичные учётные документы, представить доказательства поставки товара и принятия его ответчиком, в том числе читаемые копии имеющихся в деле документов. Дополнительных документов не представлялось. Выводы заявителя жалобы, касающиеся подтверждения факта поставки самими договорами (от 30.09.2015 N 30/32 и N 31/33), являющимися в силу пункта 2.3 договора также и актами приёма-передачи, нельзя признать состоятельными, поскольку пункт 2.1 договоров одновременно допускает возможность исполнения обязанности по передаче товара в течение 3 дней с момента заключения договоров. В других представленных истцом договорах содержится пункт 2.1, предусматривающий передачу товара в течение 3 дней только после полной оплаты товара. Суд, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, представленные истцом и ответчиком (включая документы, подтверждающие перечисление денежных средств истцу и наличие встречных поставок), пришёл к выводу об отсутствии долга ответчика перед истцом.
Учитывая, установленные вступившим в законную силу решением суда обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно отказал в признании последствия признания сделки недействительной в виде восстановления прекращенных зачетом взаимных обязательств ООО "Содружество" и ООО "Гуран" на сумму 27 512 066,83 руб., возникших на основании конкретных счетов-фактур (указанных в ходатайстве об уточнении заявленных требований), как направленные на преодоление судебных актов по делу N А78-2915/2018, в которых указанные счета-фактуры уже были предметом оценки. В связи с чем доводы, изложенные конкурсным управляющим в отзыве на апелляционную жалобу не принимаются.
Доводы о задвоенности счетов-фактур, указанных апеллянтом в жалобе, повторно проверены судом апелляционной инстанции с истребованием материалов дела N А78-2915/2018, и отклонены как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела.
Сама по себе ссылка в тексте решения суда по указанному делу на договоры поставки не свидетельствует о задвоенности счетов-фактур при наличии долгосрочных отношений между обществами по поставке шасси и отсутствии в документах идентификационных сведений о поставленном товаре.
Следовательно, суд обоснованно из преследуемого заявителем материально-правового интереса, применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью "Гуран" к обществу с ограниченной ответственностью "Содружество" на сумму 27 512 066 руб. 83 коп. за поставленные автомобильные шасси. Реализовать указанное право ООО "Гуран" может в исковом порядке.
Размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 6 000 рублей.
Конкурсным управляющим оплачена государственная пошлина платежным поручением N 13 от 03.10.2018.
В силу положений части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
С учетом изложенного судом расходы ООО "Гуран" по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. обоснованно отнесены на ООО "Содружество".
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.
Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.
Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Забайкальского края от 26 июня 2019 года по делу N А78-5691/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.
Председательствующий Л.В. Оширова
Судьи А.Е. Мацибора
О.В. Барковская
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка