Дата принятия: 22 мая 2020г.
Номер документа: 04АП-3850/2019, А19-23706/2018
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 мая 2020 года Дело N А19-23706/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2020 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Даровских К.Н., Корзовой Н.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепченко К.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лента" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 14 января 2020 года по делу N А19-23706/2018 по заявлению конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Стройавтоматика" Недорубкова Романа Вячеславовича к Обществу с ограниченной ответственностью "Лента" (ИНН 7814148471, ОГРН 1037832048605, место нахождения: 197374, г. Санкт-Петербург, ул. Савушкина,112, литер б), обществу с ограниченной ответственностью "Энерго-Актив" (ИНН 3811158080, ОГРН 1133123019633, место нахождения: 308001, г. Белгород, пр-кт Белгородский, 82А), обществу с ограниченной ответственностью "Стройавтоматика" (ИНН 3123330935, ОГРН 1123850006048, место нахождения: 664075, г. Иркутск, ул. Байкальская,180А), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "АВРОРА" (ОГРН 5167746341032, ИНН 7722382545, место нахождения: 111250 г Москва пр. Завода Серп и Молот д. 3 корп. 2 кв. 402), о признании сделок недействительными и применения последствий недействительности сделок по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Базис-Ю" о признании ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью "Стройавтоматика" несостоятельным (банкротом),
представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены
установил:
решением Арбитражного суда Иркутской области от 19.11.2018 общество с ограниченной ответственностью "Стройавтоматика" (далее - ООО "Стройавтоматика") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Недорубков Роман Вячеславович.
Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Стройавтоматика" Недорубков Роман Вячеславович обратился в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "Лента", обществу с ограниченной ответственностью "Энерго-Актив", обществу с ограниченной ответственностью "Стройавтоматика" с заявлением:
- о признании недействительными сделками договоров субподряда от 25.09.2017 NN 09-17, 09-17/1, 09-17/2, 09-17/3, 09-17/4, 09-17/5, заключенных между ООО "Стройавтоматика" и ООО "Энерго-Актив",
- о признании недействительными сделок по перечислению с расчетного счета ООО "Стройавтоматика" в пользу ООО "Лента" денежных средств в сумме 17 841 713 рублей 80 копеек платежными поручениями N 158 от 05.04.2018, N 159 от 05.04.2018, N 160 от 06.04.2018, N 161 от 06.04.2018, N 164 от 09.04.2018, N 165 от 09.04.2018, N 166 от 10.04.2018, N 167 от 10.04.2018, N 172 от 24.04.2018, N 187 от 17.05.2018, N 190 от 07.06.2018,
применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Лента" в пользу ООО "Стройавтоматика" денежных средств в размере 17 841 713 рублей 80 копеек.
Определением суда от 30.09.2019г. к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "АВРОРА".
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14 января 2020 года заявление удовлетворено.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Лента" обжаловало его в апелляционном порядке.
Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что в нарушение закона стороны недействительной сделки не были приведены в первоначальное положение, платежи в пользу ООО "Лента" оценены как самостоятельные сделки в отрыве от договоров субподряда.
Не согласны с выводом суда о том, что в результате совершения оспариваемых сделок ООО "Стройавтоматика" не получило встречного исполнения, поскольку само по себе перечисление денежных средств не предполагает встречного исполнения, данные платежи могут быть оспорены только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. На дату совершения платежей ООО "Лента" не знало и не могло знать о признаках неплатежеспособности, следовательно, оснований для признания платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется, а пункт 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве применению не подлежит.
Правовая позиция конкурсного управляющего по существу сводится к тому, что оспариваемые сделки совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления. Следовательно, у суда не было бы оснований для выхода за пределы пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Таким образом, вывод суда о злоупотреблении правом сделан с нарушением норм материального права и в отсутствие соответствующих доказательств.
Вывод суда о злоупотреблении правом сделан с нарушением норм материального права и в отсутствие соответствующих доказательств.
Кроме того считают, что перечисление денежных средств с расчетного счета должника не образует гражданско-правовую сделку, в связи с чем не могут быть оспорены на основании главы III. 1 Закона о банкротстве. В рассматриваемом случае заявитель выбрал ненадлежащий способ защиты нарушенных прав, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу указывает на несостоятельность её доводов, просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Судебное разбирательство, назначенное на 30.03.2020, в суде апелляционной инстанции отложено на 18.05.2020, поскольку в соответствии с Указом Президента Российской федерации от 25.03.2020 N 206 в период с 30 марта до 03 апреля 2020 г. установлены не рабочие дни, Указом Президента Российской Федерации от 02.04.2020 N 239 с 4 по 30 апреля 2020 года были установлены нерабочие дни, Указом Президента Российской Федерации от 28.04.2020 N 294 с 6 по 8 мая 2020 года установлены нерабочие дни.
В соответствии с Постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821 с целью недопущения распространения коронавирусной инфекции (2019-nCoV) в период с 4 апреля 2020 года по 30 апреля 2020 года ограничен доступ лиц в судах судебной системы Российской Федерации.
Ходатайств о возможном рассмотрении дела в отсутствие лиц, участвующих в споре, в суд апелляционной инстанции не поступило, в связи, с чем в период с 30 марта 2020 года по 18 мая 2020 года (с учетом рабочего графика суда) были процессуальные препятствия для рассмотрения дела по существу.
В судебное заседание 18.05.2020 в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, сведениями сайта Почты России.
Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе. Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, с расчетного счета ООО "Стройавтоматика" N 40702810304000008785, открытого в ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" г. Москва, в пользу ООО "Лента" в период с 05.04.2018 по 07.06.2018 перечислены денежные средства в сумме 17 841 713 рублей 80 копеек, а именно:
- платежным поручением N 158 от 05.04.2018 на сумму 1 863 094 рубля 32 копейки с назначением платежа: оплата за выполненные работы по договору N 09-17/4 от 25.09.2017 по уведомлению от 27.02.2018;
- платежным поручением N 159 от 05.04.2018 на сумму 1 214 338 рублей с назначением платежа: оплата за выполненные работы по договору N 09-17 от 25.09.2017 по уведомлению от 27.02.2018;
- платежным поручением N 160 от 06.04.2018 на сумму 2 241 112 рублей 64 копейки с назначением платежа: оплата за выполненные работы по договору N 09-17/4 от 25.09.2017 по уведомлению от 27.02.2018;
- платежным поручением N 161 от 06.04.2018 на сумму 993 531 рубль 68 копеек с назначением платежа: оплата за выполненные работы по договору N 09-17/3 от 25.09.2017 по уведомлению от 27.02.2018;
- платежным поручением N 164 от 09.04.2018 на сумму 2 939 651 рубль 40 копеек с назначением платежа: оплата за выполненные работы по договору N 09-17/1 от 25.09.2017 по уведомлению от 27.02.2018;
- платежным поручением N 165 от 09.04.2018 на сумму 220 702 рубля 48 копеек с назначением платежа: оплата за выполненные работы по договору N 09-17/5 от 25.09.2017 по уведомлению от 27.02.2018;
- платежным поручением N 166 от 10.04.2018 на сумму 2 843 601 рубль 76 копеек с назначением платежа: оплата за выполненные работы по договору N 09-17/4 от 25.09.2017 по уведомлению от 27.02.2018;
- платежным поручением N 167 от 10.04.2018 на сумму 652 287 рублей 48 копеек с назначением платежа: оплата за выполненные работы по договору N 09-17/2 от 25.09.2017 по уведомлению от 27.02.2018;
- платежным поручением N 172 от 24.04.2018 на сумму 1 772 903 рубля 98 копеек с назначением платежа: оплата за выполненные работы по договору N 09-17/4 от 25.09.2017 по уведомлению от 27.02.2018;
- платежным поручением N 187 от 17.05.2018 на сумму 1 145 490 рублей 06 копеек с назначением платежа: оплата за выполненные работы по договору N 09-17/4 от 25.09.2017 по уведомлению от 27.02.2018;
- платежным поручением N 190 от 07.06.2018 на сумму 1 955 000 рублей с назначением платежа: оплата за выполненные работы по договору N 09-17/4 от 25.09.2017 по уведомлению от 27.02.2018.
Договоры N N09-17, 09-17/1, 09-17/2, 09-17/3, 09-17/4, 09-17/5 от 25.09.2017, на которые имеется ссылка в назначении платежа по спорным платежным поручения, заключены между ООО "Стройавтоматика" (подрядчиком) и ООО "Энерго-Актив" (субподрядчиком), по условиям которых ООО "Энерго-Актив" приняло на себя обязательства по строительству объектов: внедрение устройства зарядки и опробования тормозов на ПТО станции Северобайкальск (договор N 09-17); установка устройств контроля схода подвижного состава (ККСПС) на подходах к станции Зуй (договор N 09-17/1); установка устройств контроля схода подвижного состава (ККСПС) на подходах к тоннелю N 2 станции Горячий Ключ-Казанкан (договор N 09-17/2); установка комплекса технических измерений (КТИ) на перегоне Мегет-Батарейная (договор N 09-17/3); установка комплексов технических средств многофункциональных (КТСМ)-08 (договор N 09-17/4); внедрение устройств зарядки и опробования тормозов на ПТО станции Таксимо (договор N 09-17/5), а ООО "Стройавтоматика" обязалось оплатить выполненные работы на основании подписанных актов КС-2, КС-3.
Конкурсный управляющий, оспаривая действительность данных договоров, указал, что они являются мнимыми сделками, поскольку ООО "Энерго-Актив" фактически хозяйственной деятельности не вело и не могло осуществлять работы, предусмотренные спорными договорами; указанные сделки были заключены без намерения создать соответствующие правоотношения, а с целью создания фиктивного документооборота и получения необоснованной налоговой выгоды. В отсутствие надлежащего встречного исполнения, оспаривает произведенные платежи, указывает в качестве правового обоснования ч.1 ст. 61. 2 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции, установив ничтожность договоров субподряда, отсутствие правовых оснований для каких-либо оплат по данным договорам в адрес ООО "Энерго-Актив", отсутствие доказательств наличия каких-либо обязательственных правоотношений между должником и ООО "Аврора", придя к выводу о безвозмездном принятии ООО "Лента" исполнения от должника, заявленные требования удовлетворил.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с п. 1 с. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве).
Исходя из пунктов 1 и 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
По пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.
Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.
Совершая мнимые сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.
Как следует из материалов дела, во исполнение определения суда от 26.11.2019 г., ИФНС России по Октябрьскому округу г. Иркутска представлены материалы выездной налоговой проверки ООО "Стройавтоматика" в отношении хозяйственных операций с ООО "Энерго-Актив", содержащие акты приемки выполненных работ КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат КС-3, подписанные сторонами без замечаний и возражений, счета-фактуры, книги покупок за 2017г., которые позволяют сделать вывод, что формально проведенные хозяйственные операции подтверждены.
В подтверждение доводов конкурсного управляющего об отсутствии реальных подрядных правоотношений между должником и ООО "Энерго-Актив" в материалы дела представлены ответ от ИФНС России по г. Белгороду, согласно которому среднесписочная численность работников ООО "Энерго-Актив" по состоянию за период с 01.01.2016 по 01.01.2018 составляет 1 человек; сведения о доходах физических лиц по форме 2-НДФЛ за 2016-2018гг. отсутствуют.
Согласно ответу Инспекции гостехнадзора Белгородской области N 35/2065 от 15.11.2019 самоходные машины и прицепы к ним за ООО "Энерго-Актив" не регистрированы.
УПФР в г. Белгороде Белгородской области представлена отчетность ООО "Энерго-Актив" по форме СЗВ-М за период с апреля по сентябрь 2016г., согласно которой единственным застрахованным лицом является Минаков А.А.
Представленная информация в совокупности позволяет сделать вывод об отсутствии у ООО "Энерго-Актив" реальной возможности осуществлять подрядные работы по оспариваемым договорам ввиду полного отсутствия техники, персонала, материалов и т.п.
Согласно разъяснений, изложенных в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017, по смыслу которых, если лицо, оспаривающее сделку, совершенную должником и конкурсным кредитором, обосновало существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у данной сделки, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.
В условиях, когда оспаривающее сделку лицо объективно ограничено в возможности доказывания, предъявление к нему высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству сторон спора. В таком случае достаточно подтвердить существенность сомнений в реальности сделки, в то время стороны сделки не лишены возможности представить в суд как прямые, так и косвенные доказательства, опровергающие сомнения в реальности ее исполнения.
Поскольку, ООО "Энерго-Актив", как лицо, на которое законом возложены повышенные стандарты доказывания, не представило каких-либо доказательств, достоверно подтверждающих фактическое выполнения подрядных работ по оспариваемым договорам, в том числе какими силами и средствами осуществлены спорные работы, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что договоры субподряда NN 09-17, 09-17/1, 09-17/2, 09-17/3, 09-17/4, 09-17/5 от 25.09.2017 являются мнимыми сделками, а в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ являются ничтожными, а, следовательно, не порождающими взаимных прав и обязанностей.
Кроме того, данные выводы полностью согласуются с выводами налогового органа, изложенными в акте выездной налоговой проверки N 13-30/442 от 31.05.2019 в отношении ООО "Стройавтоматика".
Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.I могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
Как указано в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника
В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Как установлено, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стройавтоматика" N А19-23706/2018 возбуждено определением Арбитражного суда Иркутской области от 10.10.2018, следовательно, оспариваемые сделки по перечислению денежных средств по платежным поручениям N 158 от 05.04.2018, N 159 от 05.04.2018, N 160 от 06.04.2018, N 161 от 06.04.2018, N 164 от 09.04.2018, N 165 от 09.04.2018, N 166 от 10.04.2018, N 167 от 10.04.2018, N 172 от 24.04.2018, N 187 от 17.05.2018, N 190 от 07.06.2018, совершенные в период с 05.04.2018 по 07.06.2018, попадают в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
В связи с чем, довод апеллянта о том, что пункт 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве применению в данном случае не подлежит, является несостоятельным.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Поскольку доказательств наличия какие-либо обязательственных правоотношений между ООО "Стройавтоматика" и ООО "Лента", а также между ООО "Лента" и ООО "Энерго-Актив" в материалы дела не представлено, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что в результате совершения оспариваемых сделок ООО "Стройавтоматика" не получило встречного исполнения, в результате чего размер имущества ООО "Стройавтоматика" уменьшился на 17 841 713 рублей 80 копеек, что свидетельствует о том, что в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам должника и кредиторам должника.
Доводы ООО "Лента" о правомерности получения спорных денежных средств правомерно отклонены, поскольку письма ООО "Стройавтоматика" N 52 от 05.04.2018, N 53 от 05.04.2018, N 54 от 06.04.2018, N 55 от 06.04.2018, N 56 от 09.04.2018, N 57 от 09.04.2018, N 58 от 10.04.2018, N 59 от 10.04.2018, N 60 от 24.04.2018, N 61 от 17.05.2018, N 62 от 07.04.2018 об изменении назначения платежа по спорным платежным поручениям, на которых основаны их доводы, при проверке заявления конкурсного управляющего о фальсификации, признаны недопустимыми доказательствами.
Кроме того, в силу положений статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), в частности указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
При установленных обстоятельствах суд первой инстанции сделал правомерный вывод о злоупотреблении сторонами сделки своими правами при ее совершении.
Довод апелляционной жалобы, о том, что вывод суда о злоупотреблении правом сделан с нарушением норм материального права и в отсутствие соответствующих доказательств подлежит отклонению, поскольку опровергается установленными по делу фактическими обстоятельствами.
Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно заявление конкурсного управляющего ООО "Стройавтоматика" Недорубкова Р.В. о признании недействительными сделок по перечислению с расчетного счета ООО "Стройавтоматика" N 40702810304000008785 в пользу ООО "Лента" денежных средств в размере 17 841 713, 80 руб. удовлетворил.
Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункту 1 статьи 167 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статья 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I указанного закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
В пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
В пункте 27 постановления N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что в случае, когда упомянутая в пункте 25 данного Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости.
При таких обстоятельствах, исходя из положений статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, изложенные в пунктах 25, 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по результатам признания оспариваемых сделок недействительными стороны должны быть приведены в первоначальное положение.
Таким образом, правомерно применены последствия недействительности оспариваемых сделок по перечислению с расчетного счета ООО "Стройавтоматика" N 40702810304000008785 в пользу ООО "Лента" платежными поручениями N 158 от 05.04.2018, N 159 от 05.04.2018, N 160 от 06.04.2018, N 161 от 06.04.2018, N 164 от 09.04.2018, N 165 от 09.04.2018, N 166 от 10.04.2018, N 167 от 10.04.2018, N 172 от 24.04.2018, N 187 от 17.05.2018, N 190 от 07.06.2018 денежных средств в размере 17 841 713 рублей 80 копеек в виде взыскания с ООО "Лента" в пользу ООО "Стройавтоматика" денежных средств в размере 17 841 713 рублей 80 копеек.
Доводы апелляционной жалобы о том, что в нарушение закона стороны недействительной сделки не были приведены в первоначальное положение, платежи в пользу ООО "Лента" оценены как самостоятельные сделки в отрыве от договоров субподряда подлежат отклонению, как несостоятельные, поскольку как установлено, правовых оснований для перечисления денежных средств не имеется.
Остальные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.
Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.
Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Иркутской области от 14 января 2020 года по делу N А19-23706/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий О.В. Монакова
Судьи К.Н. Даровских
Н.А. Корзова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
