Дата принятия: 04 декабря 2020г.
Номер документа: 04АП-3252/2020, А19-8135/2019
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 декабря 2020 года Дело N А19-8135/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2020 года.
Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Куклина О.А., судей Бушуевой Е.М., Мациборы А.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарём Городецким Р.Г., рассмотрел в судебном заседании дело N А19-8135/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Стелс" (ОГРН 1123818000888, ИНН 3818030064) к обществу с ограниченной ответственностью "Арктика" (ОГРН 1083818000342, ИНН 3818023606) о взыскании 45 326 287,74 руб.
с участием в деле третьих лиц на стороне истца, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Трансавтологистик" и гражданина Унхеева Геннадия Алековича,
а также третьего лица на стороне ответчика, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Виски России"
в судебном заседании, назначенном на 24 ноября 2020 года, объявлялся перерыв до 15 часов 15 минут 01 декабря 2020 года,
и установил:
общество с ограниченной ответственностью "Трансавтологистик" (далее - ООО "Трансавтологистик", истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Арктика" (далее - ООО "Арктика", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 01.12.2012 в размере 45 326 287,74 руб.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 08.07.2019 исковые требования удовлетворены. С ООО "Арктика" в пользу ООО "Трансавтологистик" взысканы 45 326 287,74 руб. основного долга. С ООО "Арктика" в доход федерального бюджета взыскано 200 000 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Виски России" (далее - ООО "НПП "Виски России") как лицо, не участвующее в деле, обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить, привлечь ООО "НПП "Виски России" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.
Заявитель жалобы ссылается на то, что обжалуемым решением суда нарушены его права и законные интересы, как конкурсного кредитора ООО "Арктика" в деле о банкротстве N А19-26978/2019.
Заявитель жалобы указывает, что в соответствии с договором уступки права требования (цессии) дебиторской задолженности, проданной на торгах от 29.10.2019, ООО "Трансавтологистик" уступило право требования к ООО "Арктика" гражданину Унхееву Геннадию Алековичу (далее - Унхеев Г.А.), который, в свою очередь, уступил право требования ООО "Стелс" на основании договора N 2-АРК уступки права требования (цессии) от 20.12.2019. Вместе с тем, ни гражданин Унхеев Г.А., ни ООО "Стелс" не обращались в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о замене стороны взыскания.
Как указывает заявитель жалобы, ООО "Арктика" в судебное заседание не явилось, каких-либо ходатайств не направило, письменный отзыв на иск не представило, заявленные требования ни по существу, ни по размеру не оспаривало, что, по мнению апеллянта, противоречит принципам добросовестности и обычаям делового оборота.
Заявитель также указывает, что ООО "Арктика" не заявило требование о применении срока исковой давности, что, по его мнению, означает недобросовестное признание сомнительной задолженности в размере 45 326 287,47 руб.
Заявитель жалобы указывает, что судом первой инстанции не исследована фактическая возможность ООО "Трансавтологистик" поставки указанного в товарных накладных ассортимента и количества продукции, техническая возможность хранения, транспортировки, отгрузки товара, не исследовано финансовое положение истца на предмет финансовой возможности закупки поставляемого товара на сумму 45 326 287,47 руб.
По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции не исследованы обстоятельства, свидетельствующие об аффилированности ООО "Арктика" и ООО "Трансавтологистик". Заявитель жалобы утверждает, что в период формирования задолженности ООО "Арктика" перед ООО "Трансавтологистик" контролирующим организации лицом являлся Каллимулин Александр Хайдаргалиевич. Как указывает заявитель, организации ООО "Арктика" и ООО "Трансавтологистик" зарегистрированы по одному адресу: Иркутская область, г. Усть-Кут, ул. Пушкина, 109, согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости здание находилось в собственности ООО "Арктика", а 04.02.2014 собственником здания становится Калимуллин А.Х. Заявитель жалобы обращает внимание суда на то, что ИП Калимуллин А.Х. обратился с заявлением о включении его в реестр требований кредиторов ООО "Арктика". Заявитель полагает, что Калимуллин А.Х. является контролирующим должника лицом, злоупотребляющим правом с целью фиктивного увеличения задолженности и, как следствие, дальнейшего влияния на ход процедуры банкротства.
Определением от 22.09.2020 Четвёртый арбитражный апелляционный суд перешёл к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дел судом первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "НПП "Виски России".
В дальнейшем, установив, что в соответствии с договором уступки права требования (цессии) дебиторской задолженности, проданной на торгах от 29.10.2019, ООО "Трансавтологистик" уступило право требования к ООО "Арктика" гражданину Унхееву Геннадию Алековичу (далее - Унхеев Г.А.), который, в свою очередь, уступил право требования ООО "Стелс" на основании договора N 2-АРК уступки права требования (цессии) от 20.12.2019, суд произвёл замену истца с ООО "Трансавтологистик" на ООО "Стелс" (по ходатайству последнего), а ООО "Трансавтологистик" и Унхеева Г.А. привлёк к участию в деле в качестве третьих лиц на стороне истца, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Лица, участвующие в деле, отзывы на иск не представили.
Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Изучив материалы, суд апелляционной инстанции установил следующее: ООО "Трансавтологистик" представило в дело договор поставки от 01.12.2012 между ООО "Фирма Север" (поставщиком) и ООО "Север" (покупателем).
Впоследствии, поставщик - ООО "Фирма Север" переименовано в ООО "Трансавтологистик", а покупатель - ООО "Север" переименовано в ООО "Арктика", о чём 23.06.2017 и 06.04.2016 (соответственно) в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.
В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик (правопредшественник истца) в течение всего срока действия договора обязался передавать в собственность покупателя (ответчика) отдельными партиями алкогольную и иную продукцию, а покупатель обязался принимать и своевременно оплачивать поставленный товар в порядке и на условиях предусмотренных договором.
Согласно пункту 1.2 договора поставка товара носит централизованный характер, осуществляется централизованным завозом по согласованным параметрам. Срок, наименование, количество, ассортимент и цена товара определяется покупателем совместно с поставщиком и указывается в товаросопроводительных документах. Возвратные товаросопроводительные документы считаются надлежаще оформленными и товар принятым в полном объёме при наличии печати организации покупателя и подписи лица, принявшего товар.
В силу пункта 2.1 договора цены на товар устанавливаются поставщиком в рублях отдельно для каждой поставляемой партии и остаются неизменными вплоть до полной оплаты соответствующей партии товара. Цена за единицу товара, а также за всю партию товара указывается в счёте-фактуре, товарно-транспортной накладной. Информация о ценах на товар размещена в прайс-листах поставщика (пункт 2.2 договора).
В соответствии с пунктом 10.1 договора срок его действия установлен с даты подписания полномочными представителями до 31.12.2013, в отношении расчётов - до полного исполнения обязательств по договору.
В обоснование того факта, что в рамках договора от 01.12.2012 правопредшественник истца поставил ответчику товар на сумму 45 326 287,74 руб., в дело представлены соответствующие товарные накладные, подписанные продавцом и покупателем без замечаний и разногласий (т.1 л.д.78-163; т.2 л.д.1-113).
Оплата товара последним не произведена.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: правоотношения сторон вытекают из договора поставки и регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Факт поставки истцом товара подтверждается указанными выше товарными накладными и ответчиком не оспаривается.
Проверяя доводы ООО "НПП "Виски России", суд апелляционной инстанции запросил сведения в Федеральной службе по регулированию алкогольного рынка, и убедился в реальности спорных хозяйственных операций: факт поставки правопредшественником истца в адрес ответчика алкогольной продукции именно в спорный период нашёл полное подтверждение.
В соответствии с требованиями статей 309 и 516 ГК РФ ответчик обязан полностью оплатить полученный от ООО "Трансавтологистик" товар.
Доводы ООО "НПП "Виски России" о том, что ООО "Трансавтологистик" и ответчик являлись аффилированными лицами, на выводы суда повлиять не могут. Гражданско-правовые сделки между аффилированными лицами законом не запрещены. Аффилированность продавца и покупателя не освобождает последнего от обязанности оплатить приобретённый по договору поставки товар. При этом договор поставки от 01.12.2012 не был признан недействительным в установленном законом порядке, а потому он в полной мере порождает для его сторон гражданско-правовые обязательства, в том числе обязательство ответчика оплатить полученный по данной сделке товар.
Поскольку доказательств оплаты товара в деле не имеется, требования истца о взыскании с ответчика 45 326 287,74 руб. следует признать обоснованными.
Однако последняя спорная поставка товара произведена истцом 11.04.2013 (т.2 л.д.113). Согласно положениям пункта 2.4 договора поставки от 01.12.2012 покупателю была предоставлена отсрочка оплаты товара на 30 календарных дней, то есть последняя партия товара должна быть оплачена ответчиком не позднее 11.05.2013. Соответственно, 12.05.2013 истец узнал о том, что его право на получение оплаты за товар, переданный ответчику, нарушено.
В суд с настоящим иском истец обратился только 04.04.2019 (т.1 л.д.5), то есть с пропуском трёхлетнего срока исковой давности, установленного статьёй 196 ГК РФ.
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В данном случае суд апелляционной инстанции рассматривает настоящее дело по правилам, установленным для рассмотрения дел судом первой инстанции. Следовательно, о пропуске срока исковой давности сторона спора имеет возможность заявить.
Такое заявление поступило в суд от ООО "НПП "Виски России", которое является конкурсным кредитором в деле о банкротстве ответчика и третьим лицом в рамках настоящего дела.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда N 29 от 15.12.2004 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", возражения, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Закона о банкротстве.
В целях реализации указанных прав (заявления возражений против требований иных кредиторов) конкурсным кредиторам пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" предоставлено право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, что имеет место и в настоящем случае.
Следовательно, конкурсные кредиторы, обратившиеся с соответствующей жалобой, не лишены возможности в таком случае реализовать свои права как лица, участвующего в деле о банкротстве, в полном объёме, в том числе заявлять о пропуске срока исковой давности. Иной подход противоречил бы смыслу приведённых выше норм права и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и приводил бы к ситуации, когда кредитор, пришедший в реестр на основании уже вступившего в силу судебного акта, будет более защищён, нежели кредитор без такого судебного акта.
Кроме того, заявление о пропуске истцом срока исковой давности поступило от временного управляющего ответчика.
При указанных обстоятельствах суд принимает заявление о пропуске истцом срока исковой давности, сделанное третьим лицом на стороне ответчика, которое является конкурсным кредитором последнего в деле о банкротстве, и временным управляющим ответчика.
В связи с изложенным в иске следует отказать.
Согласно требованиям статьи 110 АПК РФ все расходы по оплате госпошлины по делу должны быть отнесены на истца. Соответственно, в доход федерального бюджета с него надлежит взыскать 200 000 руб. и в пользу ООО "НПП "Виски России" в качестве возмещения расходов на оплату госпошлины - 3000 руб.
Руководствуясь статьями 268 - 271 АПК РФ, Четвёртый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 08 июля 2019 года по делу N А19-8135/2019 отменить.
В иске отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стелс" (ОГРН 1123818000888, ИНН 3818030064) госпошлину в доход федерального бюджета в сумме 200 000 рублей.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стелс" (ОГРН 1123818000888, ИНН 3818030064) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Виски России" (ОГРН 1030502306801, ИНН 0547005316) в качестве возмещения расходов по оплате госпошлины 3000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.
Председательствующий О.А. Куклин
Судьи Е.М. Бушуева
А.Е. Мацибора
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
