Дата принятия: 31 июля 2020г.
Номер документа: 04АП-2932/2020, А58-502/2020
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 июля 2020 года Дело N А58-502/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2020 года
Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2020 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей Д. В. Басаева, Н. В. Ломако, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А. В. Зарубиным,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу окружной администрации города Якутска на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07 мая 2020 года по делу N А58-502/2020 по исковому заявлению окружной администрации города Якутска (ИНН 1435133907, ОГРН 1031402045124, адрес: г. Якутск, ул. Автодорожная, дом 9) к обществу с ограниченной ответственностью "Клининг-Саха" (ИНН 1435283275, ОГРН 1141447008295, г. Якутск, 202 мкр., дом 1, корпус 2, офис 1) о признании окружной администрации города Якутска вышедшей из состава участников ООО "Клининг-Саха" и обязании ООО "Клининг-Саха" внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
В судебное заседание 29.07.2020 в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.
Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.
Судом установлены следующие обстоятельства.
Окружная администрация города Якутска (далее - истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Клининг-Саха" (далее - ответчик, ООО "Клининг-Саха") с требованием о признании окружной администрации города Якутска вышедшей из состава участников ООО "Клининг-Саха" (ИНН 1435283275, ОГРН 1141447008295) и обязании ООО "Клининг-Саха" внести изменения в ЕГРЮЛ.
Решением суда от 07.05.2020 в удовлетворении иска отказано полностью.
Окружная администрация города Якутска, не согласившись с решением суда, обратилась в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что исходя из положений ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления окружной администрации города Якутска от 11.02.2019 и 09.04.2019 о выходе из состава участников общества будут являться юридически значимым сообщением, которое в соответствии с п. 3 ст. 54 ГК РФ признается полученным юридическим лицом - ООО "Клининг-Саха". На протяжении всего периода действия юридического лица ООО "Клининг-Саха" не представляло никаких сведений относительно возможной действительной стоимости доли. Участник общества вправе выйти из состава участников общества в любое время. Заявитель жалобы просит решение суда отменить, иск удовлетворить.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Клининг-Саха" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.2014, регистрирующим органом выступила Межрайоная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Саха (Якутия).
Согласно сведениям ЕГРЮЛ участниками ООО "Клининг-Саха" являются Павлова Агния Семеновна (размер доли в уставном капитале 76 %) и городской округ "Город Якутск" (размер доли 24 %).
11.04.2019 и 09.04.2019 окружная администрация города Якутска направила ООО "Клининг-Саха" письма с уведомлением о выходе из общества путем отчуждения доли обществу.
Письма были возвращены отправителю в связи с истечением срока хранения.
29.01.2020 окружная администрация города Якутска обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с вышеуказанным иском.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, поскольку истцом не соблюдена нотариальная форма уведомления о выходе из состава участников.
Суд апелляционной инстанции соглашается с данными выводами суда первой инстанции и полагает необходимым отметить следующее.
Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе (пункт 7 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
На основании анализа вышеизложенных норм, апелляционный суд считает, что понятия перехода доли в уставном капитале в результате совершения сделки и выхода участника из состава участников по смыслу статей 21 и 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не являются тождественными.
Пунктом 8.1 устава общества предусмотрено право участника на выход из состава участников независимо от согласия участников и самого общества (л.д.42).
Заявления истца о выходе из состава участников от 11.02.2019, от 09.04.2019 (л.д. 8, 9) не удостоверены нотариально, составлены в простой письменной форме, что не соответствует пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).
В силу правовой позиции, приведенной в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.
Согласно пункту 1 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.
Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункт 3 статьи 163 ГК РФ).
Следовательно, правильны выводы суда первой инстанции о том, что сделка ничтожна и не повлекла никаких правовых последствий, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения иска и понуждения общества к обращению за регистрацией изменений в ЕГРЮЛ.
С учетом изложенного, решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска является законным и обоснованным.
Решение соответствует фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07 мая 2020 года по делу N А58-502/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Н.А. Корзова
Судьи Д.В. Басаев
Н.В. Ломако
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
