Дата принятия: 27 января 2021г.
Номер документа: 04АП-2576/2019, А19-11695/2018
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 января 2021 года Дело N А19-11695/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 января 2021 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Даровских К.Н., судей Корзовой Н.А., Монаковой О.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Норбоевым А.Н.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СибЭкспортЛес-Трейд" - Минаева Ильи Михайловича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 13 октября 2020 года по делу N А19-11695/2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СибЭкспортЛес-Трейд" (ОГРН 1063811052205, ИНН 3811100530; адрес: Иркутская обл., г. Иркутск, ул. Карла Маркса, 40, оф. 504) о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "СибЭкспортЛес груп",
по делу по заявлению Чупрова Иннокентия Алексеевича (место регистрации: Иркутская обл., Киренский р-н, п. Юбилейный) о признании общества с ограниченной ответственностью "СибЭкспортЛес груп" (ОГРН 1063811023748, ИНН 3811098240; адрес: Иркутская обл., г. Иркутск, ул. Карла Маркса, 40, оф. 503) несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
лица, участвующие в обособленном споре, отсутствуют, уведомлены
установил:
решением Арбитражного суда Иркутской области от 19.09.2018 по делу N А19-11695/2018 (резолютивная часть 12.09.2018) ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "СибЭкспортЛес груп" ( далее- ООО "СибЭкспортЛес групп", должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Стефанкив Владимир Михайлович.
28.01.2020 общество с ограниченной ответственностью "СибЭкспортЛес-Трейд" в лице конкурсного управляющего Минаева Ильи Михайловича обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "СибЭкспортЛес груп" задолженности в размере 157 336 592 рубля 45 копеек.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.02.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью "СибЭкспортЛес-Трейд" назначено к рассмотрению в судебном заседании.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13 октября 2020 года в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "СибЭкспортЛес-Трейд" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "СибЭкспортЛес груп" задолженности в размере 157 336 592 рубля 45 копеек отказано.
ООО "СибЭкспортЛес-Трейд", не согласившись с определением суда от 13.10.2020, обратилось с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы заявитель указывает, что при рассмотрении требования ООО "СибЭкспортЛес груп" о включении в реестр требований кредиторов АО "ЛДК Игирма" в рамках дела N А19-109182018 было установлено, что ООО "СибЭкспортЛес груп" неосновательно получало денежные средства от ООО "СибЭкспортЛес-Трейд" в период с 24.05.2017 по 07.07.2017 за АО "ЛДК Игирма" по договору поставки N 02/02-17-КП от 06.02.2017. Следовательно, перечисленные ООО "СибЭкспортЛес-Трейд" денежные средства на счет должника в размере 142 500 000 руб. являются неосновательным обогащением, факт которого подтвержден представленными в материалы дела доказательствами. Является необоснованным вывод суда об аффилированности ООО "СибЭкспортЛес-Трейд" и ООО "СибЭкспортЛес груп".
Лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные в установленном порядке, явку представителей не обеспечили.
В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.
Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.
Исследовав материалы дела, и проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Иркутской области от 22.11.2018 по делу N А19-10916/2018 акционерное общество Лесопильно-Деревообрабатывающий комплекс Игирма" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Куликов Евгений Александрович.
31.01.2019 общество с ограниченной ответственностью "СибЭкспортЛес груп" в рамках дела N А19-10916/2018 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Акционерного общества "Лесопильно-Деревообрабатывающий комплекс Игирма" задолженности в размере 143 228 200 рублей 00 копеек.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.07.2019г. по делу N А19-10916/2018 к участию в рассмотрении указанного выше обособленного спора привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Общество с ограниченной ответственностью "СибЭкспортЛес-Трейд".
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.10.2019 по делу N А19-10916/2018 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "СибЭкспортЛес груп" о включении в реестр требований кредиторов акционерного общества "Лесопильно-Деревообрабатывающий комплекс Игирма" задолженности в размере 143 228 200 рублей 00 копеек отказано.
При этом, как следует из содержания вышеназванного судебного акта, при рассмотрении заявления общества с ограниченной ответственностью "СибЭкспортЛес груп" судом установлены следующие обстоятельства.
06.02.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "СибЭкспортЛес груп" (покупатель) и закрытым акционерным обществом "Лесопильно-Деревообрабатывающий комплекс Игирма" (поставщик) заключен предварительный договор поставки N 02/02-17-КП, согласно которому стороны обязались заключить договор поставки лесопродукции, в соответствии с которым поставщик передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает лесоматериал в порядке и на условиях, согласованных сторонами. В счет исполнения обязательств по основному договору покупатель обязуется перечислить продавцу денежную сумму в размере 147 000 000 рублей в срок не позднее 31.03.2017, указанная сумма засчитывается в счет оплаты за поставляемую лесопродукцию по основному договору (пункт 3.4 предварительного договора от 06.02.2017 N 02/02-17-КП). Общество с ограниченной ответственностью "СибЭкспортЛес груп" перечислило закрытому акционерному обществу "Лесопильно-Деревообрабатывающий комплекс Игирма" денежные средства в общем размере 150 750 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 20.03.2017г. N 1837 на сумму 49 400 000 рублей, от 21.03.2017г. N 1933 на сумму 8 100 000 рублей, от 27.03.2017г. N 1941 на сумму 29 000 000 рублей, от 28.03.2017г. N 1959 на сумму 24 200 000 рублей, от 29.03.2017г. N 1960 на сумму 7 000 000 рублей, от 30.03.2017г. N 1986 на сумму 7 900 000 рублей, от 31.03.2017г. N 1987 на сумму 20 750 000 рублей, от 04.04.2017г. N 1988 на сумму 4 400 000 рублей. В то же время, из выписки по расчетному счету закрытого акционерного общества "Лесопильно-Деревообрабатывающий комплекс Игирма" N 40702810070410995301 за период с 01.01.2017 по 22.11.2018 судом установлено, что закрытым акционерным обществом "Лесопильно-Деревообрабатывающий комплекс Игирма" произведено перечисление на счет общества с ограниченной ответственностью "СибЭкспортЛес груп" денежных средств в общем размере 117 190 000 рублей с назначением платежей "Оплата по дог 02/02-17-КП от 06.02.2017 (лесопродукция)", "Предоплата по договору 02/02-17КП от 06.02.2017 г за поставку лесопродукции" и "Возврат предоплаты по Дог. 02/02-17Кп от 06.02.17". Помимо этого, из выписки по расчетному счету общества с ограниченной ответственностью "СибЭкспортЛес груп" N 40702810810710682901 за период с 01.01.2017 по 22.11.2018 судом установлено, что обществом с ограниченной ответственностью "СибЭкспортЛес-Трейд" на счет общества с ограниченной ответственностью "СибЭкспортЛес груп" перечислены денежные средства в общем размере 57 500 000 рублей с назначением платежа "Оплата по дог 02/02-17-КП от 06.02.2017 (лесопродукция) за ЗАО "ЛДК Игирма". В этой связи, установив, что по предварительному договору от 06.02.2017 N 02/02-17-КП на счет общества с ограниченной ответственностью "СибЭкспортЛес груп" перечислены денежные средства в общей сумме 174 690 000 рублей, суд пришел к выводу об отсутствии у акционерного общества "Лесопильно-Деревообрабатывающий комплекс Игирма" задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью "СибЭкспортЛес груп" по предварительному договору от 06.02.2017г. N 02/02-17-КП).
ООО "СибЭкспортЛес-Трейд", ссылаясь на то обстоятельство, что в период с 24.05.2017 по 07.07.2017 общество с ограниченной ответственностью "СибЭкспортЛес-Трейд" перечислило на счет общества с ограниченной ответственностью "СибЭкспортЛес груп" денежные средства в общей сумме 142 500 000 рублей 00 копеек с назначением платежей "Оплата по дог 02/02-17-КП от 06.02.2017 (лесопродукция) за ЗАО "ЛДК Игирма" и "Предоплата по дог 02/02-17КП от 06.02.2017 г за поставку лесопродукции за ЗАО "ЛДК Игирма", в результате чего на стороне общества с ограниченной ответственностью "СибЭкспортЛес груп" возникло неосновательное обогащение, обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о включении вышеуказанной суммы задолженности и начисленных на нее процентов за пользование чужими денежными средствами в реестр требований кредиторов должника.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в споре, в удовлетворении требования ООО "СибЭкспеортЛес-Трейд" отказал, исходил при этом из факта аффилированности кредитора и должника и недоказанности факта неосновательного обогащения на стороне должника.
Апелляционный суд полагает обжалуемое определение законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены, в связи со следующим.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона (абзац 2 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве).
Пунктами 1 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, при наличии доказательств уведомления кредиторов о получении таких требований, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.
При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований (пункт 4 статьи 100 Закона о банкротстве).
Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны.
С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия оснований и размера подлежащих выплате средств. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
Заявление ООО "СибЭкспортЛес-Трейд" поступило в суд 28.01.2020, сообщение о введении в отношении ООО "СибЭкспортЛес груп" процедуры банкротства - конкурсное производство опубликовано в N 173 газеты "Коммерсантъ" от 22.09.2018.
Таким образом, настоящее требование предъявлено за пределами срока установленного п.1 ст. 142 Закона о банкростве.
Основанием для обращения с настоящим требованием заявитель указал неосновательное обогащение.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого кодекса.
По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.
Необходимым условием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого, не основанное на законе, иных правовых актах, сделке.
По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992 (3), от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 N 305-ЭС19-1539).
Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором. Изучению подлежат сама возможность исполнения сделок, лежащих в основе притязания кредитора, экономическая целесообразность их совершения, а также фактическая исполнимость.
Проанализировав представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом обособленном споре не представлено доказательств возникновения на стороне должника неосновательного обогащения, в связи с чем, к нему не применимы положения главы 60 ГК РФ.
Исходя из анализа движения денежных средств по расчетному счету должника, учитывая деятельность должника, факт аффилированности должника и заявителя, назначения платежа указанного в платежных поручениях, возложение на заявителя повышенного стандарта доказывания реальности возникновения и наличия неисполненных перед ним обязательств, не представление суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности должника, а равно доказательств исключающих вероятность того, что поступившие денежные средства были перечислены в результате исполнения иных договоров, позволяет прийти к выводу об отсутствии факта неосновательного обогащения.
Материалами дела подтверждено, что перечисление денежных средств в общей сумме 142 500 000 руб. было произведено заявителем на счет должника с указанием конкретных назначений платежей ( оплата по дог 02/02-17-КП от 06.02.2017(лесопродукция) за ЗАО "ЛДК Игирма"; "предоплата по дог 02/02-17КП от 06.02.2017 за поставку лесопродукции за ЗАО "ЛДК Игирма").
При этом суд первой инстанции правомерно учел, что разумные экономические мотивы перечисления на счет ООО "СибЭкспортЛес груп" денежных средств за АО "Лесопильно-Деревообрабатывающий комплекс Игирма", - ООО "СибЭкспортЛес-Трейд" не указаны.
Обоснованно указано, что перечислив в период с 24.05.2017 по 07.07.2017 на счет ООО "СибЭкспортЛес груп" денежные средства в общей сумме 142 500 000 рублей 00 копеек и полагая при этом, что денежные средства получены должником в отсутствие на то оснований, ООО "СибЭкспортЛес-Трейд" в течение длительного периода времени не требовало их возврата либо зачета в счет исполнения иных имевшихся между заявителем и должником обязательств. Мотивы указанного бездействия ООО "СибЭкспортЛес-Трейд" каким-либо образом не обоснованы.
Также подтверждено, что ранее заявитель уже обращался в арбитражный суд в установленный пунктом 1 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" срок с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, не ссылаясь на наличие на стороне ООО "СибЭкспортЛес груп" неосновательного обогащения.
Учитывая, что факты, ставящие под сомнение правомерность требования кредитора, заявителем не опровергнуты, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленного требования.
Довод апелляционной жалобы об отсутствии аффилированности, подлежит отклонению. Выписками из ЕГРЮЛ подтверждено, что единственным участником (учредителем) заявителя и должника является Джастон Холдингс ЛТД (Британские Виргинские Острова). При этом конечные бенефициары не раскрыты. В связи с чем, правомерен вывод суда о наличии факта аффилированности. Обратно заявителем не доказано, и доказательств опровергающих факт аффилированности не представлено.
Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.
Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, определение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Иркутской области от 13 октября 2020 года по делу N А19-11695/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца.
Председательствующий К.Н. Даровских
Судьи Н.А. Корзова
О.В. Монакова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
