Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2020 года №04АП-2319/2020, А19-25096/2019

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 августа 2020 года Дело N А19-25096/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2020 года
В полном объеме постановление изготовлено 13 августа 2020 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Капустиной Л.В.,
судей Каминского В.Л., Куклина О.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Горлачевой И.Г., рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Иркутская нефтяная компания" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 19.03.2020 по делу N А19-25096/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Гарантстроймонтаж" (ОГРН 1143850001041, ИНН 3812152725, адрес: 665830, Иркутская область, город Ангарск, квартал 123, строение 5) к обществу с ограниченной ответственностью "Иркутская нефтяная компания" (ОГРН 1023801010970, ИНН 3808066311, адрес: 664007, Иркутская область, город Иркутск, проспект Большой Литейный, дом 4) о взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Гарантстроймонтаж" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "Иркутская нефтяная компания" (далее - ответчик) с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требованием о взыскании 7 542 495,56 руб. задолженности.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 10.12.2019 иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскано 7 326 683,40 руб. основного долга, между сторонами распределена государственная пошлина в связи с рассмотрением искового заявления.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просил отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Жалоба мотивирована тем, что в деле N А19-17323/2017 рассмотрен факт о выполнении истцом работ, указанных в акте о приёмке выполненных работ от 22.03.2017 N 2/1 на сумму 4 061 060,85 руб., и установлено неисполнение истцом обязательства по передаче ответчику этих работ. Помимо того, ответчик сослался на то, что истец не передал ему предусмотренные в базовом договоре документы на работы указанные в актах о приемки выполненных работ от 22.03.2017 N 2/1, от 08.11.2016 N 1/1, от 31.01.2017 N 1/5, от 22.03.2017 N 2/2, потому нельзя считать исполненными истцом обязательства по выполнению спорных работ, и у него (ответчика) не наступило обязанности оплатить спорные работы.
Истец в отзыве, возражая на доводы жалобы, сослался на то, что непредставление подрядчиком исполнительной документации не освобождает ответчика, как заказчика работы, от оплаты полученного результата работ, в деле N А19-17323/2017 рассматривались обстоятельства выполнения работ, указанных не в акте о приёмке выполненных работ от 22.03.2017 N 2/1 на сумму 4 061 060,85 руб., а в другом акте. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Стороны извещены о возбуждении судебного производства, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей истца и ответчика не препятствовала судебному разбирательству.
Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.
Из следует материалов дела, что между ООО "ИНК" (заказчиком) и ООО "Гарантстроймонтаж" (подрядчиком) заключен базовый договор от 18.02.2015 NБД 33 (далее - базовый договор), по условиям которого подрядчик обязался на основании договоров подряда на свой риск собственными и привлеченными силами и средствами выполнять работы на объектах заказчика и сдавать их заказчику в порядке, предусмотренном базовым договором и договорами подряда к нему, а заказчик обязался принимать и оплачивать результат выполненных работ.
Согласно пункту 2.1 договора подрядчик обязан выполнять работы в сроки, установленные в календарном плане выполнения работ, который подписывается сторонами по форме приложения N 2 к каждому договору подряда.
Стоимость работ по каждому объекту определяется в договорах подряда на основании локальных сметных ресурсных расчетов, которые после их утверждения сторонами являются неотъемлемой частью соответствующего договора подряда (пункт 4.1 договора).
Порядок оплаты работ по соответствующему договору подряда устанавливается сторонами в календарном плане выполнения работ, составленном по форме приложения N 2 к каждому договору подряда; окончательный платеж производится заказчиком после завершения всех работ по договору подряда в целом и передачи подрядчиком объекта (пункт 4.5 договора).
В рамках базового договора стороны заключили договор подряда от 12.09.2016 N БД33/1067, по которому истец (подрядчик) согласно рабочей документации на стройке "Центральный пункт сбора нефти Марковского НГКМ" обязался выполнить электромонтажные работы, а ответчик (заказчик) обязался принять и оплатить результат работ (пункт 1.1 договора).
Во исполнение обязательств подрядчика истец передал ответчику результаты работ, в связи с чем стороны без разногласий подписали акты о приемке выполненных работ от 08.11.2016 N 1/1 на сумму 3 149 686,24 руб., от 22.03.2017 N 2/2 на сумму 115 936,31 руб. Со стороны ответчика акты подписаны полномочными лицами, принимавшими от истца результаты других работы, в частности по акту о приемке выполненных работ от 27.02.2017 N 1/1, которые ответчик оплатил посредством зачета встречного обязательства. Данное обстоятельство установлено определением Арбитражного суда Иркутской области от 08.06.2018 по делу N А19-17323/2017. В акте о приемке выполненных работ от 31.01.2017 N 1/5 на сумму 215 812,16 руб. истец отразил расходы на содержание персонала, возмещение которых не предусмотрено условиями договора между сторонами. Кроме того, в подтверждение выполнения работ стоимостью 4 061 060,85 руб. истец представил подписанный сторонами акт о приемке выполненных работ от 22.03.2017 N 121.
Неполучение истцом от ответчика оплаты за выполненные работы по договору подряда послужило основанием обращения истца в арбитражный суд с иском. Предметом спора в деле стало требование истца к ответчику о взыскании 7 542 495,56 руб. задолженности.
Принимая решение, суд сослался на положения статей 182, 309, 310, 429.1, 711, 726, 743, 746, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовые позиции, сформулированные в пункте 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Суд исходил из обоснованности требования истца по праву в размере 7 326 683,40 руб., поскольку ответчик принял от истца результаты выполненных работ указанной стоимостью, само по себе не предоставление истцом исполнительной документации на спорные работы не освобождает ответчика от оплаты фактически выполненных работ. При этом суд установил отсутствие у ответчика перед истцом обязательства по возмещению расходов на содержание персонала, отраженных в акте о приемке выполненных работ от 31.01.2017 N 1/5.
Суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых доводами апелляционных жалоб, и доводами, содержащимися в пояснениях и возражениях на жалобу (абзац 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"). Доводы заявителя жалобы и доводы истца в отзыве не затрагивают выводы суда первой инстанции в части разрешения требования истца о взыскании с ответчика 215 812,16 руб. задолженности. В этой причине отсутствовали основания для пересмотра выводов арбитражного суда в части указанного требования, несмотря на то, что апелляционная жалоба подана ответчиком на весь судебные акт первой инстанции.
Отношения между сторонами возникли из договора строительного подряда, потому к ним применимы нормы главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.
К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.
В силу пункта 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.
В подтверждение выполнения работ истец представил подписанные ответчиком акты о приемке выполненных работ от 08.11.2016 N 1/1, от 22.03.2017 N 2/2, листы согласования к акту от 22.03.2017 N 2/2 и к этому же акту отчет о расходе материалов с 02.02.2017 по 27.02.2017. Содержание данных документов определенно свидетельствует о приемке ответчиком результата выполненных работ.
Пункт 5.2.1 договора предусматривает, что при передаче заказчику результата работы подрядчик представляет комплекс исполнительной документации в соответствии с договором и требованиями действующего законодательства.
Акты о приемке выполненных работ от 08.11.2016 N 1/1, от 22.03.2017 N 2/2, как и другие документы в деле, относящиеся к выполнению работ по указанным актам, не содержат сведений о том, что ответчик отказался от приемки результата работ по причине не представления истцом исполнительной документации.
В пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.
Из положений статей 711, 720, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что обязанность заказчика по оплате работ наступает после сдачи ему результата работ, если иное не предусмотрено договором; надлежащим доказательством выполнения работ, их стоимости по договору подряда являются акты приемки выполненных работ. Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами.
Согласно статье 726 Гражданского кодекса Российской Федерации подрядчик обязан передать заказчику вместе с результатом работы информацию, касающуюся эксплуатации или иного использования предмета договора подряда, если это предусмотрено договором либо характер информации таков, что без нее невозможно использование результата работы для целей, указанных в договоре.
По смыслу названной нормы сам по себе факт непредставления исполнительной документации не может являться основанием для отказа от оплаты выполненных работ. В данном случае ответчик как заказчик должен доказать, что отсутствие исполнительной документации, на передаче которой он настаивает, исключает возможность использования результата работ по назначению. Таких доказательств в части работ, зафиксированных в актах о приемке выполненных работ 08.11.2016 N 1/1, от 22.03.2017 N 2/2, в материалы дела не представлено. Фактически работы ответчиком были проверены и приняты.
Требования истца в части задолженности по актам о приеме выполненных работ от 08.11.2016 N 1/1 на сумму 3 149 686,24 руб. и от 22.03.2017 N 2/2 на сумму 115 936,31 руб. являются обоснованными.
Удовлетворяя требования истца в размере 4 061 060,85 руб., суд первой инстанции не учел следующего.
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 08.06.2018 по делу N А19-17323/2017 при рассмотрении требования ООО "ИНК" о включении денежного требования в реестр требований кредиторов ООО "Гарантстроймонтаж", признанного несостоятельным (банкротом), рассмотрены обстоятельства приемки ООО "ИНК" результатов работ, указанных в акте о приемке выполненных работ от 22.03.2017 N 2/1 на сумму 4 061 060,85 руб. Суд установил, что у ООО "ИНК" не наступило обязательства по оплате этих работ по причине не представления подрядчиком (истцом в настоящем деле) исполнительной документации, в связи с этим судом не был уменьшен заявленный ООО "ИНК" в том деле размер требований, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Гарантстроймонтаж".
Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец в настоящем деле не представил доказательств исполнения обязательства по передаче ответчику исполнительной документации на работы стоимостью 4 061 060,85 руб., указанные в акте о приемке выполненных работ от 22.03.2017 N 2/1. Из содержания листа согласования к акту от 22.03.2017 N 2/1 не усматривается передачи истцом ответчику исполнительной документации на работы.
Возражая на довод ответчика об отсутствии оснований для оплаты работ стоимостью 4 061 060,85 руб., истец сослался на исследование в деле N А19-17323/2017 вопроса о ценности для ООО "ИНК" результата иных работ, указанных в акте о приемке выполненных работ от 10.02.2017 N 2/1 на сумму 1 141 746,15 руб. Однако данный довод опровергается содержанием определения Арбитражного суда Иркутской области от 08.06.2018 по делу N А19-17323/2017 и постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2018 по делу N А19-17323/2017, согласившегося с фактическими обстоятельствами, установленными судом первой инстанции обстоятельствами, и выводами.
При таком положении у суда в настоящем деле отсутствовали основания для иного вывода относительно обязательства ответчика в части работ стоимостью 4 061 060,85 руб. и для взыскания с ответчика в пользу истца 4 061 060,85 руб. задолженности.
Стало быть, исковые требования истца подлежали удовлетворению в размере 3 481 434,71 руб. основного долга (7 326 683,40 руб. - 4 061 060,85 руб., где: 7 326 683,40 руб. - размер требований, который суд первой инстанции ошибочно нашел обоснованным).
На основании пунктов 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда по делу надлежит отменить полностью и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в размере 3 481 434,71 руб. основного долга.
В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
По таким же правилам распределяются судебные расходы между сторонами в связи с рассмотрением апелляционной жалобы.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при цене иска 7 542 495,56 руб. государственная пошлина составила 60 712 руб.
Истцу определением суда от 17.10.2019 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.
Ответчик платежным поручением от 17.04.2020 N 14590 уплатил 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Так как исковые требования признаны судом обоснованными в части взыскания 3 481 434,71 руб. задолженности, что составило 46,16% от цены иска 7 542 495,56 руб., установленной на день вынесения решения судом первой инстанции, в указанном размере с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по исковому заявлению, а именно - 28 025 руб. (60 712 руб. х 46,16%). С истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию 32 687 руб. (60 712 руб. - 28 025 руб.) государственной пошлины по исковому заявлению.
На истца относятся 1 615,20 руб. (3 000 руб. - 46,16%) расходов ответчика на уплату государственной пошлина по апелляционной жалобе.
Руководствуясь статьей 268, пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 марта 2020 года по делу N А19-25096/2019 изменить полностью, принять новый судебный акт.
Иск удовлетворить частично.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Иркутская нефтяная компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Гарантстроймонтаж" 3 481 434,71 руб. основного долга.
В удовлетворении остальной части иска отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Иркутская нефтяная компания" в доход федерального бюджета 28 025 руб. государственной пошлины в связи с рассмотрением искового заявления.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Гарантстроймонтаж" в доход федерального бюджета 332 687 руб. государственной пошлины в связи с рассмотрением искового заявления.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Гарантстроймонтаж" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Иркутская нефтяная компания" 1 615,20 руб. расходов на уплату государственной пошлины в связи с рассмотрением апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Капустина Л.В.
Судьи Каминский В.Л.
Куклин О.А.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка