Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2020 года №04АП-1829/2017, А10-1350/2017

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 февраля 2020 года Дело N А10-1350/2017
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Скажутиной Е.Н., Мациборы А.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем Вохмяниной О.С., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу гражданина КНР Чжана Хунгана на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 11 декабря 2019 года по делу N А10-1350/2017 по
1) по иску гражданина КНР Чжана Хунгана
к Барлукову Игорю Александровичу
о признании незаконными действий по подаче заявления формы Р14001 с входящим N
1922А от 16 марта 2017 года в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 9 по Республике Бурятия на внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц о Барлукове Игоре Александровиче как генеральном директоре общества с ограниченной ответственностью "Муринская Лесная Компания";
2) по требованию третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Исаковой Ольги Анатольевны о признании за Исаковой Ольгой Анатольевной права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Муринская Лесная Компания" в размере 24 % и права участника ООО "Муринская Лесная Компания",
о признании отсутствующими у гражданина Чжана Хунгана права на долю в уставном
капитале ООО "Муринская Лесная Компания" в размере 100%, права участника ООО "Муринская Лесная Компания", полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Муринская Лесная Компания",
3) по требованию третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Барлукова Никиты Игоревича о признании за Барлуковым Никитой Игоревичем права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Муринская Лесная Компания" в размере 76 % и прав участника общества с ограниченной ответственностью "Муринская Лесная Компания",
о признании отсутствующим у гражданина Китайской Народной Республики Чжана Хунгуана права на долю в уставном капитале общества "Муринская Лесная Компания" в размере 100 %, права участника общества "Муринская Лесная Компания",
4) дело N А10-6296/2019 по иску гражданина КНР Чжана Хунгана к Исаковой Ольге Анатольевне, Барлукову Никите Игоревичу, обществу с ограниченной ответственностью "Муринская лесная компания" (ОГРН 1080326001140, ИНН 0326473965),
межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Бурятия (ОГРН: 1080326004626, ИНН 0326475916)
о восстановлении положения, существовавшего в ООО "Муринская лесная компания" на 01.10.2018, восстановлении за гражданином КНР Чжаном Хунганом права на долю в 100%, права на исполнение обязанностей единоличного исполнительного органа, статуса участника общества, об обязании МРИ ФНС N 9 по Республике Бурятия внести соответствующие изменения в единый государственный реестр юридических лиц, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Ихиныров Илья Лукич, Найманова Лариса Апполоновна, Найманов Василий Апполонович, Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице межрегионального управления по Дальневосточному федеральному округу, прокуратура Республики Бурятия,
в судебном заседании, назначенном на 4 февраля 2020 года, объявлялся перерыв до 09 часов 05 минут 5 февраля 2020 года
при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:
от ФНС России - Балданов Ф.А. - представитель по доверенности от 01.08.2019,
от Барлукова Н.И. - Шагдуров А.Ч., представитель по доверенности от 14.08.2019 (участвовал до перерыва),
от ООО "Муринская лесная компания" - Дорошкевич С.А., Шагдуров А.Ч., представители по доверенности от 19.08.2019 (участвовали до перерыва),
от Исаковой О.А. - Дорошкевич С.А., представитель по доверенности от 11.01.2018 (участвовал до перерыва),
от Ихинырова И.Л. - Дорошкевич С.А., представитель по доверенности от 12.03.2019 (участвовал до перерыва),
и установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Муринская лесная компания" в лице генерального директора Чжана Хунгана и гражданин Китайской Народной Республики Чжан Хунган, действующий как участник общества, обратились в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Барлукову Игорю Александровичу о признании незаконными его действий по подаче заявления формы Р14001 с входящим N 1922А от 16 марта 2017 года в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 9 по Республике Бурятия на внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц о Барлукове И.А. как генеральном директоре общества.
24 апреля 2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 9 по Республике Бурятия, (регистрирующий орган).
26.07.2017 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, по их ходатайству Исакову Ольгу Анатольевну и Ихинырова Илью Лукича на стороне ответчика, а также прокуратуру Республики Бурятия, Федеральную службу по финансовому мониторингу в лице межрегионального управления по Сибирскому федеральному округу (л.д.120-124, т. 4).
31 августа 2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Найманова Лариса Апполоновна (бывший участник общества) на стороне истца.
09.11.2017 в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, вступила Исакова О.А., просила признать за ней право на долю в размере 24 процентов уставного капитала общества, право участника общества, признать отсутствующими у Чжана Хунгана право на долю в уставном капитале общества в размере 100%, прав участника и полномочий единоличного исполнительного органа общества.
Определением от 26.03.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек Найманова Василия Апполоновича (указан в регистрационном деле общества как генеральный директор в отдельный период, л.д.2-425, т.3) на стороне истца.
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 17.08.2018 по делу N А10-1350/2017 в иске, заявленном обществом и Чжаном Хунганом, отказано. Требования третьего лица заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Исаковой Ольги Анатольевны удовлетворены, признано ее право на долю в размере 24 процентов уставного капитала общества и статус участника общества. Признаны отсутствующими у гражданина Чжана Хунгана (ИНН 032622589722) право на долю в размере 100%, уставного капитала общества, статус участника и полномочия единоличного исполнительного органа общества.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2018 по делу N А10-1350/2017 решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 17.08.2018 оставлено без изменения.
В декабре 2018 г. доля в размере 75 % уставного капитала общества распределена Барлукову Н.И., который значится как участник в списке участников общества, подписанном генеральным директором Меньшиковым Е.А. (л.д.62-63, т.10).
24.04.2019 постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа решение суда первой инстанции от 17.08.2018 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2018 по делу N А10-1350/2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия.
При новом рассмотрении, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице межрегионального управления по Дальневосточному федеральному округу, Барлуков Никита Игоревич (новый участник общества) (л.д. 53-57, т.10).
Межрегиональным управлением по Сибирскому федеральному округу Федеральной службы по финансовому мониторингу письмами от 17.05.2019 и 24.05.2019 заявлено о привлечении к участию в деле МРУ Росфинмониторинга по ДФО (л.д.24- 26, т.10).
19.06.2019 из числа третьих лиц по настоящему делу А10-1350/2017 исключено межрегиональное управление по Сибирскому федеральному округу, поскольку в соответствии с Указом Президента РФ от 3.11.2018 N 632 Республика Бурятия вошла в состав Дальневосточного федерального округа. Необходимость участия в деле межрегионального управления Росфинмониторинга по Сибирскому федеральному округу отпала, поскольку Республика Бурятия не входит в Сибирский федеральный округ.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице межрегионального управления по Дальневосточному федеральному округу, Барлуков Никита Игоревич (новый участник общества) (л.д. 53-57, т.10).
14.08.2019 в суд поступило заявление Барлукова Н.И. о признании за ним права на долю в уставном капитале общества в размере 76 % и права участника общества, о признании отсутствующим у гражданина Китайской Народной Республики Чжана Хунгуана прав на долю в уставном капитале общества "Муринская Лесная Компания" в размере 100 %, прав участника общества "Муринская Лесная Компания" (л.д.99- 103, т.10).
20.08.2019 заявление Барлукова Никиты Игоревича о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, принято. Он допущен к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
20.08.2019 общество заявило отказ от исковых требований об оспаривании действий Барлукова И.А. по обращению в МРИ N 9 ФНС РФ по Республике Бурятия (л.д.131, т.10). Отказ заявлен представителем общества Дорошкевичем С.А., действовавшим на основании доверенности от 19.08.2019, выданной обществом в лице генерального директора Меньшикова Е.А. (л.д.134, т.10).
Определением от 20.08.2019 принят отказ общества от исковых требований к Барлукову Игорю Александровичу, производство в части требований прекращено, Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, заявление Барлукова Никиты Игоревича о вступлении им в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, удовлетворено (л.д. 141-145, т.10).
01.10.2019 Чжан Хунган обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Исаковой Ольге Анатольевне, Барлукову Никите Игоревичу, обществу с ограниченной ответственностью "Муринская лесная компания", к межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 9 по Республике Бурятия о восстановлении положения, существовавшего в ООО "Муринская лесная компания" на 01.10.2018, то есть восстановлении за гражданином КНР Чжаном Хунганом права на долю в размере 100%, права на исполнение обязанностей единоличного исполнительного органа, статуса участника общества, об обязании МРИ ФНС N 9 по Республике Бурятия внести соответствующие изменения в единый государственный реестр юридических лиц (л.д. 6-10, дело N А10-6296/2019).
07.10.2019 исковое заявление по делу N А10-6296/2019 принято судом к производству (судья Белоглазова Е.В.).
25.10.2019 ходатайства третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Исаковой О.А. и Барлукова Н.И. об объединении дел в одно производство удовлетворено. Дела N А10-1350/2017 и N А10-6296/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу N А10-1350/2017.
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 11 декабря 2019 года в иске, заявленном гражданином КНР Чжаном Хунганом к Барлукову Игорю Александровичу о признании незаконными действий по подаче заявления формы Р14001 с входящим N 1922А от 16 марта 2017 года в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 9 по Республике Бурятия о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц о Барлукове Игоре Александровиче как генеральном директоре общества с ограниченной ответственностью "Муринская Лесная Компания", отказано.
В иске, заявленном Чжаном Хунганом к Исаковой Ольге Анатольевне, Барлукову Никите Игоревичу, обществу с ограниченной ответственностью "Муринская лесная компания", межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Бурятия о восстановлении положения, существовавшего в ООО "Муринская лесная компания" на 01.10.2018, восстановлении за гражданином КНР Чжаном Хунганом права на долю в размере 100%, права на исполнение обязанностей единоличного исполнительного органа, статуса участника общества, об обязании МРИ ФНС N 9 по Республике Бурятия внести соответствующие изменения в единый государственный реестр юридических лиц, отказано.
Требования третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Исаковой Ольги Анатольевны удовлетворены полностью.
Требование третьего лица Барлукова Никиты Игоревича удовлетворено частично.
За Исаковой Ольгой Анатольевной признано право на долю в размере 24 процентов уставного капитала обществу с ограниченной ответственностью "Муринская лесная компания" (ОГРН 1080326001140, ИНН 0326473965) и статус участника обществу с ограниченной ответственностью "Муринская лесная компания" (ОГРН 1080326001140, ИНН 0326473965).
За Барлуковым Никитой Игоревичем признано право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Муринская Лесная Компания" (ОГРН 1080326001140, ИНН 0326473965) в размере 75 % и прав участника общества с ограниченной ответственностью "Муринская Лесная Компания" (ОГРН 1080326001140, ИНН 0326473965).
В удовлетворении требования Барлукова Никиты Игоревича в остальной части, составляющей 1 % уставного капитала, отказано.
Доля в размере 1 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Муринская Лесная Компания" (ОГРН 1080326001140, ИНН 0326473965) принадлежит Ихинырову Илье Лукичу.
Признано отсутствующими у гражданина Чжан Хунгуан (ИНН 032622589722) права на долю в уставном капитале обществу с ограниченной ответственностью "Муринская лесная компания" (ОГРН 1080326001140, ИНН 0326473965) в размере 100%, статуса участника общества с ограниченной ответственностью "Муринская лесная компания" (ОГРН 1080326001140, ИНН 0326473965), полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Муринская лесная компания", (ОГРН 1080326001140, ИНН 0326473965).
Обеспечительные меры, принятые по делу, отменены.
Не согласившись с решением суда, Чжан Хунган обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что Чжаном Хунганом доли в обществе были приобретены законным путем. Решение о внесение изменений регистрационных данных в учетное дело ООО "МЛК" принято комиссией МРИ ФНС России N 9 по РБ. Аналогичное решение о прекращение прав на долю Ихинырова и Исаковой, поданное 12.07.2012г., было вынесено комиссионно 18.07.2012г. (стр. 405-410). Следовательно, отсутствуют основания считать, что данные действия совершены незаконно, т.к. права Исаковой и Ихинырова не были восстановлены судом. (Решение по делу N А10-5143/2011; N А10-3880/13).
В последующем гражданином КНР Чжаном Хунганом доля, приобретенная им в ООО "МЛК", в размере 100% была оплачена в размере ее стоимости, т.е. 100%, о чем имеется платежный документ. С момента приобретения доли в обществе (с 23.11.2012г.) и до 17.08.2018г. гражданин Чжан Хунган единолично владел обществом, осуществлял предпринимательскую деятельность и платил налоги, установленные Российской Федерацией.
В связи с тем, что обстоятельства приобретения доли относятся к концу 2012 г., ответчиками пропущен срока исковой давности. У тех лиц, которые пытаются заявить свои права на доли в обществе в 2019 г., такие права и вовсе не возникали.
Кроме того, в решении по делу NА 10-5306/2013 суд указал, что ООО "Муринская Лесная Компания" зарегистрировано в качестве юридического лица 04 февраля 2008 года. Согласно выписке из ЕГРЮЛN 19742В/2013, сформированной 23.12.2013, то есть на момент принятия искового заявления (по делу МА10-5306/2013), единственным участником ООО "Муринская Лесная Компания" и его единоличным исполнительным органом является Чжан Хунган (л.д. 30-34 том 1). Данное решение вынесено по делу, имеющему те же стороны, тот же предмет иска, что и в рассматриваемом деле. Указанное решение не было отменено.
Кроме того, в 2015г. уставный капитал общества был увеличен до 10 140 рублей, что подтверждено документами (выписки из ЕГРЮЛ от 02.07.2015г., 22.09.2015г.). Доля в размере 140 рублей из собственности гражданина КНР Чжана Хунгана не выбывала. В ЕГРЮЛ содержится не достоверная информация. Гражданин КНР Чжан Хунган является участником общества. Указанное обстоятельство судом не учтено.
Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что при рассмотрении дела N А10-5143/2011 арбитражным судом не исследовался вопрос о наличии у Исаковой О.А воли на выход из состава участников ООО "Муринская Лесная Компания" и подаче заявления о выходе из состава участников общества на момент принятия решений общим собранием участников общества от 12.09.2011 противоречит обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу решением от 29 марта 2012 года.
Требования Барлукова Н.И. не подлежат судебной защите, в связи с тем, что права и обязанности Барлукова Н.И. возникли в период действия неправосудного решения от 17.08.2018г., отменное Постановлением ФАС ВСО от 24.04.2019г. по настоящему делу. Барлуков Н.И. не является ни добросовестным приобретателем, ни заинтересованным, сторонним лицом, которого можно было ввести в заблуждение.
Защищаясь, сторона Чжана Хунгана заявила ходатайство о применении положений статей 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 3 пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в вопросе о том, когда Исакова О.А. узнала или должна была узнать о нарушении своих корпоративных прав.
Барлуков Н.И., Исакова О.А., Ихиныров И.Л., Межрайонная ИФНС России N 9 по Республики Бурятия, в отзывах на апелляционную жалобу доводы апеллянта отклонили, решение суда считают законным и обоснованным.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Материально-правовым требованием Чжана Хунгана к Барлукову И.А. указано признание незаконными действий по подаче заявления формы Р14001 входящий N 1922А от 16 марта 2017 года в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 9 по Республике Бурятия на внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц о Барлукове Игоре Александровиче как генеральном директоре общества.
Основанием - незаконные действия Барлукова И.А., отсутствие у него полномочий единоличного исполнительного органа общества.
Предметом иска Чжана Хунгана к Исаковой Ольге Анатольевне, Барлукову Никите Игоревичу, обществу, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Бурятия является требование о восстановлении положения, существовавшего в ООО "Муринская лесная компания" на 01.10.2018, восстановлении за гражданином КНР Чжаном Хунганом права на долю в 100%, права на исполнение обязанностей единоличного исполнительного органа, статуса участника общества, об обязании МРИ ФНС N 9 по Республике Бурятия внести соответствующие изменения в единый государственный реестр юридических лиц.
Основанием - наличие у истца прав участника общества с долей в размере 100 % уставного капитала, злоупотребление правами со стороны Исаковой О.А. и Ихинырова И.Л., отсутствие у них прав участников общества.
Материально-правовым требованием третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Исаковой Ольги Анатольевны значится признание за ней права на долю в уставном капитале общества в размере 24 % и права участника ООО "Муринская Лесная Компания", признание отсутствующими у гражданина Чжана Хунган права на долю в уставном капитале ООО "Муринская Лесная Компания" в размере 100%, права участника ООО "Муринская Лесная Компания", полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Муринская Лесная Компания".
Основанием требований - незаконный вывод ее из состава участников общества при отсутствии ее воли и волеизъявления.
Материально - правовым требованием Барлукова Н.И. указано признание за ним права на долю в уставном капитале общества в размере 76 % и прав участника общества, признание отсутствующими у гражданина Китайской Народной Республики Чжана Хунгуана прав на долю в уставном капитале общества в размере 100 %, прав участника общества (л.д. 99- 103, т.10).
Основанием своих требований Барлуков Н.И. указал незаконное лишение Исаковой О.А. и Ихинырова И.Л. прав на доли в уставном капитале общества, незаконное приобретение истцом прав на долю и незаконное назначение истца генеральным директором общества, нарушения закона, прав участников и общества при приобретении истцом прав доли в размере 100 % уставного капитала общества и статуса единоличного исполнительного органа общества.
Суд первой инстанции, установив отсутствие доказательств, которые бы свидетельствовали о выходе из состава участников общества Исаковой О.А. и Ихинырова И.Л., соответственно, отсутствие доказательств факта приобретения Чжан Хунган права на долю в уставном капитале ООО "МЛК" и статуса генерального директора, отказал в удовлетворении его требования о восстановлении права на 100% долю в обществе.
Исследовав доводы лиц, участвующих в деле, материалы дела, суд апелляционной инстанции находит выводы суда правильными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, граждане Ихиныров И.Л., Найманова Л.А. и Исакова О.А., создали общество с ограниченной ответственностью "Муринская лесная компания".
18.01.2008 Ихиныров Илья Лукич, Найманова Лариса Аполлоновна и Исакова Ольга Анатольевна провели учредительное собрание, утвердили его повестку и приняли решения:
1) учредить общество с ограниченной ответственностью "Муринская Лесная Компания",
2) сформировать уставный капитал ООО "Муринская Лесная Компания", утвердить оценку неденежного вклада учредителей Ихинырова Ильи Лукича, Наймановой Ларисы Аполлоновны и Исаковой Ольги Анатольевны в порядке и размере, предложенных участниками (Ихиныров И.Л. внес стол, стул, часы на сумму 5100 руб., Найманова Л.А.-принтер, сетевой фильтр, кабель на сумму 2500 руб., Исакова О.А.-лазерный принтер, сетевой фильтр 3,1 м на сумму 2 400 руб.),
3) заключить учредительный договор и утвердить устав ООО "Муринская Лесная Компания",
4) избрать генеральным директором ООО "Муринская Лесная Компания" Ихинырова И.Л.,
5) поручить произвести государственную регистрацию общества генеральному директору общества Ихинырову И.Л. (л.д. 177-179, т.3).
Ихиныров И.Л., Найманова Л.А. и Исакова О.А. подписали учредительный договор (л.д. 199 - 202, т.3) и утвердили устав общества (л.д. 180 - 198, т.3).
Согласно учредительному договору Ихиныров И.Л., Найманова Л,А. и Исакова О.А. решили создать общество с ограниченной ответственностью "Муринская Лесная Компания" (далее- общество) с уставным капиталом 10 000 руб.
В п.3 учредительного договора участники согласовали условие о том, что вклады в уставный капитал общества распределены между учредителями следующим образом: Ихиныров И.Л. вносит имущество неденежный взнос на сумму 5100 руб. (51 процент уставного капитала), Найманова Л.А.- неденежный взнос на сумму 2500 руб. (25 процентов уставного капитала), Исакова О.А.- неденежный взнос на сумму 2400 руб. (24 процента уставного капитала) (л.д.199-202, т.3).
Учредительный договор подписан Ихиныровым И.Л., Наймановой Л.А. и Исаковой О.А. без разногласий и замечаний (л.д.199-202, т.3).
В уставе общества, утвержденном общим собранием участников от 18.01.2008, указаны его учредители: Ихиныров И.Л., Найманова Л.А. и Исакова О.А. (п.1.2.1) (л.д.199-202, т.3).
Согласно п.1.9 устава принятие новых участников в состав общества осуществляется по решению общего собрания участников (л.д.181, т.3).
В акте приемки имущества при формировании уставного капитала для государственной регистрации общества от 18.01.2008 указано, что участники общества Ихиныров И.Л., Найманова Л.А. и Исакова О.А. вносят в качестве оплаты своих долей в уставный капитал общества имущество:
Ихиныров И.Л. внес в уставный капитал общества стол офисный, стоимостью 3500 руб., 2 стула, стоимостью 1200 руб., часы Scarlet 01 Sc 55 L за 400 руб., всего имущество, стоимостью 5100 руб. (3500 +1200 +400).
Найманова Л.А.- принтер струйный A4 Epson Stylus C91, стоимостью 1800 руб., сетевой фильтр Sven Optima 3,1 м, стоимостью 450 руб., кабель USB 2.0 A-B 1,8 м на сумму 250 руб. Всего ею внесено в уставный капитал общества имущества, стоимостью 2500 руб. (1800 +450 +250).
Исакова О.А. внесла в уставный капитал общества лазерный принтер ML -2015, стоимостью 2000 рублей, сетевой фильтр Sven Optima 3,1 м, стоимостью 400 руб., всего на сумму 2400 руб. (л.д. 176, т.3).
Уставный капитал общества сформирован и оплачен его учредителями Ихиныровым И.Л., Наймановой Л.А. и Исаковой О.А. в полном размере, составляющем 10 000 руб.(5100 руб.+ 2500 руб. + 2400 руб.).
28.01.2008 Ихиныров И.Л. передал в регистрирующий орган - межрайонную инспекцию управления Федеральной налоговой службы N 2 по Республике Бурятия документы для регистрации юридического лица: заявление о государственной регистрации, учредительный договор, акт приемки имущества при формировании уставного капитала для государственной регистрации общества от 18.01.2008 (л.д. 215, т.3).
04.02.2008 межрайонная инспекция ФНС России N 2 по Республике Бурятия приняла решение N 342А о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Муринская Лесная Компания" (л.д. 172, т.3). Участниками общества согласно документам регистрационного дела стали Ихиныров И.Л., Найманова Л.А. и Исакова О.А., которые полностью оплатили свои доли в уставном капитале общества.
Согласно учредительному договору, п. 4.2 устава, утвержденного общим собранием учредителей (протокол N 1 от 18.01.2008), оплаченным долям, находящимся в регистрационном деле заявлениям формы Р11001, участниками общества стали: Ихиныров И.Л. с долей в размере 51 % уставного капитала, Найманова Л.А., владеющая долей в размере 25 % уставного капитала, Исакова О.А.- собственник доли в размере 24 % уставного капитала общества (л.д. 177-208, т.10).
Генеральным директором общества избран Ихиныров И.Л. (протокол учредительного собрания N 1 от 18.01.2008, л.д. 177-178, т.3).
Основным видом экономической деятельности общества с 04.02.2008 указана торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием (код 46.73 ОКВЭД ОК 029-2014 КДЕС. Ред.2).
Дополнительными видами деятельности значатся лесоводство, прочая лесохозяйственная деятельность, лесозаготовки (код 02.20 ОКВЭД ОК 029-2014 КДЕС.Ред.2), предоставление услуг в области лесоводства и лесозаготовок, распиловка и строгание древесины, предоставление услуг по пропитке древесины, производство прочих деревянных строительных конструкций и столярных изделий, производство мебели, торговля и прочее, всего 55 видов экономической деятельности (л.д. 13- 38, т.1).
После государственной регистрации общества и начала его экономической деятельности, в том числе в области лесозаготовок, оптовой торговли лесоматериалами, строительными материалами, различные лица пытались вывести учредителей (участников) общества из состава его участников, передать доли в уставном капитале общества, принадлежащие участникам общества, иным лицам, включить последних в состав участников общества, изменить размер уставного капитала, назначить нового директора, что отражено в постановлении следователя по особо важным делам СУ СК России по Республике Бурятия Бадмацыренова Б.Б. от 05.02.2014 (л.д. 70-73, т.1) и судебных актах Верховного Суда Республики Бурятия и арбитражных судов, информация о которых размещена в "Картотеке арбитражных дел".
Заместитель прокурора Республики Бурятия в отзыве сообщил, что по заявлениям Барлукова И.А. о завладении долями в уставном капитале общества, незаконных рубках древесины и её контрабанде проведена проверка управлением по экономической безопасности и противодействию коррупции МВД по республике. По результатам проверки 2.12.2016 вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела за отсутствием состава преступления в действиях Найманова В.А., Полетаева Е.Н., Чжан Хунгана, Кудряшова М.И., Содбоева З.С. (л.д. 24-26, т.6).
Заместитель прокурора Республики Бурятия сообщил также, что отделом по расследованию особо важных дел СУ СК России по республике 26.05.2014 прекращено уголовное преследование в отношении Барлукова И.А. и других (уголовное дело N 52-2010-13) по обвинению в совершении преступлений, предусмотренных ч.1 ст. 285, ч.4 ст. 33, ч.1 ст. 285 (3 состава) и ч.3 ст. 33, ч.2 ст. 291 УК РФ за отсутствием состава преступления (л.д.35-37, т.6).
Против директора общества Барлукова И.А. и мужа участника общества Исаковой О.А. начались уголовные преследования.
Решением Советского районного суда г.Улан-Удэ от 25.11.2016 по делу N 2-4869/16 с Министерства финансов РФ в лице управления Федерального Казначейства по РБ за счет средств казны в пользу Барлукова И.А. взыскан моральный вред за незаконное уголовное преследование (л.д. 112-114, т.6).
Апелляционным определением Верховного суда Республики Бурятия размер компенсации снижен.
Данными судебными актами установлено, что 28.06.2011 отделом по расследованию особо важных дел СУ СК РФ по Республике Бурятия возбуждены два уголовных дела в отношении Барлукова И.А. Под стражей Барлуков И.А. содержался с июня 2010 г. по 22.06.2010, с 22.05.2011 по 02.08.2011, с марта 2012 по 10.04.2012, с 16.04.2012 по 29.08.2012, всего 204 дня.
С 27.08.2012 по 29.12.2012 он находился под домашним арестом. С 23.09.2013 в отношении Барлукова И.А. избрана мера пресечения - подписка о невыезде.
26.05.2014 уголовное преследование в отношении Барлукова И.А. прекращено на основании п.2 ч.1 ст. 24 УПК РФ.
22.10.2014 уголовное дело по обвинению Барлукова И.А. прекращено на основании п.2 ч.1 ст. 24 УПК РФ (л.д. 112-114, т.6).
В обществе возникли корпоративные конфликты, арбитражные суды и суды общей юрисдикции с 2010 г. рассматривали дела, связанные с корпоративными конфликтами в обществе.
В рассматриваемых корпоративных отношениях, суд первой инстанции установил, что требования истца не основаны на нормах Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава, нарушают права участников общества, в том числе право на участие в обществе, избрание единоличного исполнительного органа общества.
Суд правильно указал, что для наступления правовых последствий, предусмотренных статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью необходимо установить два обстоятельства, в совокупности подтверждающих волеизъявление Исаковой О.А. и Ихинырова И. Л. на выход из состава участников общества: написание участниками заявления о выходе из состава участников (статья 160 Гражданского кодекса Российской Федерации) и передачу этого заявления уполномоченному органу общества (совету директоров, наблюдательному совету), исполнительному органу общества либо его работнику, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.
В отсутствие таких доказательств, вывод суда первой инстанции о недоказанности прекращения у Исаковой О.А. и Ихинырова И.Л. права на долю в уставном капитале общества "МЛК", правильный.
В данном случае Исакова О.А. и Ихиныров И.Л. были лишены принадлежащих им прав на доли в уставном капитале общества помимо их воли, при отсутствии волеизъявления, незаконным решением собрания участников общества, которое не вправе распоряжаться чужими правами.
Тогда как Чжан Хунган статус участника общества и генерального директора общества в установленном законом порядке не приобретал. Соответственно, принятые им решения о перераспределении долей в обществе, не имеют юридического значения. Как и не могут быть признаны незаконными действия Барлукова И.А. при подаче заявления в налоговый орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
При установленных в данном деле обстоятельствах, при создании препятствий в пользовании Исаковой О.А. и Ихиныровым И.Л. принадлежащих им гражданских прав, отсутствии доказательств их выхода из общества, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции об отсутствии оснований для применения срока исковой давности.
Ссылка апеллянта на преюдициально установленные обстоятельства в рамках иного дела N А10-5143/2011, судом обоснованно отклонены в связи с разным субъектным составом участников спора.
При установленных судом обстоятельствах в рамках настоящего спора, доводы истца о том, что он с 23.11.2012 до 17.08.2018 единолично владел обществом, осуществлял предпринимательскую деятельность, платил налоги, не влияют на правильность выводов суда первой инстанции.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.
Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.
Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.
Определением от 24 декабря 2019 года Четвертый арбитражный апелляционный суд, удовлетворив заявленное ходатайство Чжан Хунгана, наложил обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной ИФНС России N 9 по Республике Бурятия производить любые регистрационные действия в отношении общества с ограниченной ответственностью "Муринская Лесная Компания", которые подлежат отмене, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы по существу.
Определением от 24 декабря 2019 года Четвертый арбитражный апелляционный суд, удовлетворив заявленные ходатайства, предоставил Чжан Хунгану отсрочку уплаты государственной пошлины за рассмотрение ходатайства о принятии обеспечительных мер на сумму 3000 рублей и за рассмотрение апелляционной жалобы на сумму 3000 рублей до её рассмотрения Четвёртым арбитражным апелляционным судом по существу, в связи с чем государственная пошлина в общей сумме 6000 рублей подлежит взысканию с Чжан Хунгана в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 11 декабря 2019 года по делу N А10-1350/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Отменить обеспечительные меры, наложенные определением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2019 года в виде запрета Межрайонной ИФНС России N 9 по Республике Бурятия производить любые регистрационные действия в отношении общества с ограниченной ответственностью "Муринская Лесная Компания" до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу N А10-1350/2017.
Взыскать с Чжан Хунгана в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.
Председательствующий Л.В. Оширова
Судьи Е.Н. Скажутина
А.Е. Мацибора
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка