Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2021 года №04АП-1546/2021, А19-25492/2018

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 ноября 2021 года Дело N А19-25492/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2021 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Корзовой Н.А., Кайдаш Н.И. при ведении протокола секретарем судебного заседания Соколовой А.Н., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Баевой Марины Леонидовны на определение Арбитражного суда Иркутской области от 11 августа 2021 года по делу N А19-25492/2018 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Монополия Сервис" Долгополова С.А. к Баевой Марине Леонидовне о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Громада", Сащиковой Екатерины Игоревны, по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Байкал" (ИНН 3810331863, ОГРН 1133850026287, 109235, город Москва, проезд Проектируемый 4386-й, дом 1, строение 1, этаж 2, помещение I, комната 16) о признании общества с ограниченной ответственностью "Монополия Сервис" (ИНН 3827047875, ОГРН 1153850018849, 664511, Иркутская область, Иркутский район, населенный пункт 12 км Байкальского тракта, офис 3) несостоятельным (банкротом),
определением заместителя председателя Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 г. судья Никифорюк Е.О. заменен на судью Кайдаш Н.И., судья Антонова О.П. заменен на судью Корзову Н.А. в составе судей, рассматривающих настоящее дело,
представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены,
установил:
определением арбитражного суда Иркутской области от 08.11.2018 принято заявление ООО "Байкал" о признании ООО "Монополия Сервис" (ИНН 3827047875, ОГРН 1153850018849, 664511, Иркутская область, Иркутский район, населенный пункт 12 км Байкальского тракта, офис 3) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.
Определением от 29.04.2019 в отношении ООО "Монополия Сервис" (ИНН 3827047875, ОГРН 1153850018849, 664511, Иркутская область, Иркутский район, рабочий поселок Маркова, квартал 1 -й (Березовый мкр.), д.24, помещение 6) введена процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.07.2019 г. (резолютивная часть) Общество с ограниченной ответственностью "Монополия Сервис" (ИНН 3827047875, ОГРН 1153850018849, 664511, Иркутская область, Иркутский район, р.п. Маркова, квартал 1 -й (Березовый мкр.), д.24, помещение 6) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства сроком до 02.12.2019. Конкурсным управляющим утвержден Долгополов Сергей Анатольевич.
Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Монополия Сервис" Долгополов С.А. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации о признании недействительными сделки в виде перечислений с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью "Монополия Сервис" в ПАО "Бинбанк" в пользу Баевой Марины Леонидовны по платежным поручениям N 225 от 11.10.2016 на сумму 1 300 000 руб., N 227 от 02.11.2016 на сумму 1 800 000 руб., N 230 от 02.12.2016 на сумму 500 000 руб., а всего на общую сумму 3 600 000 руб.; взыскать с Баевой Марины Леонидовны 3 600 000 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Громада", Сащикова Екатерина Игоревна.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11 августа 2021 года заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МОНОПОЛИЯ СЕРВИС" Долгополова Сергея Анатольевича удовлетворено.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, Баева Марина Леонидовна обжаловала его в апелляционном порядке.
Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что судом необоснованно не была привлечена к участию в обособленном споре Маценко Ж.В., поскольку данным судебным актом нарушены ее права.
Судом не учтено, что целью оспариваемой сделки явился возврат ранее полученных должником от ООО "Громада" денежных средств.
В результате совершения сделки погашена кредиторская задолженность ООО "Монополия Сервис" перед ООО "Громада". Баева M.Л. полностью вернула денежные средства.
Баева M.Л. не является заинтересованным лицом ни по отношению к ООО "Монополия Сервис", ни по отношению к ООО "Громада". Баева M.JI. не знала и не могла знать о финансовом состоянии ООО "Монополия сервис" и о его целях.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что Баева M.Л. не имеет никакого отношения к ООО "Монополия сервис", сделка не может быть признана недействительной, а возвращенные денежные средства не подлежат повторному возврату.
Кроме того, доказательств какой-либо заинтересованности и осведомленности Баевой M.Л. о деятельности ООО "Монополия Сервис" в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств аффилированности ООО "Монополия Сервис" и ООО "Громада" (во многих судебных актах данные организации даже не упоминаются, кроме того они также не привлекались к участию в деле, не могли представлять по делу доказательства и пояснения).
Само по себе заключение договора цессии не свидетельствует о наличии аффилированности между юридическими лицами, независимым организациям в рамках осуществления ими экономической деятельности не запрещено заключать договоры уступки права требования с другими независимыми организациями. Перечисленные судом на странице 11 оспариваемого определения общества не имеют никакого отношения к Баевой M.J1. Само по себе хранение документов по одному адресу не подтверждает наличие осведомленности организаций о деятельности друг друга.
Суд первой инстанции не выяснил, о каких именно документах говорила (если и говорила) Сащикова Е.И., имеют ли эти документы какое-либо отношение к настоящему спору. Данное утверждение является ничем иным, как неподтвержденным доводом конкурсного управляющего, который мог неправильно понять слова Сащиковой Е.И. и недостоверно передать их смысл суду.
Суд в нарушение установленной процессуальным законом процедуры, исключил документы из числа доказательств.
Суд первой инстанции не стал назначать судебную экспертизу, лишь сослался на представленное в материалы дела конкурсным управляющим заключение специалиста N 33-02/2021, при этом в нарушение ч. 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Иркутской области не дал оценку представленному в материалы дела заключению N 23/2021 специалиста АНО ЭКЦ "СУДЭКС".
Кроме того, Баева M.Л. не могла отвечать за ведение кассовой книги ООО "Громада", поскольку Баева М.Л. не входит ни в какую группу и не является руководителем или лицом, имеющим возможность повлиять на принимаемые ООО "Монополия Сервис" и ООО "Громада" решения, также Баева М.Л. не является стороной договора займа, заключенного между ООО "Монополия Сервис" и ООО "Громада", вместе с тем Баева М.Л.
Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу указывает на несостоятельность доводов жалобы.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, в ответ на запрос конкурсного управляющего ПАО "Бинбанк" представлена выписка о движении денежных средств по расчетному счету ООО "Монополия Сервис" N 40702810501870000464, согласно которой должником ООО "Монополия Сервис" в пользу Баевой Марины Леонидовны перечислены:
- 11.10.2016 денежные средства в размере 1300000 руб. назначение платежа: "перечисление на банковский счет 40817810108650047739 на имя Баевой Марины Леонидовны. Командировочные расходы по приказу N 55 от 10.10.2016;
- 02.11.2016 денежные средства в размере 1800000 руб. назначение платежа: "перечисление на банковский счет 40817810108650047739 на имя Баевой Марины Леонидовны. Командировочные расходы по приказу N 56 от 01.11.2016;
- 05.12.2016 денежные средства в размере 500000 руб. назначение платежа: "перечисление на банковский счет 40817810108650047739 на имя Баевой Марины Леонидовны. Командировочные расходы по приказу N 74 от 30.12.2016.
По мнению конкурсного управляющего, сделки по перечислению денежных средств являются недействительными в силу п.2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции, придя к выводу о доказанности оснований для признания сделки недействительной, заявление конкурсного управляющего удовлетворил.
Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, обсуди доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта в связи со следующим.
В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в порядке данной главы подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы Ш.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).
Статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право на оспаривание сделок должника.
Как правильно установлено судом первой инстанции, заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда определением от 08.11.2018, оспариваемые сделки же (перечисление денежных средств) совершены 11.10.2016, 02.11.2016, 05.12.2016, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.
Соответственно, имеются основания для проверки судом законности сделок, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Для признания подозрительной сделки недействительной по названному основанию необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац 32 статьи 2 Закона о банкротстве).
В пункте 6 Постановления N 63 разъяснено следующее.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Оспариваемые сделки по перечислению денежных средств повлекли за собой уменьшение стоимости и размера имущества должника и утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, такие последствия совершенной должником сделки в силу пункта 5 Постановления N 63 квалифицируются в качестве причинения вреда имущественным правам кредиторам.
Установленная судом совокупность обстоятельств, как-то:
- сделка совершена должником в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом;
- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов,
- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, свидетельствуют о совершении сторонами недействительной (подозрительной) сделки.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, перечисленные денежные средства в размере 3 600 000 руб. носили целевой характер и были выданы физическому лицу на командировочные расходы согласно приказам, однако доказательств несения командировочных расходов, нахождения в командировке ответчиком в материалы дела не представлено.
Согласно бухгалтерской отчётности балансовая стоимость активов ООО "Монополия Сервис" на 31.12.2015 составляла 2211, 00 тыс. руб., а на 31.12.2016 г. 30,00 тыс. руб.
В результате трёх перечислений с 11.10.2016 по 05.12.2016 Баевой Марине Леонидовне выплачено 3600000, 00 рублей, что превышает в 1,6 раза балансовую стоимость активов должника на 31.12.2015 и в 120 раз балансовую стоимость на 31.12.2016.
Таким образом, оспариваемые сделки по перечислению денежных средств повлекли за собой уменьшение стоимости и размера имущества должника и утрату возможности кредиторов поучить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
При установленных обстоятельствах, суд первой инстанции сделал правильный вывод о доказанности заявителем оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи, с чем заявление конкурсного управляющего правомерно удовлетворил.
Доводы апелляционной жалобы о том, что судом не учтено, что целью оспариваемой сделки явился возврат ранее полученных должником от ООО "Громада" денежных средств подлежат отклонению, поскольку данный довод не нашел своего подтверждения при рассмотрении спора.
Доводы апеллянта о том, что судом необоснованно не была привлечена к участию в обособленном споре Маценко Ж.В., поскольку данным судебным актом нарушены ее права, подлежат отклонению, поскольку определение не содержит выводов о её правах и обязанностях.
Остальные доводы апелляционной жалобы не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".
По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Иркутской области от 11 августа 2021 года по делу N А19-25492/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий О.В. Монакова
Судьи Н.И. Кайдаш
Н.А. Корзова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка