Дата принятия: 05 марта 2020г.
Номер документа: 04АП-1524/2018, А58-3929/2017
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 5 марта 2020 года Дело N А58-3929/2017
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Даровских К.Н., судей Корзовой Н.А., Монаковой О.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Козинцевой М.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы России по Республики Саха (Якутия) на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09 октября 2019 года по заявлению конкурсного управляющего должника Самойлова - Самарина Георгия Станиславовича о признании недействительным договора уступки права (цессии), заключенного между ООО "Торговый дом АЛМАЗ" и ООО "Дальневосточная торговая компания АЛМАЗ" и применении последствий недействительности сделки, с участием в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Соллерс-Финанс" (ИНН 7709780434, ОГРН 1087746253781), по делу N А58-3929/2017 по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Саха (Якутия) о признании общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Алмаз" (ИНН 1435213937, ОГРН 1091435002526, место нахождения: 677007, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, улица Бестужева-Марлинского, дом 64, корпус 2) несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
лица, участвующие в обособленном споре, отсутствуют, уведомлены
установил: определением арбитражного суда от 01.03.2018 (резолютивная часть определения оглашена 26.02.2018) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Алмаз" (далее - ООО "ТД "АЛМАЗ", должник) введена процедура наблюдения. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газете "Коммерсантъ" N 38 от 03.03.2018.
Решением суда от 20.12.2018 ООО "ТД "АЛМАЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.
Определением суда от 01.02.2019 конкурсным управляющим ООО "ТД "АЛМАЗ" утвержден член ассоциации "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих" "Единство" Самойлов-Самарин Георгий Станиславович.
15.03.2019 конкурсный управляющий должника Самойлов-Самарин Г.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров уступки прав (цессии), заключенные между ООО "ТД АЛМАЗ" и ООО "Дальневосточная торговая компания Алмаз" (далее - ООО ДТК "АЛМАЗ"): договор уступки прав (цессии) N 01 от 01.09.2017; договор уступки прав (цессии) N 02 от 01.09.2017; договор уступки прав (цессии) N 03 от 01.09.2017; договор уступки прав (цессии) N 04 от 01.09.2017; и применении последствия недействительности сделки к договорам уступки прав (цессии), заключенным между ООО "ТД АЛМАЗ" и ООО ДТК "АЛМАЗ", и обязать ООО ДТК "АЛМАЗ" возвратить все полученные по договору лизинга автотранспортные средства в собственность ООО "ТД АЛМАЗ".
30.06.2019 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования уточнены в части применения последствий признания сделки недействительной, конкурсный управляющий просил суд обязать ООО ДТК "АЛМАЗ" выплатить ООО "ТД "АЛМАЗ" оценочную стоимость за транспортные средства в размере 14 000 000 руб.
Определением суда от 24.06.2019 к участию в обособленном споре в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью "Соллерс-Финанс" (далее - ООО "Соллерс-Финанс").
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09 октября 2019 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказано.
С определением суда от 09.10.2019 не согласилась ФНС России и обратилась с апелляционной жалобой.
Лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные в установленном порядке, явку представителей не обеспечили.
Конкурсный управляющий представил отзыв на апелляционную жалобу, при этом в нарушение ч. 1 ст. 262 АПК РФ, доказательства направления (вручения) отзыва лицам, участвующим в обособленном споре, не представлены.
ООО "Соллерс-Финанс" представлен информационный расчет по договорам лизинга.
В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд откладывает судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.
Суд приходит к выводу о невозможности рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании и обязывает конкурсного управляющего Пухова А.Б. направить либо вручить отзыв на апелляционную жалобу лицам, участвующим в настоящем обособленном споре, доказательства этому представить суду.
Также суд полагает необходимым разъяснить следующее.
Под договором выкупного лизинга в соответствии с частью 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 19 Закона о лизинге понимается договор, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ), выраженной в Постановлении Президиума от 21.01.2014 N 6878/13, под договором выкупного лизинга понимается договор, в котором содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия данного договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической. При этом не установление в договоре лизинга выкупной стоимости, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей.
Аналогичным образом договор выкупного лизинга понимается в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".
Оспариваемый договор о замене лиц в обязательстве является сделкой по уступке прав и переводу обязанностей по договору выкупного лизинга, который заключен в соответствии с положениями пункта 2 статьи 615, пункта 1 статьи 382, статьи 384, пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В случае если первоначальным лизингополучателем в составе лизинговых платежей выплачена часть выкупной цены предметов лизинга, новый лизингополучатель приобретает все права на указанную часть, в том числе право на получение предметов лизинга в собственность при уплате им оставшихся лизинговых платежей, а также право требовать по правилам о неосновательном обогащении от лизингодателя возврата денежных средств, которые фактически были уплачены первоначальным лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей при расторжении договора выкупного лизинга и возврате предмета лизинга. При этом первоначальный лизингополучатель таких прав лишается.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
С учетом указанного правового регулирования и правовой природы выкупного лизинга равноценность (неравноценность) встречных обязательств сторон по сделке о замене лиц по договору выкупного лизинга может быть установлена путем сопоставления входящей в состав уплаченных должником лизингодателю лизинговых платежей выкупной стоимости предметов лизинга и платежей нового лизингополучателя в качестве встречного предоставления (плата по договору за уступку прав лизингополучателя и долг прежнего лизингополучателя).
Таким образом, при разрешении настоящего спора подлежит на основе оценки условий договора лизинга о символической цене выкупа и доказательств, представленных в материалы дела, установить обстоятельства уплаты (неуплаты) первоначальным лизингополучателем (должником) лизингодателю в составе лизинговых платежей выкупной цены предмета лизинга и определить размер уплаченной выкупной цены на момент заключения оспариваемого договора о замене лиц в обязательстве, сальдо взаимных обязательств.
Кроме того размер причитающихся выкупных платежей подлежит уменьшению на размер уценки автомобилей на момент совершения сделки.
С учетом вышеизложенного, суд предлагает конкурсному управляющему должником, ФНС России, ООО ДТК "АЛМАЗ" представить пояснения и доказательства относительно вышеуказанных обстоятельств, в том числе посредством представления заключения специалиста.
Руководствуясь ст. ст. 158, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
определил:
рассмотрение апелляционной жалобы Управления Федеральной налоговой службы России по Республики Саха (Якутия) на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09 октября 2019 года по делу N А58-3929/2017 отложить до 09 часов 15 минут 02 апреля 2020 года в помещении суда по адресу: г. Чита, ул. Ленина 100, зал 12, телефон: (3022) 35-73-13.
Конкурсному управляющему Пухову А.Б. направить либо вручить отзыв на апелляционную жалобу лицам, участвующим в настоящем обособленном споре, доказательства этому представить суду.
Конкурсному управляющему должником, ФНС России, ООО ДТК "АЛМАЗ" представить пояснения и доказательства относительно входящей в состав уплаченных должником лизингодателю лизинговых платежей выкупной стоимости предметов лизинга и платежей нового лизингополучателя в качестве встречного предоставления, размер уплаченной выкупной цены на момент заключения оспариваемого договора о замене лиц в обязательстве, сальдо взаимных обязательств, размер уценки автомобилей на момент совершения оспариваемой сделки
Все пояснения, возражения, доказательства направлять суду заблаговременно с доказательствами направления или вручения в адрес лиц, участвующих в деле.
Председательствующий К.Н. Даровских
Судьи Н.А. Корзова
О.В. Монакова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
