Определение Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2020 года №04АП-1448/2020, А78-3544/2019

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 14 мая 2020 года Дело N А78-3544/2019
Судья Четвертого арбитражного апелляционного суда Корзова Н.А., рассмотрев ходатайство Павловской Елены Николаевны о принятии обеспечительных мер по делу N А78-3544/2019 по иску Павловской Елены Николаевны к учредителю ООО "Обустройство" Метелеву Валерию Евгеньевичу, учредителю ООО "Обустройство" Лисичникову Ивану Сергеевичу о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Обустройство" от 16.07.2018 в части отчуждения Метелевым В.Е. в пользу Лисичникова И.С. части доли в уставном капитале ООО "Обустройство" размером 16,66% недействительной сделкой; о применении последствий недействительности сделки в виде: возврата в собственность Метелева В.Е. долю, номинальной стоимостью 1666,66 руб. уставного капитала ООО "Обустройство", соответствующую 16,66 %; взыскания с Метелева В.Е. в пользу Лисичникова И.С. 1666,66 руб., составляющие стоимость спорной доли о признании недействительности сделки,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по г. Чите (ОГРН 1047550035400, ИНН 7536057435); общества с ограниченной ответственности "Обустройство" (ОГРН 1107536004828, ИНН 7536112238); учредителя ООО "Обустройство" Смирнова Виталия Владимировича,
установил:
Павловская Елена Николаевна обратилась с иском к учредителю ООО "Обустройство" Метелеву Валерию Евгеньевичу, учредителю ООО "Обустройство" Лисичникову Ивану Сергеевичу о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Обустройство" от 16.07.2018 в части отчуждения Метелевым В.Е., в пользу Лисичникова И.С. части доли в уставном капитале ООО "Обустройство" размером 16,66% недействительной сделкой; о применении последствий недействительности сделки в виде: возврата в собственность Метелева В.Е. долю, номинальной стоимостью 1666,66 руб. уставного капитала ООО "Обустройство", соответствующую 16,66 %; взыскания с Метелева В.Е. в пользу Лисичникова И.С. 1666,66 руб., составляющие стоимость спорной доли.
В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца представила отказ от иска в части взыскания с Метелева В.Е. в пользу Лисичникова И.С. 1666,66 руб., составляющие стоимость спорной доли.
Решением суда от 04.02.2020 прекращено производство по делу в части взыскания с Метелева Валерия Евгеньевича в пользу Лисичникова Ивана Сергеевича 1666,66 руб. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Обустройство" от 16.07.2018 в части отчуждения Метелевым Валерием Евгеньевичем, в пользу Лисичникова Ивана Сергеевича части доли в уставном капитале ООО "Обустройство" размером 16,66% признана недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки: в собственность Метелева Валерия Евгеньевича возвращена доля, номинальной стоимостью 1666,66 руб. уставного капитала ООО "Обустройство", соответствующая 16,66 %. С Метелева Валерия Евгеньевича в пользу Павловской Елены Николаевны взыскано 3000 руб. государственной пошлины. С Лисичникова Ивана Сергеевича в пользу Павловской Елены Николаевны взыскано 3000 руб. государственной пошлины.
Лисичников Иван Сергеевич, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, определением суда от 20.04.2020 жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 14 часов 30 минут 27 мая 2020 года.
13.05.2020 Павловская Елена Николаевна в суд апелляционной инстанции обратилась с ходатайством об обеспечении иска, просила принять обеспечительные меры в форме запрета участникам ООО "Обустройство" о обществу (ОГРН: 1107536004828) осуществлять распределение прибыли в целях выплаты дивидендов за любой период деятельности общества в пользу Лисичникова Ивана Сергеевича в размере причитающихся дивидендов пропорционально части доли в уставном капитале ООО "Обустройство" размером 16,66 %, приобретение которой признано судом незаконной сделкой.
В ходатайстве Павловская Елена Николаевна ссылается на то, что договор купли - продажи доли в уставном капитале между Лисичниковым И.С. и Метелевым В.Е. признан судом незаконной сделкой, Лисичников И.С. не приобрел право на участие в обществе, в том числе на получение дивидендов от результатов хозяйственной деятельности общества в оспоренном размере - пропорционально 16,66% возращенной в собственность Метелева В.Е. доли. Следовательно, получение дивидендов в данной части приведет к неосновательному обогащению Лисичникова И.С. и лишению других участников общества получить причитающиеся суммы после вступления в законную силу решения суда. Павловская Е.Н. является супругой Метелева В.Е., следовательно, совместно с супругом имеет право на получение дохода от его участия в обществе. Следовательно, и Павловская Е.Н. не дополучит доход, на который может претендовать.
Рассмотрев ходатайство об обеспечении иска, суд не находит подлежащим его удовлетворению по следующим основаниям.
Статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
Статьей 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен перечень обеспечительных мер, не являющийся исчерпывающим, поскольку арбитражным судом могут быть приняты иные, помимо названных в данном пункте, обеспечительные меры.
В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного либо неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений ("status quo") между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.
Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.
При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:
- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;
- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;
- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;
- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Согласно части 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.
Доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.
Целью обеспечительных мер является стабилизация правового положения сторон по делу, с тем, чтобы создать реальные условия для исполнения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.
При рассмотрении ходатайства о применении обеспечительных мер суд апелляционной инстанции установил, что предлагаемые заявителем обеспечительные меры нарушают баланс интересов заинтересованных сторон, в том числе участников общества.
Более того, из доводов апелляционной жалобы следует, что Лисичников И.С. фактически не согласен лишь с выводами суда в мотивировочной части решения о том, что ответчиками нарушены нормы семейного права. Лисичников И.С. указывает, что не знал о наличии зарегистрированного брака Метелева В.Е. с Павловской Е.Н., просит решение суда изменить, исключить из мотивировочной части решения вывод о том, что судом установлено нарушение норм семейного права ответчиком Лисичниковым И.С.
Доводы Павловской Е.Н. о возможных негативных последствиях в случае непринятия обеспечительных мер носят предположительный характер и не подтверждаются материалами дела.
В связи с изложенным, заявление Павловской Е.Н. о принятии обеспечительных мер по настоящему делу удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 90, 91, 93, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд
определил:
в удовлетворении ходатайства об обеспечении иска отказать.
Определение может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца.
Судья Н. А. Корзова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка