Дата принятия: 26 мая 2020г.
Номер документа: 04АП-1352/2019, А19-10918/2018
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 мая 2020 года Дело N А19-10918/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2020 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Даровских К.Н.,
судей Корзовой Н.А., Монаковой О.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Емельяновой Н.С.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СибЭкспортЛес-Трейд" Минаева Ильи Михайловича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 29 января 2020 года по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СибЭкспортЛес-Трейд" Минаева Ильи Михайловича к акционерному обществу "Лесопильно-Деревообрабатывающий комплекс Игирма" о признании сделки недействительной и о применении недействительности сделки по делу N А19-10918/2018 по заявлению Баклащука Сергея Дмитриевича о признании ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью "СибЭкспортЛес-Трейд" (ИНН 3811100530, ОГРН 1063811052205, адрес: 664007, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Карла Маркса, д.40, оф.504) несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
лица, участвующие в деле, отсутствуют, уведомлены
установил:
Баклащук Сергей Дмитриевич 15.05.2018 обратился с заявлением о признании ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью "СибЭкспортЛес-Трейд" (далее ООО "СЭЛ-Трейд", должник) несостоятельным (банкротом), включении в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "СибЭкспортЛес-Трейд" требования в размере 16 448 767 руб. 12 коп.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21.08.2018 (резолютивная часть оглашена 16.08.2018) по делу N А19-10918/2018 ООО "СЭЛ-Трейд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "СЭЛ-Трейд" утвержден арбитражный управляющий Минаев Илья Михайлович.
Конкурсный управляющий ООО "СЭЛ-Трейд" Минаев Илья Михайлович (далее - заявитель, конкурсный управляющий) обратился с заявлением к акционерному обществу "Лесопильно-Деревообрабатывающий комплекс Игирма" (далее - АО "ЛДК "Игирма") о признании недействительными сделками безналичных платежей ООО "СЭЛ-Трейд" в пользу АО "ЛДК "Игирма" на общую сумму 84 800 000 руб., в том числе 19.12.2017 на сумму 84 800 000 руб., о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО "ЛДК "Игирма" денежных средств в размере 84 800 000 руб. в конкурсную массу должника.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 29 января 2020 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Конкурсный управляющий, не согласившись с определением суда от 29.01.2020, обратился с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы заявитель указывает, что поскольку оспариваемый платеж совершен 19.12.2017 в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом, указанный платеж может быть оспорен по ст. 61.3 Закона о банкротстве. Так, на момент совершения сделки должник прекратил исполнять обязательства перед кредитором Стрельниченко Т.В., а также перед ПАО НБ "Траст", обязательства должника на момент совершения сделки значительно превышали стоимость активов должника. То есть, должник на момент совершения сделки отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. При этом, ООО "ЛДК "Игирма" знало об этих обстоятельствах, поскольку должник и ответчик являются заинтересованными лицами. Оспариваемый платеж совершен не в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку превышает 1% стоимости активов должника.
Лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные в установленном порядке, явку представителей не обеспечили.
Конкурсный управляющий просил рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.
В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.
Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.07.2019 между ООО "СЭЛ-Трейд" и АО "ЛДК Игирма" заключен договор N ТД/07-02/09-ЭП от 01.07.2019 в рамках исполнения обязанностей по которому должником 19.12.2017 произведен платеж в размере 84 800 000 руб. за экспортный пиломатериал.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на положения пунктов 1, 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с требованием о признании безналичных платежей ООО "СЭЛ-Трейд" в пользу АО "ЛДК "Игирма" на общую сумму 84 800 000 руб., в том числе 19.12.2017 на сумму 84 800 000 руб. и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО "ЛДК "Игирма" денежных средств в размере 84 800 000 руб. в конкурсную массу должника.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.
Четвертый арбитражный апелляционный суд полагает судебный акт суда первой инстанции законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.
Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.
На основании указанной нормы может быть признана недействительной сделка по удовлетворению должником требования, срок исполнения которого наступил, при наличии других требований, срок исполнения которых не наступил, если получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о том, что получаемое им исполнение может сделать в последующем невозможным исполнение должником своих обязательств перед другими кредиторами; бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице, исходя из пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана недействительной, если имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В рассматриваемом случае, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку дело о банкротстве возбуждено - 18.06.2018, оспариваемая сделка (перечисление) совершена - 19.12.2017 и направлена на исполнение обязательств перед отдельным кредитором.
Проанализировав представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу, что наличие на момент совершения спорного платежа просроченных обязательств должника, не подтверждается представленными в материалы дела документами.
Конкурсный управляющий ООО "Сибэкспортлес-Трейд" в обоснование просроченных обязательств ссылается на существование задолженности перед кредитором 2 очереди Стрельченко Т.В. на основании судебного приказа от 27.12.2017, а также на задолженность перед ПАО НБ "Траст".
Вместе с тем задолженность перед ПАО НБ "Траст" возникла на основании договора поручительства, определение Арбитражного суда Иркутской области от 03.10.2019 подтверждающее задолженность ПАО НБ "Траст" обжаловано в апелляционном порядке, на настоящий момент не рассмотрено, соответственно определение не вступило в законную силу, соответственно указанное определение не имеет преюдициального значения.
Момент, когда основной должник по кредитному договору Компания "Arovana Trading Limited" перестало исполнять обязательства по кредитному договору, и соответственно у ООО "Сибэкспортлес-Трейд" как поручителя возникла обязанность по погашению кредитного договора не представлено, соответственно доказательств, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника уже существовали обязательства перед ПАО НБ "Траст" не доказано.
Также не представлено доказательств, что кредитор Стрельченко Т.В. включен в реестр требований кредиторов, либо его требования были погашены в ходе конкурсного производства, соответственно обязательства перед Стрельченко Т.В. были исполнены, следовательно, факт наличия иных кредиторов, перед которыми АО "ЛДК "Игирма" получило предпочтение, не доказан.
При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявления о признании сделки недействительной не имелось. Вывод суда первой инстанции о недоказанности заявителем нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, о нарушении принципа пропорциональности удовлетворения требований кредиторов при осуществлении оспариваемого платежа, является правильным.
Апелляционный суд соглашается доводами апелляционной жалобы о том, что данная сделка не может быть расценена, как совершенная в рамках обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, так как согласно имеющихся в деле доказательств оспариваемый платеж составил 84 800 000 руб., что превышает 1% от стоимости активов должника, определенной на основании бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2017, который был представлен конкурсным управляющим в суд первой инстанции.
Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период; при этом бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки; бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.
Вместе с тем указанное обстоятельство не влечет отмены определения суда первой инстанции, по обстоятельствам указанным выше.
Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако, они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.
Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, определение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Иркутской области от 29 января 2020 года по делу N А19-10918/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца.
Председательствующий К.Н. Даровских
Судьи Н.А. Корзова
О.В. Монакова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
