Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2020 года №04АП-131/2020, А58-3532/2019

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 августа 2020 года Дело N А58-3532/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2020 года
Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2020 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Каминского В.Л.,
судей Капустиной Л.В., Мациборы А.Е.,
при секретаре судебного заседания Родионовой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Баишевой Анастасии Степановны на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17 декабря 2019 года по делу N А58-3532/2019 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "МаксПроф" (ОГРН 1091435004737, ИНН 1435216215) к индивидуальному предпринимателю Баишевой Анастасии Степановне (ОГРНИП 317144700064607, ИНН 143002033196) о признании договора уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве жилого дома N 24/51-17П от 23.10.2017 от 12.01.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости отчужденного по недействительной сделке права требования в размере 1 800 000 рублей,
с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Поповой Дианы Иннокентьевны, Подколзина Александра Степановича,
при участии в судебном заседании:
от ИП Баишевой А.С.: Софронова А.В. - представителя по доверенности от 08.11.2019;
от ООО "МаксПроф": Мазур Т.В.- представителя по доверенности от 14.08.2019,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "МаксПроф" (далее - истец, ООО "МаксПроф") обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Баишевой Анастасии Степановне о признании договора уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве жилого дома N 24/51-17П от 23.10.2017 от 12.01.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости отчужденного по недействительной сделке права требования в размере 1 800 000 руб.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17 декабря 2019 года исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении исковых требований.
В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда первой инстанции без изменений.
О месте и времени судебного заседания участвующие в деле лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о принятии апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда в сети "Интернет" 18.01.2020, 19.02.2020, 11.03.2020, 22.04.2020, 20.05.2020, 18.06.2020, 05.08.2020.
Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 августа 2020 года на основании части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Юдина С.И. на судью Мацибору А.Е.
В заседании суда апелляционной инстанции, состоявшемся 04.08.2020, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 11.08.2020. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети "Интернет".
В судебном заседании представитель ответчика доводы и требования апелляционной жалобы поддержал. Ответил на вопросы суда.
Представитель истца просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Поскольку стороны выразили свои правовые позиции, каких-либо ходатайств не заявили, дело апелляционный суд счел подготовленным для рассмотрения и, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежаще извещенных участвующих в деле лиц. При этом апелляционный суд не оставляет без внимания наличие у сторон возможности в реализации их процессуальных прав путем подачи соответствующих документов в электронном виде по удаленному доступу посредством информационной телекоммуникационной сети "Интернет" через государственную систему "Мой арбитр".
Предметом иска по настоящему делу является требование о признании договора уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве жилого дома.
Проанализировав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, апелляционный суд пришел к следующим выводам.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 23.10.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "Дэус" (застройщик) и истцом (дольщик) заключен договор N 24/51-17П участия в долевом строительстве жилого дома, согласно которому застройщик обязался своими силами и (или) с привлечением других лиц построить "Многоквартирный жилой дом со встроенными помещениями общественного назначения и пристроенным гаражом-стоянкой", расположенный по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, 51 квартал, ул. Дзержинского, д. 11 (строительный адрес), и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию передать объект долевого строительства, а дольщик обязуется уплатить обусловленную договором цену и принять объект долевого строительства при наличии разрешения на ввод объекта в эксплуатацию. Объект долевого строительства - машиноместо N 24 в пристроенном гараже-стоянке, этаж 2, площадь ориентировочно - 16,8 кв.м.
Общая договорная стоимость составила 1 800 000 руб.
Данный договор 09.11.2017 зарегистрирован в установленном законом порядке (номер регистрации 14:36:105019:80-14/001/2017-263) (том 1 л.д. 22-29).
По делу также установлено, что согласно договору уступки прав требования от 12 января 2018 г. (далее - договор цессии), сторонами которого указаны ООО "МаксПроф" (цедент) и ИП Баишева А.С. (цессионарий), цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту на основании договора участия в строительстве жилого дома N 24/51-17П от 23.10.2017 (номер государственной регистрации 14:36:105019:80-14/001/2017-263) (том 1 л.д. 30-32).
В соответствии с п. 1.4 договора цессии, цена уступаемого права составляет 1 150 000 руб.
Из текста договора цессии следует, что со стороны ООО "МаксПроф" договор подписан директором Саниной М.Н.
Ссылаясь на то, что договор цессии от 12.01.2018 не подписывался директором ООО "МаксПроф", общество такой договор не заключало и денежные средства по нему не получало, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора цессии от 12.01.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости отчужденного по недействительной сделке права требования в размере 1 800 000 руб.
Суд первой инстанции, оценив доводы и возражения сторон, а также доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, в соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на предмет их относимости, допустимости, достоверности в отдельности, а также достаточности и взаимной связи в их совокупности, на основе правильного установления фактических обстоятельств по делу, верного применения норм материального и процессуального права сделал обоснованный вывод об удовлетворении требований в полном объеме.
С данными выводами суд апелляционной инстанции соглашается исходя из следующего.
Согласно части 1 и 3 Конституции Российской Федерации, право частной собственности охраняется законом. Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда.
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок.
Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (пункт 1 статьи 209 ГК РФ).
В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Как следует из положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.
Как следует из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Как следует из материалов дела и не оспаривалось участвующими в деле лицами, директором ООО "МаксПроф" на момент составления оспариваемого договора являлась Санина Мария Николаевна.
На основании статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Оспоренный договор цессии от 12.01.2018, являясь двусторонней сделкой, в силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации должен выражать волю каждой из сторон на совершение юридически значимых действий.
Вместе с тем, как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, в том числе и заключением эксперта N 613/3-3 от 01.11.2019, подписи от имени Саниной М.Н., расположенные в строках: - "М.Н. Санина" договора уступки прав требования по Договору долевого участия в строительстве жилого дома N 24/51-17П от 23.10.2017 от 12 января 2018 года; - "Главный бухгалтер", "Кассир" квитанции к приходному кассовому ордеру N 6 от 12 января 2018 года, выполнены не Саниной Марией Николаевной, а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи Саниной М.Н. (том 3 л.д. 142-146).
Заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в этой связи, заключение признается достоверным и допустимым доказательством. Каких-либо сомнений в обоснованности выводов заключения эксперта, а также каких-либо противоречий не установлено.
Кроме того, по делу установлено и не оспорено, не опровергнуто ответчиком, что денежные средства, якобы полученные по приходному кассовому ордеру N 6 от 12 января 2018 года, обществу не поступили.
Таким образом, суд первой инстанции верно установил, что договор цессии от 12.01.2018 и квитанции к приходному кассовому ордеру N 6 от 12 января 2018 года подписаны не директором ООО "МаксПроф", соответственно, не могут выражать волю цедента на отчуждение предмета спорного договора цессии.
Более того, как следует из пояснений представителя ответчика, договор подписывался не в офисе ООО "МаксПроф", а у риелтора. Директор Общества - Санина М.Н. при этом не присутствовала, договор был представлен Поповой Д.И. уже с подписью директора общества Саниной М.Н. и оттиском печати общества. С лицом, подписавшим договор и квитанцию - Саниной М.Н. предприниматель не встречалась. Денежные средства были переданы Поповой Д.И. вне офиса ООО "МаксПроф".
Ссылки ответчика на наличие у Поповой Д.И. доверенности на представление документов в Росреестр, выводы суда не опровергают, поскольку: во-первых в договоре цессии от 12.01.2018 от имени общества выступал директор Санина М.Н. и в квитанции к приходному кассовому ордеру N 6 от 12 января 2018 года получателем денежных средств от имени общества указан бухгалтер (кассир) Санина М.Н., а не Попова Д.И. по доверенности; во-вторых - доказательств предоставления поверенному полномочий на право подписи за директора спорного договора и получение денежных средств по сделкам, в материалы дела не представлено. Из представленной доверенности от 10.03.2017 следует лишь о делегировании Поповой Д.И. полномочий на предъявление от имени общества документов на госрегистрацию в Росреестр и не следует о наличии у Поповой Д.И. полномочий на совершение от имени ООО "МаксПроф" сделок по отчуждению принадлежащего обществу спорного недвижимого имущества и получение по сделкам денежных средств.
Поэтому доводы ответчика о том, что наличие у Поповой Д.И. полномочий на совершение от имени общества действий по отчуждению спорного имущества явствовали из обстановки, в которой действовали стороны, несостоятельны, противоречат материалам дела, действиям, поведению сторон.
Доказательств, подтверждающих одобрение сделки непосредственно ООО "МаксПроф", в материалы дела не представлено.
Вопреки мнению апеллянта таким доказательством доверенность от 10.03.2017 на Попову Д.И. не является по вышеуказанным мотивам.
Сами по себе действия Поповой Д.И. по представлению в Росреестр спорного договора на госрегистрацию, выводы суда в данной части не опровергают, поскольку государственная регистрация права является юридическим актом, совершённым госорганом, а не стороной сделки. Более того, эти действия совершены гражданкой Поповой Д.И. в отсутствие у неё полномочий по отчуждению принадлежащего обществу спорного недвижимого имущества. Кроме того, в самой доверенности не указаны полномочия по регистрации договора или сделки по отчуждению именно спорного помещения.
Как установлено по делу, узнав о наличии спорной сделки, истец незамедлительно обратился в суд и органы внутренних дел за защитой своего нарушенного права. Следственными органами возбуждено уголовное дело и передано для рассмотрения в суд.
Доводы ответчика о наличии на договоре и приходном кассовом ордере оттиска печати общества не исключает отсутствие волеизъявления собственника на совершение спорной сделки, поскольку само по себе наличие оттиска печати, при отсутствии личной подписи уполномоченного лица, не является юридическим фактом, порождающим правовые последствия. Действующее гражданское законодательство не предусматривает наличие оттиска печати как обязательный реквизит письменной формы сделки.
Повторные доводы предпринимателя о том, что она является добросовестным приобретателем, верно отклонены судом по приведенным в решении мотивам, оснований не согласиться с которыми у апелляционного суда не имеется. Кроме того, апелляционный суд не оставляет без внимания обстоятельства совершения спорной сделки, о которых указано выше, а также требования иска, не связанные с виндикацией.
Учитывая цену спорной сделки (1 150 000 руб.), последующую реализацию спорного права через несколько месяцев и по цене на 37,5% выше (1 840 000 руб.), совершение сделки в отсутствие лица, от имени которого подписан договор и квитанция о получении денежных средств, отсутствие у Поповой Д.И. полномочий на совершение действий по совершению сделки и получению денег, проверить которые ответчик не был лишен возможности (как пояснил представитель ответчика доверенность от 10.03.2017 была представлена), по мнению апелляционного суда, ответчик, вступая в спорные отношения при названных выше обстоятельствах мог и должен был усомниться в достоверности имеющихся в договоре сведений, совершенных подписей и наличии у Поповой Д.И. полномочий на совершение спорной сделки.
Оспоренные истцом доводы ответчика о том, что общество от своего имени распространяло рекламу о продаже недвижимости и совершение сделок подобным образом (через гражданку Поповой Д.И.) было для общества допустимым, отклоняются как несостоятельные, не подтвержденные материалами дела. Более того, совершение сделок подобным способом, не отвечает признакам допустимого в хозяйственной деятельности организации и противоречит закону.
Ссылки ответчика на то, что Попова Д.И. является работником истца, на выводы суда не влияют, поскольку в трудовые обязанности Поповой Д.И., как менеджера по реализации продукции общества - окон ПВХ, не входила реализация, продажа спорной недвижимости. Более того, данных о том, что при совершении спорной сделки Попова Д.И. ссылалась на её служебные полномочия, и наличие которых ответчик проверял бы, по делу не установлено.
Рассмотрев ходатайство ответчика о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 179, 181, 196, 197, 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу о предъявлении иска в пределах срока исковой давности, по изложенным в решении мотивам, оснований не согласиться с которыми апелляционный суд не имеет.
Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, проанализировав действия сторон, касающихся взаимоотношений по спорному договору в их взаимосвязи, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о признании оспариваемой сделки недействительной.
В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Судом установлено, что недвижимое имущество, являющееся предметом спорного договора уступки прав требования, было отчуждено ответчиком по договору купли-продажи от 10.11.2018. стоимостью 1 840 000 руб., гражданину Подколзину А.С., который, является добросовестным приобретателем этого имущества, в связи с чем, ответчик не имеет возможности возвратить истцу имущество в натуре.
Как пояснил представитель истца и это не оспорено, не опровергнуто ответчиком, в виндикационном иске обществу отказано.
Как ранее отмечено, подпись в квитанции к приходному кассовому ордеру N 6 от 12 января 2018 года на сумму 1 150 000 руб. не принадлежит Саниной М.Н.; денежные средства по спорному договору обществу не поступили.
После совершения спорной сделки, имущество было реализовано ответчиком по цене 1 840 000 руб., сумма которой была получена ответчиком, что следует из расписки к договору купли-продажи от 10.11.2018.
При таком положении и поскольку в настоящем случае возврат имущества невозможен, в целях реализации закрепленных в статье 35 (части 1 и 3) Конституции Российской Федерации гарантий права частной собственности, суд первой инстанции правомерно обязал ответчика возместить действительную стоимость отчужденного по недействительной сделке имущества (права).
Поскольку спорное имущество было реализовано ответчиком за 1 840 000 руб., что превышает стоимость заявленную истцом (1 800 000 руб.) в отсутствие опровержения со стороны ответчика указанной стоимости как рыночной и в отсутствие доказательств о стоимости имущества меньше заявленной, обоснованы выводы суда первой инстанции о взыскании с ответчика в пользу истца действительной стоимости отчужденного имущества (права) в сумме 1 800 000 руб.
При установленных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворения заявленных требований.
Доводы апелляционной жалобы, проверенные в полном объеме, не опровергают правильные выводы суда первой инстанции и не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, либо влияли на обоснованность и законность судебного решения.
Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, в том числе и безусловных, установленных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, не имеется.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17 декабря 2019 года по делу N А58-3532/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий В.Л. Каминский
Судьи Л.В. Капустина
А.Е. Мацибора


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка