Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2020 года №03АП-8637/2019, А33-20064/2017

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 февраля 2020 года Дело N А33-20064/2017
Резолютивная часть постановления объявлена "05" февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен "07" февраля 2020 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бутиной И.Н.,
судей: Дамбарова С.Д., Споткай Л.Е.,
секретаря судебного заседания Лизан Т.Е.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Абсолютные Измерения"
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "08" ноября 2019 года по делу N А33-20064/2017,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Абсолютные Измерения" (ОГРН 1162468056992, ИНН 2465140163, далее - ООО "Абсолютные Измерения", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Оптимера" (ОГРН 1132468024864, ИНН 2462226020, далее - ООО "Оптимера", ответчик) о признании недействительным соглашения от 02.10.2016 о расторжении договора, применении последствий недействительности сделки в виде возобновления договора купли-продажи оборудования от 15.03.2016.
Решением суда от 22.11.2017 по делу N А33-20064/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 07.02.2018 решение Арбитражного суда Красноярского края от 22.11.2017 по делу N А33-20064/2017 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.06.2018 решение Арбитражного суда Красноярского края от 22.11.2017 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 07.02.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.
Определением от 04.07.2018 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу.
Решением суда от 08.11.2019 иск удовлетворен: суд признал недействительным соглашение от 02.10.2016 о расторжении договора купли-продажи оборудования, заключенное между ООО "Абсолютные Измерения" и ООО "Оптимера"; применил последствия недействительности соглашения от 02.10.2016 в виде восстановления у сторон прав и обязанностей, предусмотренных договором купли-продажи оборудования от 15.03.2016.
Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил изменить мотивировочную часть решения суда первой инстанции, указав на отсутствие факта передачи имущества от ООО "Оптимера" к ООО "Абсолютные Измерения".
Как указано апеллянтом, оборудование, подлежащее поставке покупателю, фактически не передано последнему, то есть обязательства по передаче имущества по договору сохраняются. Обстоятельства передачи оборудования от продавца к покупателю судом не исследовались.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 05.02.2020.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Поскольку соответствующих возражений от сторон не поступило, судебный акт подлежит проверке апелляционной инстанцией в обжалуемой части - в части изложения мотивировочной части решения.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
15.03.2016 между ООО "Оптимера" в лице директора Степанова И.Ю. (продавцом) и ООО "Абсолютные Измерения" в лице директора Богданюк И.Е. (покупателем) заключен договор от 15.03.2016 N 01, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец передал в собственность покупателя оборудование (стенд СКС6 по цене 65 750 рублей, термоизмеритель ТМ-12М 5 - 85 750 рублей, термотест-100 - 149 536 рублей 44 копейки, термотест-300 - 132 440 рублей 67 копеек, установку проливочную УПРС-70 N 25 - 3 А33-20064/2017 1 575 000 рублей), а покупатель принял оборудование и обязался уплатить за него покупную цену.
В соответствии с пунктом 3.1 договора общая стоимость оборудования составляет 2 088 477 рублей 11 копеек.
В связи с неоплатой истцом оборудования, 02.10.2016 между ООО "Оптимера" и ООО "Абсолютные Измерения" подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи оборудования от 15.03.2016.
Истец, указывая, что соглашение от 02.10.2016 являлось для ООО "Абсолютные Измерения" крупной сделкой, решение об одобрении которой участниками не принималось, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, исходил из доказанности истцом факта несоблюдения ответчиком установленных законом требований к совершению крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Как следует из материалов дела, по договору от 15.03.2016 истец приобрел оборудование на общую сумму 2 008 477 рублей 11 копеек.
Оспариваемым в рамках настоящего дела соглашением от 02.10.2016, подписанным Степановой В.К. со стороны истца и Степановым И.Ю. со стороны ответчика, договор расторгнут.
В соответствии с частями 1, 2, 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:
- о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);
- о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;
- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
В силу положений статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции от 03.07.2016, действующей на момент совершения спорной сделки, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Согласно части 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд первой инстанции, установив, что оспариваемая сделка (соглашение о расторжении от 02.10.2016 о расторжении договора купли-продажи оборудования от 15.03.2016) является сделкой с заинтересованностью и крупной для ООО "Абсолютные Измерения", при этом совершена с нарушением порядка одобрения участниками общества, признал сделку недействительной, применил последствия недействительности в виде восстановления у сторон прав и обязанностей, предусмотренных договором купли-продажи оборудования от 15.03.2016.
Сам по себе результат рассмотрения дела сторонами не оспаривается, доводов по существу спора не заявлено, истец не согласен с тем обстоятельством, что в мотивировочной части решения суда не указано на отсутствие факта передачи имущества от ООО "Оптимера" к ООО "Абсолютные Измерения".
Между тем, как установлено судом, по акту приема-передачи от 15.03.2016 ООО "Оптимера" передало, а ООО "Абсолютные Измерения" приняло оборудование вместе с технической документацией. При этом фактическая передача ответчиком истцу вышеперечисленного оборудования сразу после подписания договора от 15.03.2016, установлена судом в ходе рассмотрения настоящего спора, подтверждена как свидетельскими показаниями, так и представленными в материалы дела письменными доказательствами. Согласно представленным в материалы дела инвентарным книгам учета объектов основных средств за период с 01.01.2016 по 30.09.2017 оборудование находится в распоряжении истца. Иного апеллянтом не доказано.
Арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что при новом рассмотрении дела суд первой инстанции надлежащим образом выполнил рекомендации суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 07.06.2018 по настоящему делу.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Решение суда в обжалуемой части является законным и обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "08" ноября 2019 года по делу N А33-20064/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
И.Н. Бутина
Судьи:
С.Д. Дамбаров
Л.Е. Споткай
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка