Дата принятия: 06 февраля 2020г.
Номер документа: 03АП-8512/2019, А33-20516/2019
ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 февраля 2020 года Дело N А33-20516/2019
Резолютивная часть постановления объявлена "30" января 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен "06" февраля 2020 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бутиной И.Н.,
судей: Парфентьевой О.Ю., Споткай Л.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Каверзиной Т.П.,
при участии:
от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Теремок": Усова Ю.Ю., представителя по доверенности от 09.01.2020 N 1,
от истца - Загуменной Ирины Александровны: Сербина П.В., представителя по доверенности от 23.01.2020 серии 24 АА N 3815560,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Теремок"
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "12" ноября 2019 года по делу N А33-20516/2019,
установил:
Загуменная Ирина Александровна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Теремок" (ИНН 2465126761, ОГРН 1152468026578, далее - ООО "УК "Теремок", ответчик) об обязании исполнительного органа общества в лице Бровермана Романа Борисовича в течение трех календарных дней с даты вступления в законную силу настоящего решения передать Загуменной Ирине Александровне копии следующих документов: - устава общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке по состоянию на 05.11.2019; - протокол о создании общества, документ о государственной регистрации общества (свидетельства о регистрации, листы записи) по состоянию на 05.11.2019; - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе за период с 01.01.2018 по 05.11.2019; - годовой бухгалтерский отчет общества за 2018 год, подписанный директором и главным бухгалтером общества; - протоколы всех общих собраний участников общества по состоянию на 05.11.2019; - список участников общества за период с 01.01.2018 по 05.11.2019; - акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок общества за период с 01.01.2018 по 05.11.2019; - документ, подтверждающий юридический адрес общества (лист записи в ЕГРЮЛ) за период с 01.01.2018 по 05.11.2019; - справки налогового органа с перечнем открытых обществом счетов в кредитных организациях за период с 01.01.2018 по 05.11.2019; - выписки по каждому из расчетных счетов общества за период с 01.01.2018 по 05.11.2019; - договоры общества, заключенные за период с 01.01.2018 по 05.11.2019; - первичные бухгалтерские документы (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, акты сверки, счета-фактуры) по всем контрагентами общества за период с 01.01.2018 по 05.11.2019; - положение об учетной политике за период с 01.01.2018 по 05.11.2019 (в целях бухгалтерского учета и в целях налогообложения) общества; - оборотно-сальдовые ведомости по аналитическим счетам 60, 62, 50. 51. 76 (с указанием ИНН контрагента, даты платежа, наименованием платежа) период с 01.01.2018 по 05.11.2019; - трудовые договоры с директором, главным бухгалтером и иными работниками общества, действующие и заключенные в период с 01.01.2018 по 05.11.2019; - приказы о приеме на работу и увольнение с работы, должностные инструкции, штатные расписания работников общества за период с 01.01.2018 по 05.11.2019; - документы, подтверждающие выплату заработной платы работникам общества (расчетные листки и платежные ведомости) за период с 01.01.2018 по 05.11.2019; - авансовые отчеты общества за период с 01.01.2018 по 05.11.2019; - бухгалтерская отчетность общества, в том числе бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах, пояснительные записки за период с 2018 год по 3-й квартал 2019 года; - декларации общества по взносам во внебюджетные фонды за период с 01.01.2018 по 05.11.2019; - архивная копия компьютерной базы бухгалтерского учета общества за период с 01.01.2018 по 05.11.2019.
Решением от 12.11.2019 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить оспариваемое решение, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование заявленной жалобы ответчик ссылается на неисполнимость оспариваемого судебного акта в связи с тем, что не ясен способ исполнения решения - за чей счет должны быть представлены копии интересующих истца документов.
По мнению апеллянта, суд не учел, что Загуменная И.А. является учредителем другого хозяйственного общества, данное юридическое лицо, по мнению апеллянта, является конкурентом общества, поэтому последнее вправе было не исполнять требование Загуменной И.А. как участника общества ввиду возможности использования истцом полученной информации в целях недобросовестной конкуренции.
Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразила против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.
В силу статей 121-123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Теремок" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю 28.05.2015 и расположено по адресу: 660021, г. Красноярск, пр-кт. Мира, д. 115А. пом. 103. Обществу присвоен государственный регистрационный номер 1152468026578.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участниками общества являются:
- Гусейнов Ш.М., имеющий долю в уставном капитале общества в размере 30 %, что составляет 30 000 рублей номинальной стоимости доли (дата внесения сведения - 28.05.2015, ГРН - 1152468026578);
- Броверман Р.Б., имеющий долю в уставном капитале общества в размере 10 %, что составляет 10 000 рублей номинальной стоимости доли (28.05.2015, ГРН - 1152468026578);
- Загуменная И.А., имеющая долю в уставном капитале общества в размере 60 %, что составляет 60 000 рублей номинальной стоимости доли (дата внесения сведений - 29.05.2019, ГРН - 2192468478409).
Также согласно сведениям из ЕГРЮЛ лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является Броверман Р.Б.
Согласно материалам дела, 26.03.2019, 02.04.2019 и 05.04.2019 участник общества Загуменная И.А. путем средств почтовой связи и направления на электронные адреса (uk_teremok@mail.ru, 282444@mail.ru) направила в адрес общества и генерального директора требование о предоставлении документов, касающихся деятельности общества.
Ссылаясь на то, что ответчик не предоставил копии документов, истец обратился в суд с требованием об обязании представить испрашиваемые документы.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия обязанности ответчика, предусмотренной действующим законодательством, по представлению участнику общества истребуемой информации.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Как следует из материалов дела, Загуменная И.А. является участником общества и владеет 60% доли в уставном капитале общества, следовательно, имеет право на получение информации о деятельности общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
Согласно статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
С учетом положений статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Согласно пункту 3 части 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.
Согласно абзацу 3 пункта 1 Информационного письма N 144 в том случае, когда к моменту принятия судом решения информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.
Суд первой инстанции, установив, что запрашиваемые истцом документы не представлены ответчиком на момент вынесения решения суда, что признано уклонением ответчика от исполнения предусмотренной законом обязанности, пришел к обоснованному выводу о том, что бездействием ответчика нарушено право истца как участника общества на ознакомление с документами о деятельности общества.
Учитывая изложенное, суд правомерно удовлетворил требование истца об обязании ответчика передать истцу заверенные копии документов о деятельности общества.
Довод подателя жалобы о наличии в действиях Загуменной И.А. признаков злоупотребления правом отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный.
То обстоятельство, что Загуменная И.А. одновременно является участником иного юридического лица, само по себе не свидетельствует о злонамеренности ее целей при направлении требования о предоставлении ей информации о деятельности общества, участником которого она является.
Оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции посчитал, что факт недобросовестного поведения Загуменной И.А. как участника общества не подтвержден, правомерность интереса истца в получении информации о деятельности общества не опровергнута.
Ввиду изложенного суд пришел к верному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств того, что Загуменная И.А., реализуя право участника общества на получение информации, злоупотребляет правом и действует во вред интересам общества, поэтому обоснованно удовлетворил исковые требования.
Специальные требования к порядку предоставления участнику общества информации о его деятельности пунктом 4 статьи 10 устава общества не предусмотрены.
Согласно пункту 5 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.
В силу пункта 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.
Как указано в пункте 15 Информационного письма N 144, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Как следует из материалов дела, истцом представлена расписка от 29.10.2019 о предупреждении Загуменной И.А. - участника общества в соответствии с частью 2 статьи 183 Уголовного кодекса Российской Федерации о том, что запрашиваемые ею и предоставляемые ей сведения относятся к конфиденциальной информации, согласно которой участник общества обязался хранить в тайне и не разглашать третьим лицам конфиденциальную информацию, ставшую ему известной при предоставлении ему документов, связанных с деятельностью общества. Расписка содержит подпись Загуменной И.А. Принадлежность подписи на расписке от 29.10.2019 Загуменной И.А. лицами, участвующими в деле, не оспорена.
Таким образом, ответчик не представил в материалы дела соответствующие доказательства, подтверждающие факт злоупотребления истцом своими правами. Кроме того, ответчик не пояснил, каким образом указанные документы могут быть использованы истцом для причинения вреда ответчику.
Ссылка заявителя жалобы не неисполнимость решения суда, поскольку судом не определен порядок его исполнения, а именно - не указано за чей счет (истца или ответчика) должны быть представлены копии испрашиваемых истцом документы, также подлежит отклонению, поскольку данный вопрос урегулирован в пункте 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом первой инстанции доказательств не является основанием для отмены судебного акта.
При указанных обстоятельствах решение суда является обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "12" ноября 2019 года по делу N А33-20516/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
И.Н. Бутина
Судьи:
О.Ю. Парфентьева
Л.Е. Споткай
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
