Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2020 года №03АП-8169/2019, А33-20265/2019

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 февраля 2020 года Дело N А33-20265/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2020 года
Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2020 года
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Петровской О.В.,
судей: Белан Н.Н., Бутиной И.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Конончук А.А.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Дельта" (ИНН 2463057784, ОГРН 1022402143026, г. Красноярск)
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от 22 октября 2019 года по делу N А33-20265/2019,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Вертикаль" (ИНН 4205308925, ОГРН 1154205008011, далее - ООО "Вертикаль", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Дельта" (ИНН 2463057784, ОГРН 1022402143026, далее -ООО "ЛК "Дельта", ответчик) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.06.2016 по 24.09.2019 в размере 215 566,46 руб.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 05 июля 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Мира".
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 22 октября 2019 года иск удовлетворен.
Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, указал, что решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным по следующим основаниям:
-договор цессии от 17.12.2018 является незаключенным, ничтожным.
-ответчик имеет право не исполнять обязательство новому кредитору, суд не может удовлетворить заявление о правопреемстве.
-иск в суд был подан от ООО "Вертикаль", не от ООО "Мира".
-ответчик получил уведомление об уступке прав требований от ООО "Вертикаль" без приложения договора цессии и иных документов.
-в материалах дела отсутствуют пояснения ООО "Мира" относительно заключения договора цессии с ООО "Вертикаль".
-в удовлетворении иска должно быть частично отказано (в периоде до 15.10.2018 до вступления в законную силу решения суда от 09.07.2018 по делу N А33-32377/2017 об определении сальдо встречных обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) NF 1367/ФЛ от 30.03.2012).
-договором лизинга не предусмотрены сроки определения сальдо встречных обязательств и возврата разницы в случае ее превышения;
-наличие или отсутствие оснований для возврата этой разницы было установлено только судом (при неоднократном изменении истцом как методологии расчета исковых требований, так и их размера, сложности и неоднозначности расчета сальдо);
-истец неоднократно изменял как методику расчета (сначала по остаточной стоимости предмета лизинга, потом - по сальдо встречных обязательств), так и цену иска.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 09 января 2020 года апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 13.02.2020.
Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет").
При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121-123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
От истца поступил отзыв, согласно которому договор цессии от 17.12.2018 со стороны ООО "МИРА" подписан представителем, действующим на основании доверенности от 01.03.2016, которая не отозвана и не отменена. На момент заключения договора цессии от 17.12.2018 правоспособность ООО "МИРА" не прекращена. Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 05.06.2019 по делу N А33-32377/2017 произведена процессуальная замена взыскателя ООО "МИРА" на его процессуального правопреемника - ООО "Вертикаль". Доказательств исполнения обязательства ответчиком перед первоначальным кредитором (ООО "МИРА"), наличия обстоятельств, препятствующих переходу прав к ООО "Вертикаль", не представлено.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09.07.2018 по делу N А33-32377/2017 с ООО "ЛК "Дельта"" в пользу ООО "МИРА" взыскано 796 809 рублей 70 копеек неосновательного обогащения.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09.07.2018 по делу N А33-32377/2017 установлены следующие обстоятельства:
Между ООО "Тротуар" (правопреемником которого является ООО "МИРА" в связи с реорганизацией) и ООО "ЛК"Дельта" заключен .договор лизинга от 30.03.2012 N 1367/ФЛ (в редакции соглашения N 1 от 26.04.2012 о внесении изменений), согласно которому ООО "ЛК "Дельта" (лизингодатель) обязалось на условиях отдельно заключенного договора поставки приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) имущество - прицеп па специальном шасси с компрессорной установкой АТLАС СОРСО ХАS137.
В соответствии с заключенным договором лизинга ООО "ЛК "Дельта" передала лизингополучателю в лизинг во временное владение и пользование прицеп на специальном шасси с компрессорной установкой АТLАС СОРСО ХАS137 2011 года выпуска на основании акта приема-передачи от 03.05.2012.
В соответствии с п. 4.1. договора лизинга за право владения и пользования предметом лизинга лизингополучатель уплачивает лизинговые платежи. Сумма платежей по настоящему договору определяется суммой лизинговых платежей и выкупной стоимости, установленных в графике платежей и суммой периодических лизинговых платежей, установленных настоящим договором и принижениями к нему.
В п. 4.2 договора лизинга предусмотрено, что в сроки и на условиях, установленных разделом 13 настоящего договора, лизингополучатель имеет право на приобретение предмета лизинга в собственность по выкупной стоимости, указанной в приложении 3 к договору.
В силу п. 13.1 договора лизинга в течение 5 рабочих дней с даты окончания срока лизинга в соответствии с п. 1.6 настоящего договора, при условии внесения лизингополучателем полной суммы лизинговых платежей, выкупной стоимости, иных предусмотренных настоящим договором платежей, псин, штрафов, лизингополучатель имеет прав выкупа предмета лизинга в собственность по выкупной стоимости, определенной настоящим договором.
09.03.2016 предмет договора лизинга изъят в связи с расторжением договора лизинга.
Согласно отчету, подготовленному ООО "Финансы Бизнес Консалтинг", от 16.04.2018 N ТС-04/04-2018 стоимость транспортного средства АТLАС СОРСО ХАS137 на дату оценки 09.03.2016 составляет 966 000 руб. ( с учетом НДС).
17.08.2017 истец направил ответчику претензию N 43 с требованием произвести уплату неосновательного обогащения в соответствии с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в течение 5 календарных дней с момента получения претензии. Ссылаясь на то, что до настоящего времени ответчик денежные средства не перечислил, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения в размере 796 809 руб. 70 коп. согласно расчету: общий размер платежей по договору лизинга - 1 484 920 руб.; сумма аванса по договору лизинга - 409 900 руб.;закупочная цена предмета лизинга - 1 111 512 руб. 76 коп.; размер финансирования - 701 612 руб. 76 коп.; сумма внесенных лизингополучателем платежей - 1 469 505 руб. 90 коп.;сумма внесенных лизингополучателем платежей без аванса - 1 059 605 руб. 90 коп.; стоимость предмета лизинга в соответствии с отчётом оценщика - 966 000 руб.; дата начала договора лизинга - 30.03.2012; дата последнего лизингового платежа - 25.04.2015; дата изъятия предмета лизинга - 09.03.2016; срок действия договора - 1066 дней; срок, в течение которого начисляется плата за финансирование (период с 27.04.2012 по 09.06.2016 - начиная с 09.03.2016 изъятый предмет лизинга находился в фактическом владении и пользовании лизингодателя, а также, учитывая, что момент возврата финансирования должен быть определён как дата возврата предмета лизинга, увеличенная на разумный срок для реализации предмета лизинга, который не может составлять более трех месяцев); плата за финансирование (% годовых) - 18,223043640; плата за финансирование на весь срок договора - 373 407,008; плата за финансирование до момента изъятия предмета лизинга - 527 183,44 (350,288*1505); общая сумма внесенных платежей + стоимость предмета лизинга - 2 025 605,90; общая сумма размера финансирования + плата за финансирование до момента изъятия предмета лизинга - 1 228 796,20 (701612,76 + 527183,44); разница (в пользу лизингополучателя) - 796 809,70 (2025605,90 - 1 228 796,20).
С учетом изложенного, суд пришел к выводу о наличии на стороне лизингодателя ООО "Лизинговая компания "Дельта" неосновательного обогащения в виде уплаченной выкупной цены в размере 796 809 рублей 70 копеек.
На принудительное исполнение решения суда от 09.07.2018 по делу N А33-32377/2017 выдан исполнительный лист серии ФС 026239852.
ООО "Мира" направило в адрес ООО "Лизинговая компания "Дельта" претензию с требованием в течение 5 календарных дней с момента получения претензии произвести уплату 168 610 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.06.2016 по 26.11.2018.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 05.06.2019 произведена замена взыскателя с ООО "МИРА" на ООО "Вертикаль" (ИНН 4205308925) по исполнительному листу серия ФС N 026239852 от 19 ноября 2018 года по решению суда от 09 июля 2018 года по делу А33-32377/2017 о взыскании с ООО "ЛК "Дельта" в пользу ООО "МИРА" 796 809 рублей 70 копеек неосновательного обогащения.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019 определение Арбитражного суда Красноярского края от "05" июня 2019 года по делу N А33-32377/2017 оставлено без изменения.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от "05" июня 2019 года по делу N А33-32377/2017 и постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019 установлены следующие обстоятельства:
17.12.2018 между ООО "Мира" (цедент) и ООО "Вертикаль" (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования 796 809 руб. 70 коп. неосновательного обогащения в виде сальдо встречных обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) N 1367/ФЛ от 30.03.2012 в связи с его расторжением к должнику - ООО "ЛК "Дельта" на основание вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Красноярского края от 09.07.2018 по делу N А33-32377/2017.
В результате состоявшейся уступки право требование, возникшее на основании решения Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-32377/2017 от 09.07.2018 и выданного на его основании исполнительного листа серии ФС N 026239852, перешло к ООО "Вертикаль" (ИНН 4205308925), доказательства исполнения обязательства первоначальному кредитору в деле отсутствуют, ООО "МИРА" выбыло из спорных правоотношений.
Уведомлением от 28.01.2019 ООО "Вертикаль" уведомило ООО "ЛК "Дельта" об уступке права требования 796 809 руб. 70 коп. неосновательного обогащения к должнику - ООО "ЛК "Дельта" на основание вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Красноярского края от 09.07.2018 по делу N А33-32377/2017.
Ссылаясь на то, что ООО "ЛК "Дельта" до настоящего момента не выплатило 796 809 рублей 70 копеек неосновательного обогащения истец обратился в суд с настоящим иском.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Материалами дела, в том числе, решением Арбитражного суда Красноярского края от 09.07.2018 по делу N А33-32377/2017 подтвержден факт наличия на стороне лизингодателя - ООО "ЛК "Дельта" неосновательного обогащения в виде уплаченной выкупной цены в размере 796 809 руб. 70 коп. по договору финансовой аренды (лизинга) N 1367/ФЛ от 30.03.2012 в связи с его расторжением.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09.07.2018 по делу N А33-32377/2017 с ООО "ЛК "Дельта"" в пользу ООО "МИРА" взыскано 796 809 руб. 70 коп. неосновательного обогащения.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 05.06.2019 произведена замена взыскателя с ООО "МИРА" на ООО "Вертикаль" (ИНН 4205308925) по исполнительному листу серия ФС N 026239852 от 19 ноября 2018 года по решению суда от 09 июля 2018 года по делу А33-32377/2017 о взыскании с ООО "ЛК "Дельта" в пользу ООО "МИРА" 796 809 руб. 70 коп. неосновательного обогащения.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019 определение Арбитражного суда Красноярского края от "05" июня 2019 года по делу N А33-32377/2017 оставлено без изменения.
Согласно частям 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с частью 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Истец - ООО "Вертикаль" обратилось с требованиями о взыскании с ООО "ЛК "Дельта" 215 566 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.06.2016 по 24.09.2019.
В соответствии со статьей 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.10.1998 г. N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса РФ о процентах за пользование чужими денежными средствами", при рассмотрении споров, возникающих в связи с неосновательным обогащением одного лица за счет другого лица (Глава 60 Гражданского кодекса РФ), судам следует иметь в виду, что на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 Гражданского кодекса РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой стороны в соответствии с правилами, установленными Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".
Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", сальдо встречных обязательств в пользу лизингополучателя по своей правовой природе является неосновательным обогащением лизингодателя.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного суда РФ N 4 (2016), лизингодатель должен узнать о получении им лизинговых платежей в сумме большей, чем его встречное предоставление, с момента, когда ему должна была стать известна стоимость возвращенного предмета лизинга. Стоимость предмета лизинга определяется исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.
Следовательно, при начислении предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов в пользование чужими денежными средствами необходимо исходить из момента продажи предмета лизинга (истечения срока его реализации лизингодателем).
Таким образом, исходя из существа данного обязательства, в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению на сумму неосновательного денежного обогащения в виде неправомерно удерживаемых ООО "Лизинговая компания "Дельта" денежных средств с даты, следующей за датой истечения срока реализации изъятого предмета лизинга то есть 09.06.2016.
В рамках настоящего спора, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 28.06.2016, что не нарушает прав ответчика и не противоречит фактическим обстоятельствам дела.
Судом апелляционной инстанции повторно проверен расчет истца, признан арифметически верным, подлежащим применению в рамках настоящего спора.
Поскольку факт неосновательного обогащения на стороне ответчика в виде уплаченной выкупной цены в размере 796 809 рублей 70 копеек по договору финансовой аренды (лизинга) N 1367/ФЛ от 30.03.2012 в связи с его расторжением установлен, требование истца о взыскании 215 566 рублей 46 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.06.2016 по 24.09.2019 обоснованно удовлетворено в заявленном размере.
Доводы о том, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат взысканию с даты вступления решения суда от 09.07.2018 по делу N А33-32377/2017 в законную силу рассмотрены и обоснованно отклонены арбитражным судом первой инстанции по изложенным выше мотивам, как противоречащие положениям статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, Обзору судебной практики Верховного суда РФ N 4 (2016), разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".
Доводы жалобы о том, что договор цессии от 17.12.2018 является незаключенным, ничтожным, ответчик имеет право не исполнять обязательство новому кредитору, суд не может удовлетворить заявление о правопреемстве; иск в суд был подан от ООО "Вертикаль", не от ООО "Мира", ответчик получил заявление о правопреемстве от ООО "Вертикаль" без приложений; ответчик получил уведомление об уступке прав требований от ООО "Вертикаль" без приложения договора цессии и иных документов; в материалах дела отсутствуют пояснения ООО "Мира" относительно заключения договора цессии с ООО "Вертикаль", рассмотрены и отклонены судом апелляционной инстанции, как фактически направленные на переоценку установленных в рамках дела N А33-32377/2017 обстоятельств, в рамках которого договору цессии была дана оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве (определение Арбитражного суда Красноярского края от "05" июня 2019 года, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от"24" сентября 2019 года).
Суд апелляционной инстанции учитывает, что вышеизложенные доводы жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных при рассмотрении другого дела и в силу части 2 статьи 69 АПК РФ имеющих преюдициальное значение для рассматриваемого спора.
На какие-либо иные обстоятельства и факты, не исследованные судами в рамках дела А33-32377/2017, ответчик не ссылается, поэтому отсутствуют основания для иной оценки обстоятельств настоящего дела.
При этом договор уступки относится к оспоримым сделкам, признание которого осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право, а не в рамках настоящего спора.
При этом заявителем жалобы в материалы дела не представлено доказательств признания данного договора недействительным.
Абзац 2 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на последствия совершения уступки требования в том случае, если договором был предусмотрен запрет такой уступки. В этом случае сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника, но только когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Поскольку договор уступки прав (цессии) является по данному основанию оспоримой сделкой, при отсутствии доказательств обращения ответчика или иного заинтересованного лица в суд с соответствующим иском и удовлетворения его судом, оснований для отказа в удовлетворении требований, основанных на указанном договоре цессии от 17.12.2018, отсутствуют.
До момента признания судом по заявлению должника сделки недействительной, суд обязан исходить из ее действительности. При этом в материалах дела отсутствуют (и об их наличии не заявлено) сведения об оспаривании ответчиком указанной сделки.
Доводы жалобы, по своей сути, направлены на переоценку обстоятельств и фактов, установленных ранее арбитражным судом в рамках другого дела, в связи с чем обоснованно не приняты судом.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, оснований для отмены не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
РЕШИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 октября 2019 года по делу N А33-20265/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
О.В. Петровская
Судьи:
Н.Н. Белан
И.Н. Бутина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка