Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2020 года №03АП-7651/2019, А33-20752/2019

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 февраля 2020 года Дело N А33-20752/2019
Резолютивная часть постановления объявлена "07" февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен "12" февраля 2020 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бутиной И.Н.,
судей: Белан Н.Н., Споткай Л.Е.,
секретаря судебного заседания Лизан Т.Е.,
при участии:
от конкурсного управляющего акционерного общества Банк "Таатта": Барчо Т.Ю., представителя по доверенности от 03.02.2019,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квартал 23"
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "30" сентября 2019 года по делу N А33-20752/2019,
установил:
Липко Евгений Александрович (далее - истец), действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью "Квартал 23" (далее - ООО "Квартал 23") обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу Банк "Таатта" (ИНН 1435126628, ОГРН 1021400000380, далее - АО Банк "Таатта", ответчик) о признании недействительным договора поручительства от 17.02.2017 N 1П3862/17, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Реставрация" (ОГРН 1022401785801, далее - ООО "Реставрация"), применении последствий недействитель-ности сделки (дело N А33-20752/2019).
Липко Евгений Александрович, действующий в интересах ООО "Квартал 23", также обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исками к АО Банк "Таатта" о признании недействительными договоров поручительства от 24.05.2016 N 1П3031/16, от 28.03.2013 N 229К-П/1, заключенных между ООО "СК "Реставрация" и АО Банк "Таатта", применении последствий недействительности сделок (дела N А33-20751/2019, N А33-20745/2019).
Определением от 19.08.2019 дела упомянутые дела объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А33-20752/2019.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено ООО "СК "Реставрация" (далее - третье лицо).
Решением суда от 30.09.2019 в иске отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил отменить решение суда, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.
В апелляционной жалобе заявитель настаивал на том, что оспариваемые договоры поручительства являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью, при этом вопреки требованиям статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью") не был соблюден порядок их заключения.
Заявитель не согласился с выводом суда о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, полагая, что для Липко Е.А. срок исковой давности начал течь с момента, когда именно он, став участником ООО "Квартал 23", узнал или должен был узнать о нарушении спорными сделками своих прав и законных интересов.
Заявитель также указал, что ООО "Квартал 23" не было надлежащим образом уведомлено судом о дате проведения судебного заседания и об объединении дел, поэтому общество не имело возможности представить свои пояснения по существу спора.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 07.02.2020.
В судебном заседании конкурсный управляющий должника поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.
Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие представителей истца и третьего лица.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
Между Банком "Таатта" (ЗАО) и ООО "СК "Реставрация" в лице генерального директора Коваленко Николая Федоровича (заемщиком) заключены кредитные договоры от 28.03.2013 N 229К-13Ю, от 24.05.2016 N КрЮ3031/16, от 17.02.2017 N КрЮ3862/17 об открытии невозобновляемой кредитной линии "под лимит выдачи", соответственно, на 85 200 000 рублей, 35 000 000 рублей и 45 000 000 рублей.
Между Банком "Таата" (АО) (банком) и ООО "Реставрация" в лице генерального директора Субботина Андрея Германовича заключены, соответственно, договоры поручительства от 28.03.2013 N 229К-П/1, от 24.05.2016 N 1П3031/16, от 17.02.2017 N 1П3862/17, согласно которым поручитель несет перед банком обязанность произвести полное погашение общей задолженности ООО "СК Реставрация" в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитным договорам от 28.03.2013 N 229К-13Ю, от 24.05.2016 N КрЮ3031/16, от 17.02.2017 N КрЮ3862/17.
Липко Е.А. стал директором ООО "Квартал 23" (новое наименование ООО "Реставрация") в сентябре 2018 года, его участником - в декабре 2018 года.
Ссылаясь на то, что договоры поручительства являлись для ООО "Реставрация" (впоследствии - ООО "Квартал 23") крупными сделками и сделками с заинтересованностью, совершенными в нарушение установленного законом порядка их заключения, участник общества обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из соблюдения обществом порядка заключения оспариваемых сделок, а также пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
В соответствии с частями 1, 2, 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
В силу положений статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции от 03.07.2016, действующей на момент совершения спорной сделки, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупные сделки должны быть одобрены решением общего собрания участников общества.
Как следует из материалов дела и установлено судом, на момент заключения спорных сделок единственным участником заемщика (ООО "СК "Реставрация") и поручителя (ООО "Реставрация") являлся Коваленко Николай Федорович, он же являлся лицом, заинтересованным в совершении оспариваемых договоров, иных участников указанных организаций на момент заключения оспариваемых договоров не было.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае положение абзаца 2 пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к оспариваемым сделкам не подлежат применению.
Кроме того, материалами дела подтверждено, что единственным участником ООО "Реставрация" Коваленко Николаем Федоровичем непосредственно перед заключением спорных договоров были приняты решения о заключении спорных договоров, то есть, по сути, об их одобрении. Указанными решениями одобрены все существенные условия договоров поручительства.
Таким образом, нарушение предусмотренного законом порядка заключения спорных договоров как крупных сделок или сделок с заинтересованностью судом не установлено.
Кроме того, рассмотрев заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об истечении срока на основании следующего.
В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии с абзацем 2 подпункта 2 пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Таким образом, вопреки доводам апеллянта, для истца Липко Е.А. срок исковой давности по заявленным требованиям начал течь с момента, когда предыдущий участник ООО "Реставрация" (ООО "Квартал 23") узнал или должен был узнать о нарушении своих прав путем заключения спорных договоров поручительства.
Как правильно установлено судом первой инстанции, Коваленко Николай Федорович как единственный участник общества узнал о данных сделках в дату их собственноручного подписания - 28.03.2013, 24.05.2016 и 17.02.2017, соответственно, сроки исковой давности по требованиям о признании указанных сделок (по заявленным истцом основаниям) истекли 28.03.2014, 24.05.2017 и 17.02.2018.
Поскольку исковые заявления по делам N А33-20752/2019, N А33-20751/2019, N А33-20745/2019 о признании недействительными оспариваемых сделок поданы истцом в суд 04.07.2019, установленный законом годичный срок исковой давности истцом пропущен по всем требованиям.
Так как пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, в удовлетворении заявленных исковых требований судом первой инстанции правомерно отказано.
Довод истца о ненадлежащем уведомлении ООО "Квартал 23" о времени и месте рассмотрения дела и объединении дел подлежит отклонению как необоснованный и противоречащий материалам дела, при этом необходимо учитывать, что ООО "Квартал 23" является материальным истцом по настоящему спору и обязано отслеживать движение дела на общедоступном информационном сервисе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет".
Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Решение суда является законным и обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "30" сентября 2019 года по делу N А33-20752/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
И.Н. Бутина
Судьи:
Н.Н. Белан
Л.Е. Споткай
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка