Дата принятия: 24 февраля 2021г.
Номер документа: 03АП-7304/2020, А33-15685/2020
ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 февраля 2021 года Дело N А33-15685/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2021 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Белоглазовой Е.В.,
судей: Белан Н.Н., Макарцева А.В.,
при секретаре судебного заседания Рукосуеве Л.В.,
при участии в судебном заседании представителей:
от истца, общества с ограниченной ответственностью "Ленточка Сити" - Дисевич П.И. (представителя по доверенности от 13.03.2020);
от ответчика, Маркова Андрея Викторовича - Ярославцева Д.А. (представителя по доверенности от 07.07.2020),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Маркова Андрея Викторовича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 05 ноября 2020 года по делу N А33-15685/2020,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Ленточка Сити" (ИНН 2463228800, ОГРН 1112468032918, далее - ООО "Ленточка Сити", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Маркову Андрею Викторовичу (далее - Марков А.В., ответчик) об обязании ответчика передать следующие документы, за период 5 лет, предшествующей дате 03.03.2020:
1. Свидетельство ИНН;
2. Свидетельство ОГРН;
3. Печати и штампы ООО "Ленточка-Сити";
4. Протоколы общих собраний общества;
5. Данные забалансового учета арендованных средств - недвижимость и другое арендованное имущество;
6. Документы, подтверждающие право собственности на имущество, находящееся на его балансе, в том числе документы на недвижимое имущество;
7. Внутренние документы общества, в том числе приказы, распоряжения, служебные записки;
8. Списки аффилированных лиц общества;
9. Входящую и исходящую корреспонденцию;
10. Перечни кредиторов и дебиторов;
11. Договоры, соглашения и контракты, включая дополнительные соглашения, протоколы разногласий, акты выполненных работ, акты оказанных услуг;
12. Приказы об учетной политике общества;
13. Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств (последние инвентаризационные ведомости), книги учета основных средств;
14. Годовые отчеты общества;
15. Бухгалтерскую и учетную документацию общества (полученные и выданные счета, накладные): документы бухгалтерского учета, в том числе: первичные учетные документы (гражданско-правовые договоры, соглашения, контракты, включая дополнительные соглашения, протоколы разногласий, акты выполненных работ, акты оказанных услуг, счета, накладные) и регистры бухгалтерского учета;
16. Бухгалтерские балансы квартальные и годовые
17. Все налоговые декларации и отчеты;
18. Книги доходов и расходов, кассовые книги;
19. Отчет о движении денежных средств;
20. Утвержденное штатное расписание;
21. Список лиц, на которых обществом оформлялись доверенности на представление интересов в государственных и иных органах, юридических лицах и др. с указанием срока действия доверенностей.
Решением от 05 ноября 2020 года исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, директор, полномочия которого прекращены, не обязан самостоятельно предпринимать действия для передачи документов, кроме того указал, что действующими локальными нормативными правовыми актами порядок передачи документов бухгалтерского учета никак не определен.
Заявитель жалобы также указал, что у него отсутствовала обязанность ведения списка лиц, на которых обществом оформлялись доверенности, что, по его мнению, делает вынесенное решение суда неисполнимым, нарушает нормы материального и процессуального права.
Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы апелляционной жалобы не признал, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.
В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы не признал, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта; поддержал доводы, изложенные в отзыве на жалобу.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
ООО "Ленточка Сити" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.06.2011 с уставным капиталом 10 000 рублей. Учредителями данного общества являются Марков А.В. с долей участия в уставном капитале 45% и Ким С.К. с долей участия в уставном капитале 55%.
С даты создания общества его директором был назначен Марков А.В.
На общем собрании участников общества, оформленным протоколом N 1/2020 от 03.03.2020, было принято решение о прекращении полномочий ответчика в качестве директора общества и назначении на данную должность Ким С.К.
Указанные изменения внесены в сведения единого государственного реестра юридических лиц 12.03.2020.
После смены руководителя общества ответчик не передал истцу документы относительно деятельности общества.
Истец направил ответчику письменное требование о передаче документов.
Поскольку требование ответчиком не исполнено, истец обратился в суд с вышеуказанным иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта неисполнения ответчиком обязанности по передаче документов общества.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В пункте 2 названной статьи приведён перечень таких документов, который не является исчерпывающим.
Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 29 указанного закона первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).
В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено следующее. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ответчик ранее занимал должность руководителя общества. В последующем общим собранием участников общества на должность директора был назначен другой участник общества - Ким С.К. Предъявленный иск мотивирован тем, что ответчик при смене руководителя общества не передал обществу документы, относящиеся к его деятельности.
В рассматриваемом случае ответчик, занимая должность директора общества, имел возможность и полномочия осуществлять руководство деятельностью общества, а значит, имел доступ к соответствующим документам, касающимся деятельности общества. При принятии решения о смене руководства общества ответчик утратил соответствующие полномочия, в связи с чем основания удерживать им документы, касающиеся деятельности общества, на дату рассмотрения спора отсутствуют.
При этом, как верно указано судом первой инстанции, ответчик, действуя разумно и добросовестно, является заинтересованным лицом в оформлении доказательств, подтверждающих передачу запрашиваемой истцом документации обществу, во избежание споров, который стал предметом настоящего судебного разбирательства. В связи с чем ответчик в опровержение оснований заявленного иска вправе представить доказательства, подтверждающие передачу истцу запрашиваемых документов.
Поскольку на основании части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, то непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно, как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 марта 2012 года N 12505/11).
Однако таких доказательств ответчик суду не представил, в связи с чем несет риск непредставления доказательств, опровергающих основания заявленного иска.
Поскольку доказательства предоставления истцу запрашиваемых документов ответчиком не представлены, требование истца правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
Доводы заявителя подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм права.
Доводы ответчика об отсутствии законодательно закрепленной обязанности вести перечень дебиторов и кредиторов, а также перечень лиц, которым общество выдавало доверенности, в связи с чем у ответчика отсутствует обязанность по предоставлению данных документов, рассмотрены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению в силу следующего.
Согласно пункту 1 статьи 5 Гражданского кодекса Российской Федерации обычаем признается сложившееся и широко применяемое в какой-либо области предпринимательской или иной деятельности, не предусмотренное законодательством правило поведения, независимо от того, зафиксировано ли оно в каком-либо документе.
Законодатель допускает применение обычаев делового оборота в качестве регулирующих правоотношения сторон гражданского оборота.
Формирование списка дебиторов и кредиторов общества, как и формирование списка лиц, которым общество доверило те или иные полномочия, содержат в себе информацию, необходимую для нормального функционирования общества. Следовательно, данная информация в документальном виде подлежит передаче директором, полномочия которого прекращены, вновь назначенному директору.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Решение суда является законным и обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от 05 ноября 2020 года по делу N А33-15685/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
Е.В. Белоглазова
Судьи:
Н.Н. Белан
А.В. Макарцев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
