Дата принятия: 27 ноября 2019г.
Номер документа: 03АП-7248/2019, А74-21677/2018
ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 ноября 2019 года Дело N А74-21677/2018
Резолютивная часть постановления объявлена "25" ноября 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен "27" ноября 2019 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Белан Н.Н.,
судей: Бутиной И.Н., Парфентьевой О.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Щекотуровой Я.С.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Рязановой Марии Филипповны
на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от "16" сентября 2019 года по делу N А74-21677/2018,
установил:
Рязанова Мария Филипповна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к сельскохозяйственному обществу с ограниченной ответственностью "Весна" (ИНН 1910008109, ОГРН 1021900851356, далее - ООО "Весна", ответчик) о выплате и выделении реальной стоимости доли ООО "Весна" в размере 1 023 000 рублей, 280 000 рублей уставного капитала, а также о взыскании 5000 рублей судебных расходов по оплате юридических услуг.
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 16.09.2019 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В апелляционной жалобе заявитель указал, что в соответствии с пунктом 7 статьи 23 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" именно с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества он перестает быть его участником; почтовые отправления Блохиным В.Н. не получены, были проигнорированы, тем самым, представитель ликвидационной комиссии препятствует выходу учредителя из общества; Блохин В.Н. уклоняется от получения заявления о выходе и не намерен подавать документы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ, что препятствует Рязановой М.Ф. получить действительную стоимость доли при ее выходе из общества, данные действия носят характер злоупотребления, при этом суд первой инстанции не учел данные обстоятельства о недобросовестном поведении ответчика; заявление о выходе участника из ООО заверяется нотариусом, но это не означает, что учредитель должен это делать персонально и уже заверенное заявление направить обществу, заявление подается нотариусу для регистрации в присутствии заявителя, в целях подтверждения и удостоверения его решения о выходе из ООО.
Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Учитывая, что лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в картотеке арбитражных дел), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.
Согласно свидетельству N 162, выданному Усть-Абаканской Регистрационной палатой, ООО "Весна" зарегистрировано 11.09.2001, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1021900851356 Инспекцией МНС России по Усть-Абаканскому району Республики Хакасия 18.11.2002 (свидетельство серии 19 N 0568110).
Из протокола и договора об учреждении от 25.08.2001 N 1 при создании сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью "Весна" следует, что уставный капитал общества определен в размере 20 000 рублей, учредителями являлись физические лица: Блохин Владимир Николаевич (30%), Карпенко Геннадий Иванович (30%), Рязанова Мария Филипповна (20%), акционерное общество закрытого типа "Весенненское" (20%). Адрес местонахождения определен: Республика Хакасия, с. Весеннее Усть-Абаканского района.
Пунктом 7.1 Устава ООО "Весна", утвержденного протоколом общего собрания участников (учредителей) от 13.01.2010 N 2, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
Рязанова М.Ф. направила председателю ликвидационной комиссии ООО "Весна" Блохину В.Н. заявление от 06.08.2018, в котором просила выдать её имущественный пай согласно статье 20 пункта 3 Устава ООО "Весна", а также предложила выкупить её долю в сумме 2 170 000 рублей. Ответ на заявление направить в течение 10 дней со дня получения уведомления.
17.10.2018 Рязанова М.Ф. направила председателю ликвидационной комиссии ООО "Весна" Блохину В.Н. требование, в котором потребовала провести внеочередное собрание участников ООО "Весна" в форме совместного присутствия, на которое вынести вопрос о выходе из состава участников ООО "Весна" Рязановой М.Ф. и определении размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику с определением порядка её выплаты.
12.12.2018 Рязанова М.Ф. направила председателю ликвидационной комиссии ООО "Весна" Блохину В.Н. требование о направлении в её адрес в связи с подачей в налоговый орган заявления по форме Р14001 о выходе участника из ООО копии устава ООО "Весна" и копии протокола заседания учредителей СХ ООО "Весна" от 15.07.2005 о взносе в уставный капитал основных средств, поступивших от вкладов учредителей с учетом разделения на доли между участниками.
В качестве подтверждения выхода Рязановой М.Ф. из состава участников ООО "Весна" в материалы дела представлено согласие Рязанова Юрия Николаевича о даче согласия супруге Рязановой Марии Филипповне на выход из числа участников ООО "Весна" и отчуждения в пользу ООО "Весна" доли в размере 33% уставного капитала. Данный документ заверен специалистом администрации Весенненского сельсовета Усть-Абаканского района Республики Хакасия Рожковым Б.В. 20.12.2017, зарегистрировано в реестре N 26.
Истцом в ходе судебного разбирательства представлено заявление о выходе из состава участников общества с выплатой доли уставного капитала и реальной стоимости доли участника от 02.04.2019, заверенное специалистом администрации Весенненского сельсовета Усть-Абаканского района Республики Хакасия Рожковым Б.В. 02.04.2019, зарегистрировано в реестре N 13.
Полагая, что председатель ликвидационной комиссии Блохин В.Н. не исполнил требование участника о выкупе доли в установленный срок, М.Ф. Рязанова обратилась в арбитражный суд с иском.
Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Предметом настоящего спора является требование истца о выделении и выплате доли в уставном капитале ООО "Весна".
Суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт суда первой инстанции правомерным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в силу следующего.
Правильно применив нормы материального права - статьи 160, 162, 163, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8, 21, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статью 53 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N4462-1, положения Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе: направленное истцом ответчику заявление от 06.08.2018 о выдаче имущественного пая и выкупе доли, требование от 17.10.2018 о проведении внеочередного собрания, требование от 12.12.2018 о направлении копии устава и копии протокола заседания учредителей, представленное в ходе судебного разбирательства заявление от 02.04.2019 о выходе из состава участников общества, нотариально оформленное заявление о выходе из состава общества от 29.08.2019, суд первой инстанции пришел к обоснованному и правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
На основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств суд первой инстанции установил, что на момент обращения в суд истец не вышел из состава участников общества, поскольку в материалы дела не представлены доказательства вручения обществу (уполномоченному лицу) заявления о выходе из состава участников общества, оформленного в нотариальной форме согласно требованиям статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Судом первой инстанции также установлено, что заявление о выходе Рязановой М.Ф. из общества, оформленное в нотариальной форме в период судебного разбирательства, вручено представителю общества 02.09.2019, предусмотренный абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью трехмесячный срок для выплаты доли на момент вынесения решения не истек.
В соответствии с Федеральным законом от 30.03.2015 N67-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" с 01.01.2016 заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
В соответствии со статьей 53 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 N4462-1, нотариус удостоверяет сделки, для которых законодательством Российской Федерации установлена обязательная нотариальная форма.
С 01.01.2016 при нотариальном удостоверении заявления участника общества о его выходе из общества нотариусом проверяется наличие нотариально удостоверенного согласия другого супруга на совершение данной сделки.
Судом первой инстанции установлено, что заявление М.Ф. Рязановой от 06.08.2018 о выдаче имущественного пая и согласие Ю.Н. Рязанова на выход М.Ф. Рязановой из числа участников ООО "Весна" и отчуждения в пользу ООО "Весна" доли в размере 33 % уставного капитала, заверенное специалистом администрации Весенненского сельсовета Усть-Абаканского района Республики Хакасия Рожковым Г.В. поданы в простой письменной форме, не содержат нотариального удостоверения.
Согласно второму абзацу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей с 01.07.2009) общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
При этом пункт 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченно ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью.
В апелляционной жалобе заявителем не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что заявление о выходе участника из ООО заверяется нотариусом, не означает, что учредитель должен это делать персонально и уже заверенное заявление направить обществу, заявление подается нотариусу для регистрации в присутствии заявителя, в целях подтверждения и удостоверения его решения о выходе из общества, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.
Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации), на что указал Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 27.10.2015 N 306-ЭС15-1674.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что почтовые отправления В.Н. Блохиным не получены, были проигнорированы, тем самым В.Н. Блохин препятствует выходу учредителя из общества, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку указанные доводы не влияют на правильные выводы суда первой инстанции по существу спора (до подачи иска в суд заявление о выходе из состава участников общества не было оформлено в надлежащей форме, с момента вручения обществу надлежащим образом оформленного заявления срок для выплаты доли не истек).
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Хакасия от "16" сентября 2019 года по делу N А74-21677/2018 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Хакасия от "16" сентября 2019 года по делу N А74-21677/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
Н.Н. Белан
Судьи:
И.Н. Бутина
О.Ю. Парфентьева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
