Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2020 года №03АП-7053/2019, А33-8019/2017

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 февраля 2020 года Дело N А33-8019/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2020 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Дамбарова С.Д.,
судей: Радзиховской В.В., Хабибулиной Ю.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Каверзиной Т.П.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Монолитстрой"
на определение Арбитражного суда Красноярского края
от 24 сентября 2019 года по делу N А33-8019/2017к7 о признании сделки недействительной
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Капиталэнергострой" - Веденеева Вадима Геннадьевича к Иванец Олегу Ивановичу, к обществу с ограниченной ответственностью "Монолитстрой", к обществу с ограниченной ответственностью "Капиталэнергострой" о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности,
в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Снабсибэлектро" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Капиталэнергострой",
при участии:
от Иванец Олега Ивановича: Винокурова Э.В., представителя по доверенности от 25.11.2019 серии 24 АА N 3822173, диплом серии ТВ N 078013, рег.N 8 от 31.05.1994, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью "Монолитстрой": Иванчикова А.С., представителя по доверенности от 01.01.2020 N 11-2020, диплом серии 102424 N 0577676, рег.N 1/1722 от 19.12.2014, паспорт,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Снабсибэлектро" (далее - заявитель в деле о банкротстве, кредитор, общество "Снабсибэлектро") 18.04.2017 обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Капиталэнергострой" (далее - должник, общество "Капиталэнергострой").
Определением арбитражного суда от 25.04.2017 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве общества "Капиталэнергострой".
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 20.07.2017 заявление общества "Снабсибэлектро" о банкротстве общества "Капиталэнергострой" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Веденеев Вадим Геннадьевич.
Сообщение временного управляющего о введении в отношении общества процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 137 от 29.07.2017.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13.11.2017 общество "Капиталэнергострой" признано банкротом, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим общества утвержден Веденеев Вадим Геннадьевич (далее - конкурсный управляющий Веденеев В.Г.).
В арбитражный суд 28.02.2018 поступило заявление конкурсного управляющего должника к Иванец Олегу Ивановичу (далее - ответчик, Иванец О.И.) о признании недействительными следующих сделок:
- договора уступки права требования 17.06.2015, заключенного между обществом "Капиталэнергострой", обществом "Монолитстрой" и Иванец О.И.,
- соглашения о прекращении обязательств зачетом от 17.06.2015, заключенного между обществом "Капиталэнергострой" и Иванец О.И.
Конкурсный управляющий Веденеев В.Г. также просил применить последствия недействительности указанных сделок.
Определением арбитражного суда от 12.03.2018 заявление принято к производству.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 24.07.2018 по обособленному спору в деле о банкротстве N А33-8019/2017к7 заявление об оспаривании сделок удовлетворено.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.10.2018 определение Арбитражного суда Красноярского края от 24.07.2018 оставлено без изменения.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 18.02.2019 определение Арбитражного суда Красноярского края от 24.07.2018 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.10.2018 по делу N А33-8019/2017к7 отменил, обособленный спор направил на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.
Суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты и направляя обособленный спор на новое рассмотрение, указал на то, что судами первой и апелляционной инстанций, применившими последствия недействительности сделок в виде взыскания с Иванца О.И. 3 106 560 рублей в пользу должника, не установлены обстоятельства, свидетельствующие о невозможности возврата права требования общества "Капиталэнергострой" к обществу "Монолитстрой" на сумму 3 106 560 рублей в натуре с учетом пункта 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Красноярского края от 24.09.2019 по делу N А33-8019/2017к7 заявление конкурсного управляющего Веденеева В.Г. об оспаривании сделок удовлетворено.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество "Монолитстрой" (далее - заявитель, апеллянт, общество "Монолитстрой") обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, доводы которой сводятся к следующему. Общество "Монолитстрой" при заключении договора уступки права требования действовало добросовестно. У Каракина И.А. имелись все необходимые полномочия на осуществление действий от имени общества "Капиталэнергострой", в том числе, на подписание договора цессии.
Определение о принятии апелляционной жалобы к производству от 25.11.2019 опубликовано на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда в разделе "Картотека арбитражных дел" 26.11.2019 11:54:13 МСК, где лица, участвующие в деле, могли с ним ознакомиться.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.11.2019 по делу N А33-8019/2017к7 апелляционная жалоба принята к производству судьи Новиковой Д.А.
На основании распоряжения Председателя Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 N 64-Р апелляционная жалоба по делу N А33-8019/2017к7 передана на рассмотрение судье Дамбарову С.Д.
Определением апелляционного суда от 20.01.2020 по делу N А33-8019/2017к7 произведена замена председательствующего судьи Новиковой Д.А. на судью Дамбарова С.Д.
От конкурсного управляющего Веденеева В.Г. 20.01.2020 поступили возражения на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 19.02.2020 на 12 час.
00 мин., о чем информация размещена на официальном сайте суда в разделе "Картотека арбитражных дел".
В судебном заседании апелляционного суда представитель общества "Монолитстрой" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил определение Арбитражного суда Красноярского края от 24.09.2019 по делу N А33-8019/2017к7 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника.
Представитель Иванец О.И. письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, устно возражал против доводов заявителя.
Иные лица, участвующие в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились, считаются извещенными надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие (статья 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При проверке законности и обоснованности обжалуемого определения судом апелляционной инстанции установлено следующее.
Как следует из информационной системы "Картотека арбитражных дел", дело о банкротстве должника - общества "Капиталэнергострой" возбуждено 25.04.2017.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13.11.2017 по делу N А33-8019/2017 общество "Капиталэнергострой" признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства.
Оспариваемые сделки (договор уступки права требования и соглашение о зачете) заключены 17.06.2015, то есть за два года до возбуждения дела о банкротстве должника.
Из представленных материалов дела усматривается, что 17.06.2015 между обществом "Капиталэнергострой" в лице Сысоеева Евгения Сергеевича (кредитором), обществом "Монолитстрой" в лице директора Прохоренко Василия Николаевича (должником), Иванцом Олегом Ивановичем (участником) заключен договор уступки права требования.
В соответствии с условиями договора общество "Капиталэнергострой" уступило Иванцу О.И. право требования к обществу "Монолитстрой" в сумме 3 106 560 рублей, возникшему из договоров подряда от 21.02.2014 (объект - Покровский жд 3), от 01.09.2014 (объект - Покровский жд 5).
В пункте 4 договора предусмотрено, уступка кредитором вышеуказанного права требования к должнику является возмездной. Стоимость уступаемого права определена в размере 3 106 560 рублей. Оплата права требования производится путем внесения участником в кассу кредитора денежных средств, либо проведения расчета с кредитором иным, не противоречащим действующему законодательству способом.
Между обществом "Капиталэнергострой" и Иванцом О.И. заключено соглашение о зачете от 17.06.2015, по которому стороны обязались прекратить взаимные обязательства, возникшие из договоров займа N 05-14 от 24.03.2014, N 06-14 от 17.06.2014, N 07-14 от 27.09.2014, N 08-14 от 10.11.2014, N 01-15 от 21.01.2015 путем уступки права требования задолженности общества "Монолитстрой" перед обществом "Капиталэнергострой" в пользу Иванца О.И. в сумме 3 106 560 руб.
Обращаясь в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника, конкурсный управляющий Веденеев В.Г. указал на то, что договор уступки права требования 17.06.2015 и соглашение о прекращении обязательств зачетом от 17.06.2015 являются недействительными сделками по смыслу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции в обжалуемом определении заявление конкурсного управляющего должника об оспаривании сделок удовлетворил. Пришел к выводу о том, что договор уступки права требования от 17.06.2015, со стороны общества "Капиталэнергострой" подписан неуполномоченным лицом. В материалы дела не представлены доказательства оплаты Иванцом О.И. стоимости уступленного права в размере 3 106 560 руб. Арбитражный суд исходил из того, что в результате совершения должником уступки права требования (дебиторской задолженности) в отсутствие правовых оснований кредиторам должника причинен вред, поскольку указанная сделка привела к уменьшению активов должника на сумму 3 106 560 рублей. Арбитражный суд исходил из совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий сторон, которые направлены на причинение вреда кредиторам должника.
При принятии обжалуемого судебного акта арбитражный суд руководствовался положением статей 32, 61, 61.8, 129 Закона о банкротстве, статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2).
Аналогичные разъяснения нашли отражение в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25).
Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем, оспаривание сделок по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, возможно в случаях, если имеющиеся пороки сделок, выходят за пределы дефектов сделок, совершенных с предпочтением или подозрительных сделок (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 32) разъяснено следующее.
Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Для квалификации сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.
Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В пункте разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, установленному в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Из договора уступки права требования от 17.06.2015 и соглашения о зачете от 17.06.2015 следует, что указанные сделки от имени должника заключены генеральным директором Сысоевым Е.С. Вместе с тем, фактически договор и соглашение подписаны, главным бухгалтером должника Каракиным А.И. без указания доверенности, предоставляющей ему соответствующие полномочия.
В ходе проведения следственных мероприятий по заявлению генерального директора общества "Капиталэнергострой" Сысоева Е.С. о совершенном преступлении Иванцом О.И. и Каракиным А.И., Каракин А.И. подтвердил, что подписи в договоре уступки права требования, в соглашении о зачете от 17.06.2015 принадлежат ему.
Каракин А.И. объяснил свои действия отсутствием генерального директора на рабочем месте.
Полномочия бухгалтера Каракина А.И. на право подписания от имени общества "Капиталэнергострой" финансово-хозяйственных документов общества, включая счета-фактуры, товарные накладные (ТОРГ-12), сметы, формы КС-2 и КС-3, доверенности, приходные и расходные документы, авансовые отчеты и т.д., за исключением банковских документов, подтверждены доверенностью N 1-15. Доверенность выдана 12.01.2015 генеральным директором Сысоевым Е.С. сроком действия до 31.12.2015.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что у Каракина А.И. не имелось полномочий на заключение оспариваемых сделок.
Кроме того, договор уступки прав требований содержит условие об оплате передаваемого имущественного права. Между тем, в материалы дела не представлено доказательств оплаты Иванцом О.И. стоимости уступленного права требования в размере 3 106 560 руб.
В качестве подтверждение факта оплаты по договору цессии ответчик представил в материалы дела соглашение о зачете встречных обязательств от 17.06.2018.
В данном соглашении стороны договорились о прекращении взаимных обязательств, возникших по договорам займа N 05-14 от 24.03.2014, N 06-14 от 17.06.2014, N 07-14 от 27.09.2014, N 08-14 от 10.11.2014, N 01-15 от 21.01.2015 путем уступки прав требования задолженности общества "Монолитстрой" перед обществом "Капиталэнергострой" в пользу Иванца О.И. на сумму 3 106 560 руб.
На момент подписания настоящего соглашения у общества "Капиталэнергострой" существовало денежное требование к обществу "Монолитстрой" на сумму 3 106 560 руб., возникшие из договоров подряда от 21.02.2014, от 01.09.2014, а также из обеспечивающих исполнение обязательств сделок.
Общие правила прекращения обязательств зачетом взаимных требований содержаться в статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Апелляционным судом из материалов дела не установлен факт выдачи ответчиком Иванцом О.И. займов должнику на общую сумму 3 106 560 руб., доказательства перечисления земных денежных средств на расчетный счет, внесение их в кассу должника не представлены. Кроме того, экземпляры договоров займа в материалы дела не представлены, по утверждению ответчика, договоры им потеряны.
Согласно выпискам о движении денежных средств по счетам должника за период с 14.07.2014 по 18.10.2017 денежные средства в качестве займов на общую сумму 3 106 560 руб., либо оплата по договору уступки от 17.06.2015 в установленном договоре размере от Иванца О.И. не поступали.
Представленная ответчиком в материалы дела копия квитанции к приходно-кассовому ордеру от 30.06.2015 N 10 не может быть принята во внимание, поскольку в основании платежа указано: "квартира по ул. Норильская, 4а, кв. 261", оплата ответчиком стоимости квартиры не имеет отношения к рассматриваемому спору.
При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии в деле доказательств, подтверждающих наличие у должника встречного денежного обязательства перед Иванцом О.И., в порядке погашения которых было заключено соглашение о зачете.
Таким образом, ответчик не доказал факт исполнения обязательства по оплате уступленного права требования по договору от 17.06.2015.
Оспариваемые сделки были совершены в один день. Совокупность изложенных обстоятельств, а также отсутствие доказательств возникновения обязательств должника перед Иванцом О.И. указывают на то, что договор уступки от 17.06.2015 и соответствующее соглашение о зачете имеют единую цель и направлены по существу на безвозмездное отчуждение принадлежащего должнику имущественного права.
Следовательно, в результате заключения договора цессии в отсутствие правовых оснований был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку указанная сделка привела к уменьшению активов общества "Капиталэнергострой" на сумму 3 106 560 руб.
Как следует из отчета конкурсного управляющего от 30.10.2018, имущество, принадлежащее должнику, не выявлено. Конкурсная масса формируется за счет денежных средств, взысканных по результатам оспаривания сделок должника. В реестр кредиторов должника включены денежные требования на сумму 7 518 533 ,46 руб. Погашение требований кредиторов не производилось.
На момент совершения оспариваемых сделок у должника имелась существенная кредиторская задолженность.
Совокупность изложенных обстоятельств свидетельствует о допущенном злоупотреблении правом со стороны должника и ответчика, выразившемся в реализации правомочий собственника по распоряжению имуществом, которое привело к лишению прав кредиторов на получение удовлетворения своих требований путем обращения взыскания на имущество должника (дебиторскую задолженность к обществу "Монолитстрой"). Соглашение о зачете встречных требований заключено в отсутствие встречных обязательств должника перед ответчиком.
На основании изложенного заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника обоснованно удовлетворено арбитражным судом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В ходе рассмотрения дела общество "Монолитстрой" не представило доказательств исполнения обязательств в пользу кого-либо из лиц, которые выступали сторонами договор уступки от 17.06.2015. Пояснений относительно погашения обязательственного требования и осуществления имущественного предоставления в порядке исполнения имеющегося у него обязательства, представитель общества "Монолитстрой" в суде апелляционной инстанции также не дал, сославшись на сложную схему расчетов между сторонами соответствующего спора.
Соглашение о переводе долга от 17.06.2015 не содержит условий, позволяющих индивидуализировать долговое обязательство, которое является его предметом. Отсутствие в данном соглашении сведений о характере обязательства и основании его возникновения не позволяет сделать вывод о выбытии общества "Монолитстрой" из правоотношения, по которому произведена уступка требования. Общество с ограниченной ответственностью "РФК", выступающее второй стороной соглашения о переводе долга от 17.06.2015, прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией.
Поскольку доказательств, свидетельствующих о прекращении имущественного права, в материалы дела не представлены, равно как и не имеется доказательств выбытия общества "Монолитстрой" из соответствующего правоотношения в качестве обязанного лица, суд в порядке применения последствий недействительности сделки обоснованно восстановил должника в правах кредитора по требованию к обществу "Монолитстрой".
Учитывая отсутствие доказательств исполнения обществом "Монолитстрой" обязательств, его доводы о добросовестности не имеют правового значения и не свидетельствуют о наличии препятствий для восстановления должника в правах кредитора.
Выводы арбитражного суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам.
Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 рублей за обращение с настоящей апелляционной жалобой относятся на заявителя (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Красноярского края от 24 сентября 2019 года по делу N А33-8019/2017к7 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.
Председательствующий
С.Д. Дамбаров
Судьи:
В.В. Радзиховская
Ю.В. Хабибулина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка