Дата принятия: 23 января 2020г.
Номер документа: 03АП-7045/2019, А33-11728/2019
ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 января 2020 года Дело N А33-11728/2019
Резолютивная часть постановления объявлена "16" января 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен "23" января 2020 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бутиной И.Н.,
судей: Белан Н.Н., Парфентьевой О.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Маланчик Д.Г.,
при участии:
от истца (общества с ограниченной ответственностью "СТК"): Коконова Е.Л., представителя по доверенности от 12.09.2019,
от ответчика (общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания "Сибирский залоговый центр"): Литвина Л.В., представителя по доверенности от 15.01.2020 N 1,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТК"
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "05" сентября 2019 года по делу N А33-11728/2019,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "СТК" (ИНН 2404018423, ОГРН 1162468059159, далее - ООО "СТК", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания "Сибирский залоговый центр" (ИНН 2452042722, ОГРН 1152452001734, далее - ООО МКК "Сибирский залоговый центр", ответчик) о признании недействительными договора займа N 1210 от 12.10.2018 и договора залога N 1210 от 12.10.2018.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Половников Михаил Борисович, Аллахярова Юлия Николаевна, Зелинский Сергей Павлович.
Решением от 05.09.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил оспариваемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.
Заявитель жалобы ссылается на неприменение судом первой инстанции нормы материального права, подлежащей применению - частей 1, 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью); отсутствие у Половникова М.Б. полномочий на подписание спорных договоров; отличие условий спорных сделок от условий сделок, отраженных в решениях от 06.08.2018 N4 и от 04.10.2018 N5.
От ответчика в материалы дела поступил отзыв, в котором отклонены доводы жалобы.
Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.
При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121-123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.
Представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства - копии письма Центрального банка Российской Федерации от 29.04.2019 N 159-9/13907.
Применительно к положениям статей 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
Как следует из материалов дела, ООО "Сибирская Торговая Компания" учреждено решением единственного учредителя - Аллахяровой Юлии Николаевны от 15.02.2016 N 1.
На основании заявления Аллахяровой Ю.Н. о государственной регистрации юридического лица 19.02.2016 ООО "Сибирская Торговая Компания" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю, обществу присвоен ОГРН 1162468059159.
Приказом от 20.02.2016 исх. N1/ЛС Аллахярова Ю.Н. назначила себя на должность генерального директора и главного бухгалтера.
Решением от 29.01.2018 N3 единственного участника - Аллахяровой Юлии Николаевны фирменное наименование ООО "Сибирская Торговая Компания" изменено на "СТК".
Между ответчиком (займодавец) и истцом (заемщик) заключен договор займа от 12.10.2018 N 1210.
В соответствии с пунктом 1.1 договора займа займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 1 150 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу в срок не позднее 25.10.2019 полученную денежную сумму с выплатой 60 процентов годовых за весь период пользования денежными средствами согласно графика погашения задолженности, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора (приложение N 1 к настоящему договору).
Договор займа вступает в силу с момента перечисления заемных денежных средств заимодавцем на указанный в договоре расчетный счет заемщика и действует до момента полного исполнения заемщиком своих обязательств (пункт 5.1 договора займа).
На основании расходного кассового ордера от 12.10.2018 N 44 ответчиком по договору займа переданы истцу денежные средства в размере 1 150 000 рублей.
Между ответчиком (залогодержатель) и истцом (залогодатель) также заключен договор залога от 12.10.2018 N 1210.
В соответствии с пунктом 1.1 договора залога залогодатель передает в последующий залог принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство, указанное в приложении N 1 к настоящему договору в качестве обеспечения обязательств по договору займа от 12.10.2018 N 1210, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания "Сибирский залоговый центр" и ООО "СТК".
Залоговая стоимость предмета залога определена по соглашению сторон и составила 2 300 000 рублей (пункт 3.1 договора залога).
Согласно приложению N 1 к договору залога предметом залога является транспортное средство FUSOCAN TER6390FH модель, N двигателя 4M50-B70907, шасси N Z8FE85DJB0002040, г/н М790КЕ124., с залоговой стоимостью 2 300 000 рублей. При этом залогодержатель по первоначальному договору залога от 12.10.2018 N 1209, заключенному между истцом и ответчиком выражает согласие на последующую передачу в залог транспортного средства по договору залога от 12.10.2018 N 1210, заключенному между теми же сторонами.
Полагая, что вышеуказанные договоры займа и залога являются недействительными, поскольку денежные средства по договору займа ни в кассу общества, ни на расчетный счет не поступали, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом наличия оснований для признания сделок недействительными.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Спорные правоотношения между истцом и ответчиком регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
В соответствии с частью 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Частью 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Согласно части 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
В соответствии с абзацем 1 части 7 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.
Согласно представленным в материалы дела доказательствам судом первой инстанции установлено, что Аллахярова Ю.Н. на момент заключения спорных договоров займа и залога являлась единственным участником и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "СТК".
Решением от 06.08.2018 N 4 и решением от 04.10.2018 N 5 Аллахяровой Ю.Н. одобрено получение от ответчика займа на общую сумму 3 300 000 рублей. Одобрено Аллахяровой Ю.Н. и предоставление в залог в порядке обеспечения исполнения обязательств по займу грузового бортового автомобиля FUSOCAN TER6390FH 2012 г, г/н М790КЕ124.
Подписи Аллахяровой Ю.Н. на указанных корпоративных решениях истцом не оспорены.
Подтверждено при рассмотрении дела и подписание указанных договоров от имени истца уполномоченным лицом - Половниковым М.Б., действующим основании доверенности от 20.04.2018 N 18, выданной генеральным директором ООО "СТК" Аллахяровой Ю.Н., содержащей оттиск печати истца. Подпись Аллахяровой Ю.Н. на указанной доверенности и оттиск печати истцом не оспорены.
Из текста доверенности от 20.04.2018 N 18 следует, что Половников М.Б. был уполномочен представлять интересы ООО "СТК" по вопросам, связанным с заключением, расторжением договоров займа (микрозайма), поставки, аренды, оказания услуг, подряда и иных гражданско-правовых договоров, заключать и подписывать вышеуказанные договоры, определяя их условия по своему усмотрению, заключать и подписывать соглашения, изменения к вышеуказанным договорам, производить расчёты по заключенным сделкам, получать денежные средства, получать и подавать необходимые документы, акты сверок, оплачивать необходимые платежи и т.д.
На основании вышеизложенного, подлежат отклонению доводы жалобы об отсутствии у Половникова М.Б. полномочий на подписание спорных договоров как необоснованные и противоречащие фактическим обстоятельствам дела.
Факт получения истцом в лице своего уполномоченного представителя Половникова М.Б. денежных средств от ответчика в размере 1 150 000 рублей по договору займа также документально подтверждён расходным кассовым ордером и свидетельскими показаниями.
Факт расходования денежных средств на нужды истца документально доказан соглашением от 12.10.2018 N 10, ведомостями, пояснениями работника истца Зелинского С.П., а также актом приема-передачи ведомостей, подписанным Аллахяровой Ю.Н., которая в ходе рассмотрения спора свою подпись также не оспорила.
Также факт осведомленности Аллахяровой Ю.Н. об условиях сделок, о действиях лиц, получивших заем, подтверждается представленными в материалы дела детализациями телефонных звонков, в ходе которых, согласно пояснениям ответчика и третьего лица согласовывались условия сделок и конкретные действия по их (сделкам) исполнению.
Учитывая вышеуказанные обстоятельства в совокупности, доводы апеллянта о том, что оспариваемые сделки не были одобрены единственным участником общества в установленном законом порядке, подписаны неуполномоченным лицом, денежные средства не были получены обществом, правомерно были отклонены судом первой инстанции как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам.
Иные доводы истца оценены судом первой инстанции, признаны не обоснованными как документально не подтверждённые или не имеющие правового значения для рассмотрения спора.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, учитывая, что истцом не доказаны обстоятельства для признания крупной сделки недействительной, арбитражный суд первой инстанции правомерно признал отсутствие оснований для удовлетворения настоящего иска.
Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки, не свидетельствует о существенных нарушениях норм права, повлиявших на исход дела.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, оснований для отмены решения не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "05" сентября 2019 года по делу N А33-11728/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
И.Н. Бутина
Судьи:
Н.Н. Белан
О.Ю. Парфентьева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
