Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 февраля 2021 года №03АП-6981/2020, А33-24813/2020

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 февраля 2021 года Дело N А33-24813/2020
Резолютивная часть постановления объявлена "26" января 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен "01" февраля 2021 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бутиной И.Н.,
судей: Белан Н.Н., Белоглазовой Е.В.,
секретаря судебного заседания Щекотуровой Я.С.,
при участии:
от истца - Золотаревой Ольги Юрьевны: Бурейко С.Ю., представителя по доверенности от 30.01.2020 серии 24АА3894259, по доверенности общества с ограниченной ответственностью "Краевая палата судебных экспертиз" в порядке передоверия от 26.09.2020, диплом от 15.12.2007 МВ N 11532402, паспорт;
от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-экспедиционная компания горизонт": Матусевич А.В., директора общества на основании решения от 21.10.2014 N 1, паспорт,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-экспедиционная компания Горизонт"
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "29" октября 2020 года по делу N А33-24813/2020,
установил:
Золотарева Ольга Юрьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к общество с ограниченной ответственностью "Транспортно-экспедиционная компания горизонт" (ИНН 2463259205, ОГРН 1142468059436, далее - ООО "Транспортно-экспедиционная компания горизонт", ответчик) об обязании ответчика в течении пяти рабочих дней предоставить следующие документы: бухгалтерские балансы за 2018 - 2019 годы с отметкой налогового органа о принятии; оборотно-сальдовые ведомости за 2017 - 2019 годы, а также о взыскании судебной неустойки в размере 1000 рублей в день с момента вступления решения в законную силу по день фактического исполнения.
Решением суда от 29.10.2020 иск удовлетворен частично: суд обязал ООО "Транспортно-экспедиционная компания Горизонт" в течение семи дней с даты вступления решения в законную силу предоставить Золотаревой Ольге Юрьевне копии следующих документов: бухгалтерских балансов ООО "Транспортно-экспедиционная компания Горизонт" за 2018 - 2019 годы; оборотно-сальдовых ведомостей ООО "Транспортно-экспедиционная компания Горизонт" за 2017 - 2019 годы; также суд взыскал с ООО "Транспортно-экспедиционная компания Горизонт" в пользу Золотаревой Ольги Юрьевны судебную неустойку в размере 500 рублей в день, начиная с восьмого дня после вступления решения в законную силу до даты фактического исполнения обязательства по передаче документов; в удовлетворении остальной части иска о взыскании судебной неустойки отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Как указано заявителем жалобы, поскольку с 01.08.2016 ООО "ТЭК Горизонт" относится к субъектам малого предпринимательства, что подтверждается выпиской из единого реестра малого и среднего предпринимательства, ООО "ТЭК Горизонт" вправе применять упрощенную бухгалтерскую отчетность. Переданная истцу ответчиком упрощенная бухгалтерская отчетность полностью соответствует утвержденным формам и содержит все сведения и информацию, на основании чего у Золотаревой О.Ю. имеется возможность рассчитать действительную стоимость доли в полном объеме.
Кроме того, понятия "оборотно - сальдовая ведомость" действующим законодательством не предусмотрено.
Таким образом, обязанность по предоставлению регистров бухгалтерского учета в виде обортно - сальдовых ведомостей ни истцом, не материалами дела не доказано, а обязание ответчика их предоставить нарушает его права.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.12.2020 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 26.01.2021.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил, представитель в судебном заседании возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
ООО "Транспортно-экспедиционная компания горизонт" создано 05.11.2014, обществу присвоен ОГРН 1142468059436.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ участником общества является Матусевич А.В., владеющий долей в размере 50% уставного капитала общества, остальные 50% уставного капитала принадлежат самому обществу.
Директором ООО "ТЭК Горизонт" с момента создания общества является Матусевич А.В.
Ранее Золотарева О.Ю. являлась участником ООО "ТЭК Горизонт".
21.03.2020 Золотарева О.Ю. заявила о своем выходе из состава участников общества. Заявление о выходе нотариально удостоверено.
Истец обратился к ответчику с запросом от 03.07.2020 о предоставлении оборотно-сальдовых ведомостей ООО "ТЭК Горизонт" за 2017 - 2019 годы, в котором указал на предоставление ранее ответчиком недостоверных бухгалтерских балансов.
Документы истцу не переданы.
Согласно чеку по операциям от 02.09.2020 ответчик выплатил истцу 10 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ТЭК Горизонт".
Ссылаясь на то, что истребуемые документы ответчиком истцу не переданы, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия обязанности ответчика, предусмотренной действующим законодательством, по представлению участнику общества истребуемой информации.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Правоотношения между истцом и ответчиком регулируются положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон обществах с ограниченной ответственностью), Гражданского кодекса Российской Федерации и уставом общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8 Закона обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.
Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Предметом иска является требование истца участника общества о предоставлении бухгалтерских балансов за 2018 - 2019 годы с отметкой налогового органа о принятии, а также оборотно-сальдовых ведомостей за 2017 - 2019 годы с целью проверки расчета выплаченной ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Как следует из материалов дела, ответчиком передана истцу упрощённая бухгалтерская отчётность за 2018 - 2019 годы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.
Форма бухгалтерского баланса установлена Приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" (зарегистрировано в Минюсте России 02.08.2010 N 18023), а её содержание Приказом Минфина Российской Федерации от 06.07.1999 N 43н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)".
Как верно установлено судом первой инстанции, переданная ответчиком упрощённая бухгалтерская отчётность не отвечает требованиям вышеуказанных положений Закона бухгалтерском учете" и приказов Минфина Российской Федерации, не предполагает отступлений от стандартного плана счетов, а также специфических, требующих отдельного изучения активов, обязательств и операций общества, в связи с чем, вопреки доводам апеллянта, не может считаться надлежащими документом (бухгалтерским балансом общества), достаточным для удовлетворения требований истца, на основании которого последний может произвести самостоятельный расчёт стоимости доли в уставном капитале общества.
Учитывая изложенное, а также то, что обязанность по предоставлению истцу испрашиваемых документов ответчиком не исполнена, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью", правомерно удовлетворил исковые требования в указанной части.
Довод ответчика (повторно заявленный в жалобе) об отсутствии в действующем законодательстве понятия документа "оборотно-сальдовая ведомость", в связи с чем отсутствует обязанность по его предоставлению, был рассмотрен судом первой инстанции, обоснованно отклонен и в дополнительной оценке не нуждается.
Истцом также было заявлено требование о взыскании неустойки в размере 1000 рублей в день с момента вступления решения в законную силу по день фактического исполнения.
В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральным законами (часть 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу части 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе потребовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).
Приняв во внимание степень неблагоприятных последствий в случае применения неустойки для должника, руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного поведения стороны, суд пришел к выводу о том, что исчисление неустойки в размере 500 рублей за каждый день неисполнения, будет являться достаточным стимулирующим средством на случай фактического неисполнения решения суда, на основании чего удовлетворил требование истца в указанном размере.
Доводов несогласия с определенным судом размером неустойки апелляционная жалоба ответчика не содержит.
Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Решение суда является законным и обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "29" октября 2020 года по делу N А33-24813/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
И.Н. Бутина
Судьи:
Н.Н. Белан
Е.В. Белоглазова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка