Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2019 года №03АП-6908/2019, А74-4802/2019

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 ноября 2019 года Дело N А74-4802/2019
Резолютивная часть постановления объявлена "25" ноября 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен "29" ноября 2019 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бутиной И.Н.,
судей: Споткай Л.Е., Хабибулиной Ю.В.,
секретаря судебного заседания Лизан Т.Е.,
при участии:
от истца - акционерного общества "Русал Саянал": Бурлюк Г.Н., на основании доверенности от 01.08.2019, диплом серии ДВС 1549787 рег.N 1858, паспорт;
от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Майна-Вира": Куярова В.В., на основании доверенности от 28.11.2018 N 162, диплом серии БВС 0418447 рег. N 57959 от 03.07.2001, паспорт,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Русал Саянал"
на решение Арбитражного суда Республики Хакасия
от "29" августа 2019 года по делу N А74-4802/2019,
установил:
акционерное общество "Русал Саянал" (ИНН 1902015920, ОГРН 1021900673442, далее АО "Русал Саянал") обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Майна-Вира" (ИНН 7719410601, ОГРН 1157746358010, далее - ООО "Майна-Вира") о признании недействительным договора поставки от 04.09.2015 N СА-05-643/15-148 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 3 267 000 рублей 01 копейки - стоимости товара, поставленного в рамках указанного договора.
Решением суда от 29.08.2019 в иске отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе заявитель настаивает на том, что при заключении договора он был введен ответчиком в заблуждение.
Также апеллянт выразил несогласие с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию, так как истец узнал о том, что приобретенные захваты изготовлены под режим работы М-3, в июле 2018 года из отметки в протоколе совместного совещания от 24.07.2018. Ответчик же в свою очередь не предоставил доказательств, из которых следует, что истец должен был знать о режиме работы ранее указанной даты.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 25.11.2019.
Ответчик представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
Между ООО "Майна-Вира" (поставщиком) и АО "Русал Саянал" (покупателем) заключен договор поставки от 04.09.2015 N СА-05-643/15-148, предметом которого является поставка товара, количество, ассортимент, цена отдельных партий товара, а также сроки и условия поставки которого определяются сторонами в приложениях (заявках) к договору, являющихся неотъемлемой частью договора.
Пунктом 5 приложения N 1 от 04.09.2015 к договору поставки установлено, что поставщик разрабатывает и направляет покупателю для согласования сборочные чертежи товара, а покупатель рассматривает и согласовывает их в течение 5 рабочих дней, а в случае возникновения замечаний, направляет их в указанный срок.
В соответствии с пунктом 5.1 договора нормативные документы, регламентирующие качество товара, согласовываются и оформляются сторонами в соответствующих приложениях к договору.
Пунктом 5.2 договора поставки установлено, что срок годности и гарантийный срок хранения товара не может быть менее 12 месяцев с даты изготовления. На момент поставки товара, остаточный срок годности должен быть не менее 2/3 общего срока годности. Если в течение гарантийного срока выявятся какие-либо недостатки или дефекты в поставленном товаре или товар не будет соответствовать условиям приложений договора, то покупатель сообщает об этом поставщику в течение 24 часов с момента обнаружения такого дефекта.
Поставщик берет на себя обязательство за свой счет устранить выявленные дефекты или заменить товар новым и отгрузить его в адрес покупателя в течение 60 дней с даты выставления покупателем рекламации.
Истцом разработано и утверждено техническое задание от 08.04.2014 N 03-18 Д/2014, являющееся неотъемлемой частью приложения N 1, как нормативный документ, регламентирующий качество товара.
Согласно приложению N 1 от 04.09.2015 к договору поставки общая стоимость поставляемого товара, автоматического захвата г/п 13 т, в количестве 3 штук определена в сумме 3 267 000 рублей 01 копейки.
Во исполнение принятых на себя обязательств по товарным накладным от 17.08.2016 N 418, от 02.09.2016 N 451 ответчик передал истцу товар - автоматический захват г/п 13 т, в количестве 3 штук общей стоимостью 3 267 000 рублей 01 копейка.
Платежными поручениями от 31.03.2016 N 1092, от 14.12.2016 N 5379 истцом произведена оплата за полученный товар в полном объеме.
На основании акта от 10.02.2017 N 03-13 автоматические захваты г/п 13 т введены в эксплуатацию.
Актами совместной приемки от 13.04.2017, от 01.11.2017, от 24.11.2017, от 12.02.2018 сторонами комиссионно произведена совместная приемка работ по устранению замечаний, выполнены дополнительные работы, захваты переданы в работоспособном состоянии.
Сторонами составлен акт от 28.05.2018 N 03-55 осмотра состояния автоматического захвата N 0076. По результатам осмотра комиссией выявлено, что автоматический захват N 0076 к дальнейшей эксплуатации не пригоден и выведен из эксплуатации.
Согласно протоколу совместного совещания от 24.07.2018 стороны провели осмотр автоматического захвата N 0076 и пришли к выводу, что данный захват имеет повреждения, к эксплуатации не допускается. В соответствии с предложением ответчика причиной выхода из строя захвата N 0076 является высокая интенсивность работы захвата, что привело к усталости металла и разрушению металлоконструкций. В техническом задании режим работы захвата не был оговорен, в результате чего захват был изготовлен под режим эксплуатации М3 при. N6 таб.3 ФНП, утвержденных приказом от 12.11.2013 N 533.
Истец направил в адрес ответчика претензию от 13.12.2018 N 01-638 с требованием произвести возврат суммы 3 267 000 рублей 01 копейки, уплаченной за автоматические захваты, и требованием о вывозе захватов с территории АО "Русал Саянал".
Полагая, что спорная сделка заключена истцом при существенном заблуждении, поскольку покупатель не знал о том, что приобретенные захваты изготовлены под режим эксплуатации М3, а поставщик знал о необходимой интенсивности использования захватов АО "Русал Саянал", но принял решение о продаже покупателю именно таких захватов, АО "Русал Саянал" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции не установил совокупности условий для признания спорной сделки недействительной, а также пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Сторонами заключён договор поставки, предусмотренный статьёй 506 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Общие положения о купле-продаже применяются к договору поставки товара, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 30 (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно положениям статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.
Факты поставки товара (автоматический захват г/п 13 т в количестве 3 штук) общей стоимостью 3 267 000 рублей 01 копейки и его оплата подтверждены материалами дела и сторонами не оспорен.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении
дел.
При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные (подпункт 2 пункта 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смыслу приведенных положений заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.
Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.
Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.
Как справедливо указал суд первой инстанции, истец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, являясь профессиональным участником рассматриваемых правоотношений, для которого действующим законодательством установлен повышенный стандарт осмотрительности, при должной степени заботливости несет риск негативных последствий своего делового просчета.
Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (пункт 4 Информационного письма N 162).
Какие-либо доказательства, свидетельствующие о совершении ответчиком действий, с целью введения истца в заблуждения относительно отдельных характеристик товара, предоставления недостоверных сведений, чем ответчик вопреки принципу добросовестности мог спровоцировать заблуждение истца, в материалы дела не представлены.
Исходя из существа правоотношений по поставке, количество и характеристики подлежащего поставке товара должны были стать известны истцу, являющемуся профессиональным участником предпринимательских отношений, в момент заключения договора. Соответственно, при равенстве переговорных возможностей сторон договора в момент его заключения истец имел возможность указать необходимые характеристики товара в случае, если его действительная воля была направлена на получение иного товара.
Осуществляя предпринимательскую деятельность, истец, действуя добросовестно и разумно при заключении оспариваемого договора, должен был проявить должную меру внимательности и осмотрительности в процессе оформления сложившихся между сторонами правоотношений, а также необходимую заботу для выражения в договоре именно того интереса в получении захватов необходимого типа.
Вопреки выше указанному, на момент заключения оспариваемой сделки истец не предпринял разумных действий по проверке сведений спецификации, не определилобъем возлагаемых на поставщика обязательств, не проявил требовавшуюся в таких обстоятельствах осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок, в том числе с учетом особенностей предмета договора.
Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что оформленное техническое задание от 08.04.2014 N 03-18Д/2014 было разработано, подписано специалистами истца и соответственно утверждено последним, и передано ответчику как нормативный документ, регламентирующий качество товара, являющееся неотъемлемой частью приложения N 1 к договору.
Исследовав представленное в материалы дела техническое задание от 08.04.2014 N 03-18Д/2014, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная коллегия установила, что в техническом задании указаны все существенные требования истца, предъявляемые к товару и к сопроводительной документации, которым они должны соответствовать.
Также установлено, что поставленный товар соответствовал упомянутому техническому заданию.
На основании изложенного подлежит отклонению довод истца о введении его в заблуждение при заключении договора относительно характеристик товара.
В защиту своих интересов ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности для обращения истца в суд с настоящим иском.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Представленным в материалы дела актом от 10.02.2017 N 03-13 подтверждается введение автоматических захватов г/п 13 т в эксплуатацию.
Оценив представленные доказательства, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании договора поставки от 04.09.2015 N СА-05-643/15-148 и применении последствий недействительности сделки, учитывая, что товар эксплуатировался истцом более года до обращения в суд с настоящим иском.
При таких обстоятельствах в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано правомерно.
Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Решение суда является законным и обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, с учетом результата ее рассмотрения, относятся за апеллянта.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Хакасия от "29" августа 2019 года по делу N А74-4802/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
И.Н. Бутина
Судьи:
Л.Е. Споткай
Ю.В. Хабибулина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка