Дата принятия: 20 ноября 2019г.
Номер документа: 03АП-6475/2019, А33-7062/2019
ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 ноября 2019 года Дело N А33-7062/2019
Резолютивная часть постановления объявлена "13" ноября 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен "20" ноября 2019 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Споткай Л.Е.,
судей: Бутиной И.Н., Петровской О.В.,
при ведении протокола судебного заседания Щекотуровой Я.С.,
при участии:
от истца - Палчинского Евгения Васильевича - Ештокиной А.Г., представителя по доверенности от 05.03.2019,
от ответчика - ООО "Солидарность" - Сибагатуллиной С.Ю., представителя по доверенности от 15.03.2019, диплом N 316 от 07.07.2017,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солидарность" (ИНН 2462031832, ОГРН 1052462004870)
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "28" августа 2019 года по делу N А33-7062/2019,
установил:
Палчинский Евгений Васильевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Солидарность" ИНН 2462031832, ОГРН 1052462004870 (далее - ответчик) об обязании передать заверенные печатью и подписью директора ООО "Солидарность" копии следующих документов за период с 01.01.2018 по 31.12.2018:
- протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных);
- решения и приказы директора;
- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом;
- расшифровки доходов и расходов общества;
- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;
- расшифровки основных средств;
-информацию о наличии товарно-материальный ценностей на складах общества, учитываемых на балансовых счетах;
-перечни открытых в банках расчетных счетов общества;
-авансовые отчеты;
-кассовые книги.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от "28" августа 2019 года исковые требования удовлетворены частично. ООО "Солидарность" в течение пяти рабочих дней, с даты вступления в законную силу настоящего решения, предоставить Палчинскому Евгению Васильевичу (20.09.1988 года рождения) надлежащим образом заверенные печатью и подписью директора ООО "Солидарность" копии следующих документов за период с 01.01.2018 по 31.12.2018:
-расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом;
-расшифровки доходов и расходов общества;
-расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;
-расшифровки основных средств;
-информацию о наличии товарно-материальных ценностей на складах общества, учитываемых на балансовых счетах;
-авансовые отчеты;
-кассовые книги.
В удовлетворении остальной части требования отказано.
Ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, мотивируя тем, что единственным основанием получения документов, на которое ссылается истец, является ознакомление с состоянием дел общества "Солидарность" без указания причин, при этом, истец потерял статус участника общества в связи с выходом из него, и при запросе документов не указывал, что они необходимы ему для выхода из состава участников общества и расчета стоимости его доли в уставном капитале. Общество "Солидарность" было не вправе предоставить документы истцу, который стал физическим лицом, не являющимся участником общества. Истцом не соблюден претензионный порядок.
Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просит суд отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт.
Представитель истца в отзыве на апелляционную жалобу не согласился с содержащимися в ней доводами, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
Общество с ограниченной ответственностью "Солидарность" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц с 03.03.2005.
Согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.03.2019 истец являлся участником ООО "Солидарность" с долей участия в уставном капитале общества в размере 15%, директором общества являлась Ямщикова Ирина Николаевна (она же - участник общества с долей участия 15% уставного капитала).
Истец в целях ознакомления с состоянием дел общества "Солидарность" 19.02.2019 направил в адрес общества запрос с требованием предоставить для ознакомления за период с 01.01.2016 по 01.02.2019 следующие документы:
- действующий Устав и все изменения к нему;
- протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных);
- решения и приказы директора;
- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);
- приказы об учетной политике общества;
- отчеты о прибылях и убытках;
- бухгалтерскую отчетность общества с приложением всех справок и приложений к балансам, пояснительных записок к годовой отчетности;
- расшифровку задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом;
- расшифровку доходов и расходов общества в разрезе каждого года;
- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности;
- расшифровку основных средств;
- расшифровку сведений о кредитах и займах;
- доверенности, выданные от имени общества;
-информацию о наличии товарно-материальный ценностей на складах общества, учитываемых на балансовых счетах;
-перечни открытых в банках расчетных счетов общества;
-действующие (неоплаченные), кредитные договоры и договоры займа, заключенные обществом, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями к ним;
-заключенные обществом договоры о приеме и сдаче зданий, помещений в аренду (субаренду);
-авансовые отчеты;
-кассовые книги.
Однако требование истца не было удовлетворено. В связи с чем, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), истец обратился в суд с настоящим иском.
Ответчик в суде первой инстанции и в апелляционной жалобе указал, что истец утратил статус участника общества, подал нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества от 12.04.2019 (реестровый номер N 24/105-н/24-2019-2-68) с требованием выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале общества. В связи с утратой истцом статуса участника общества ответчик полагает, что основания для предоставления истребуемых документов отсутствуют.
В подтверждение выхода истца из состава участника общества в материалы дела представлено его нотариально удостоверенное заявление о выходе от 12.04.2019. В связи с данным заявлением оставшимися участниками общества проведено общее собрание, оформленное протоколом N 4 от 15.04.2019, согласно которому истец на основании вышеуказанного заявления был выведен из состава участников общества, а его доля в уставном капитале в размере 15% была передана обществу; решено выплатить истцу действительную стоимость его доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или выдаче в натуре имущества такой же стоимости, в порядке и сроки, установленные действующим законодательством.
В связи с выходом истца из состава участников общества в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 08.05.2019 N 2192468413465.
Ответчик ссылается на то, что в период с 2016 по 2018 гг. истец не предпринимал действий, связанных с управлением обществом, не направлял устно и письменно заявлений по предоставлению ему бухгалтерской, налоговой и иной отчетности и документации.
В материалы дела представлено письмо, с которым истцу были предоставлены копия Устава ООО "Солидарность" от 10.12.2009, копия бухгалтерского баланса на 31.12.2018, копия отчета о финансовых результатах на 31.12.2018. На письме стоит отметка о получении документов лично истцом с его подписью и датой - 03.04.2019.
Согласно представленному в материалы дела протоколу общего собрания от 10.04.2019 собрание проводилось с участием истца с целью решения вопроса о распределении прибыли общества за 2018 год и утверждения срока и выплаты дивидендов. Однако, как следует из данного протокола, общее собрание не состоялось, истец покинул общее собрание.
Кроме того, установлено, что Палчинский Евгений Васильевич обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ООО "Солидарность" о взыскании действительной стоимости доли. Определением от 24.07.2019 возбуждено производство по делу N А33-22198/2019.
В судебном заседании в материалы дела и истцу ответчиком предоставлен приказ ООО "Солидарность" N 35 "Об утверждении учетной политики для целей бухгалтерского учета" от 28.12.2017, платежное поручение N 233 от 11.07.2019 о выплате истцу стоимости его доли в уставном капитале общества в размере 780 000 рублей, договор аренды нежилого помещения N 8а-2015 от 30.11.2015 (с приложением дополнительных соглашений), по которому ООО "Солидарность" арендует у муниципального предприятия г. Красноярска "Дирекция специализированного жилищного фонда" нежилое помещение N 81 площадью 83 кв.м. по адресу: г. Красноярск, ул. Дубровинского, д. 52 "А" (юридический адрес ООО "Солидарность").
Договоров кредитов и займов в указанный истцом период ООО "Солидарность" не заключалось.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Поскольку заявителем в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствующей части, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
В силу части 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.
В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом (часть 2 этой же статьи).
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Частью 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - закон об ООО") установлено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
Согласно пункту 3 части 4 статьи 50 Закона об ООО, общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.
Апелляционная коллегия соглашается, что из вышеприведенных положений действующего законодательства следует, что законодатель связывает возникновение корпоративных прав у участников общества с ограниченной ответственностью с наличием у них статуса участника общества.
В пункте 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 отмечается, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.
Ответчик в апелляционной жалобе ссылается на то, что истец на момент рассмотрения настоящего дела утратил статус участника общества, в связи с чем, ответчик полагает, заявленное исковое требование не подлежащим удовлетворению.
Вместе с тем, в соответствии с частью 6.1 статьи 26 Закона об ООО при выходе участника общества из состава его участников у вышедшего участника возникает право на получение выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или на получение имущества такой же стоимости.
В этой связи в пункте 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 обращается внимание на то, что лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.
При этом представление ответчиком платежного поручения, подтверждающего выплату истцу стоимости его доли при выходе из общества не лишает в данном случае истца права на получение информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, поскольку из имеющихся в материалах дела доказательств следует, что истец не согласен с размером выплаченной суммы и в настоящее время обратился в суд с соответствующим иском.
Таким образом, на момент рассмотрения спора по настоящему делу суд пришел к обоснованному выводу, что истец вправе требовать информацию о деятельности общества, связанную с определением размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.
При этом при оценке обоснованности заявленного иска судом принимается во внимание разъяснения, изложенные в пункте 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, согласно которым для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске.
Принимая во внимание представленные ответчиком в ходе судебного разбирательства части документов и заявленное истцом уточнение иска, а также то, что истец вправе требовать информацию в ограниченном объеме с учетом вышеизложенных положений действующего законодательства и разъяснений по его применению, суд пришел к верному выводу, что в настоящем деле истец вправе требовать предоставления следующих документов за период с 01.01.2018 по 31.12.2018:
-расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом;
-расшифровки доходов и расходов общества;
-расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;
-расшифровки основных средств;
-информацию о наличии товарно-материальных ценностей на складах общества, учитываемых на балансовых счетах;
-авансовые отчеты;
-кассовые книги.
Право на получение внутренних документов общества (протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных), решений и приказов директора) после выхода из числа участников общества истец утратил. Информация об открытых в банках расчетных счетах общества также не связана с определением размера действительной стоимости, подлежащей выплате обществом, и не может подтвердить или опровергнуть достоверность представленного в материалы дела бухгалтерского баланса общества.
В части отказа в удовлетворении иска суебный акт не обжалуется.
Таким образом, решение суда первой инстанции, в обжалуемой части, является законным и обоснованным, основания для его отмены в порядке статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "28" августа 2019 года по делу N А33-7062/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
Л.Е. Споткай
Судьи:
И.Н. Бутина
О.В. Петровская
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
