Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2020 года №03АП-6261/2020, А33-21669/2019

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 декабря 2020 года Дело N А33-21669/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2020 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Макарцева А.В.,
судей: Белан Н.Н., Радзиховской В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Рукосуевым Л.В.,
при участии в судебном заседании:
от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ПРОМТЕХНОСИСТЕМ": Рафагудинов Р.А., представитель по доверенности от 25.02.2020, удостоверение адвоката от 01.04.2010 N 1458;
от истца - Резниковой Юлии Сергеевны: Симоненко Д.В., представитель по доверенности от 07.06.2019 серии 24 АА N 3417746, копия доверенности имеется в материалах дела (том 1, л.д. 15), удостоверение адвоката от 17.03.2010 N 1454,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПРОМТЕХНОСИСТЕМ"
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от 23 сентября 2020 года по делу N А33-21669/2019
установил:
Резникова Юлия Сергеевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМТЕХНОСИСТЕМ" (далее - ответчик, заявитель, общество, апеллянт, ООО "ПРОМТЕХНОСИСТЕМ") об обязанности предоставить заверенные подписью руководителя и печатью общества с ограниченной ответственностью "ПРОМТЕХНОСИСТЕМ" копии следующих документов:
- договор об учреждении общества со всеми изменениями;
- устав общества в действующей редакции;
- протоколы собрания учредителей (участников) общества за весь период деятельности общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества, свидетельство о государственной регистрации и присвоении ОГРН;
- документ, подтверждающий постановку общества на налоговый учет по месту регистрации, присвоении ИНН;
- документы об участии в других организациях (коммерческих и некоммерческих);
- документы по приобретению прав на акции акционерных обществ или долей (паев) в уставных капиталах других юридических лиц, либо их отчуждению;
- списки аффилированных лиц общества;
- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение чистой прибыли);
- лицензии и разрешения на выполнение определенных видов работ;
- документы, подтверждающие право интеллектуальной собственности (патенты, товарные знаки);
- штатное расписание за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- список сотрудников за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- расчетные листки по заработной плате;
- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- коллективные договоры;
- положения о премировании;
- доверенности, выданные от имени общества;
- финансовая отчетность за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- налоговые декларации за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- гражданско-правовые договора, заключенные обществом за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- перечень основных средств с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- перечень открытых в банках расчетных счетов общества за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа по дням, выписок о движении денежных средств по банковским счетам по дням за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходных кассовые ордера, справок банков об установлении кассовых лимитов) за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- авансовые отчеты за период с 01.01.2017 по 01.06.2019;
- книги покупок и книги продаж за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- первичные документы по балансовым счетам: 01, 04,07, 08, 55, 58, 75, 80, 96 -99,001 за период с 01.01.2017 по 01.06.2019;
- карточки всех счетов бухгалтерского учета за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- документы, содержащие информацию об остатках товаров на складах на конец каждого рабочего дня, месяца, квартала, года за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- акты инвентаризации имущества за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- журналы-ордера по всем счетам бухгалтерского учета за период с 01.06.2016 по 01.06.2019.
Определением арбитражного суда от 18.07.2019 исковое заявление принято к производству.
От истца поступили уточненные требования. Согласно уточнений, истец исключил из списка документов: договор об учреждении общества со всеми изменениями, документы об оплате уставного капитала общества его участниками; документы о внесении изменений в учредительные документы; документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы); финансовая отчетность за период с 01.06.2016 по 01.06.2019; заключение аудиторов за период с 01.06.2016 по 01.06.2019. Включил в список - бухгалтерские балансы с расшифровкой с 01.06.2016 по 01.06.2019.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 23.09.2020 по делу N А33-21669/2019 исковые требования удовлетворены частично.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, доводы которой сводятся к следующему:
- суд первой инстанции, не разобравшись в полном объеме с доказательствами, которые имеют основополагающие значения, неправильно истолковал нормы права, сделал выводы, не соответствующие обстоятельствам дела.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020 апелляционная жалоба принята к производству.
Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на сайте -http://kad.arbitr.ru).
В ходе судебного заседания представитель ответчика поддержал требования апелляционной жалобы, просил решение Арбитражного суда Красноярского края от 23 сентября 2020 года по делу N А33-21669/2019 отменить и принять по делу новый судебный акт. Дал пояснения по вопросам суда.
Представитель истца отзыв на апелляционную жалобу не представил. Дал устные пояснения по доводам апелляционной жалобы. Просил решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
ООО "ПРОМТЕХНОСИСТЕМ" зарегистрировано межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю 21.01.2004 за основным государственным регистрационным номером 1042402191017.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), полученной в отношении ООО "ПРОМТЕХНОСИСТЕМ", участниками общества являются: Резникова София Михайловна с долей в размере 66,66% уставного капитала, Резникова Юлия Сергеевна с долей в размере 33,34% уставного капитала.
С 14.11.2017 обязанности директора общества исполняет Резникова Олеся Сергеевна.
Адрес регистрации общества (юридический адрес): 660036, г. Красноярск, ул. Академгородок, дом 12А, корпус 1, квартира 58.
07.06.2019 истец направил требование о предоставлении заверенных копий документов.
Требование истца получено обществом 20.06.2019, что подтверждается сведениями, содержащимися в системе отслеживания почтовой корреспонденции на официальном сайте АО "Почта России".
Поскольку требования не были удовлетворены в добровольном порядке, истец обратился в суд с заявленным иском
Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт суда первой инстанции правомерным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Таким образом, действующим законодательством предусмотрено право участников корпоративных правоотношений получать и знакомиться с документацией о деятельности корпорации.
Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) разъяснил, что предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Пунктом 2 указанной статьи определено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
- внутренние документы общества;
- положения о филиалах и представительствах общества;
- решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
- списки аффилированных лиц общества;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
На основании пункта 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что документы, которые просит представить истец, находятся по адресу проживания истца или у бывшего бухгалтера ООО "Бухгалтерское агентство Баланс", у которого ответчик не смог получить требуемые документы, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как документального обоснования в материалы дела не представлено.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, на момент рассмотрения дела участниками общества являются: Резникова София Михайловна с долей в размере 66,66% уставного капитала, Резникова Юлия Сергеевна с долей в размере 33,34% уставного капитала.
Таким образом, являясь участником общества, Резникова Юлия Сергеевна имеет право получать информацию о деятельности ООО "ПРОМТЕХНОСИСТЕМ".
Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца в части следующих документов:
- устав общества в действующей редакции;
- протоколы собрания учредителей (участников) общества за весь период деятельности общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества, свидетельство о государственной регистрации и присвоении ОГРН;
- документ, подтверждающий постановку общества на налоговый учет по месту регистрации, присвоении ИНН;
- списки аффилированных лиц общества;
- штатное расписание за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- список сотрудников за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам Общества за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- бухгалтерские балансы с расшифровкой за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- налоговые декларации за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- гражданско-правовые договора, заключенные обществом за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- перечень основных средств с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- перечень открытых в банках расчетных счетов общества за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа по дням, выписок о движении денежных средств по банковским счетам по дням за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходных кассовые ордера, справок банков об установлении кассовых лимитов) за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- авансовые отчеты за период с 01.01.2017 по 01.06.2019;
- книги покупок и книги продаж за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- первичные документы по балансовым счетам: 01, 04,07, 08, 55, 58, 75, 80, 96 -99,001 за период с 01.01.2017 по 01.06.2019;
- карточки всех счетов бухгалтерского учета за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- документы, содержащие информацию об остатках товаров на складах на конец каждого рабочего дня, месяца, квартала, года за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- акты инвентаризации имущества за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- ннвентаризационные карточки учета объектов основных средств за период с 01.06.2016 по 01.06.2019;
- журналы-ордера по всем счетам бухгалтерского учета за период с 01.06.2016 по 01.06.2019.
Пунктом 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом. На это же указывает пункт 11 разъяснения информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".
Доводы о ненадлежащем извещении о рассмотрении спора не принимаются апелляционным судом.
Согласно части 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по адресу этого филиала или представительства. Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.
Как следует из пункта 3 статьи 54 ГК РФ в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.
Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.
С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее - индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом
Согласно положениям постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.
Довод заявителя о том, что он не получал исковое заявление с приложенными документами, определение суда о принятии искового заявления к производству от 18.07.2019, суд апелляционной инстанции отклоняет, так как согласно выписки из ЕГРЮЛ юридическое лицо расположено по адресу: г. Красноярск, ул. Академгородок, дом 12А, корпус 1, квартира 58.
Представитель ответчика участвовал в рассмотрении дела, знакомился с материалами дела.
В части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приведены основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции. В части 4 указанной статьи приведены безусловные основания. Таких оснований суд апелляционной инстанции не установил.
Довод ответчика о том, что его ходатайство от 11.09.2020 об отложении рассмотрения дела в связи с распространением коронавирусной инфекции и необходимостью представления дополнительных доказательств судом первой инстанции оставлено без рассмотрения, отклоняется апелляционным судом.
Суд рассмотрел дело, при этом исходил из отсутствия оснований для отложения судебного заседания.
Кроме того, ответчиком не представлены документы, обосновывающие заявленное ходатайство, на какие-либо доказательства в обоснование ходатайства об отложении представитель ответчика не ссылался (т.2, л.д.112).
У суда первой инстанции не имелось предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований для отложения судебного заседания, поэтому соответствующее ходатайство ответчика и не могло быть удовлетворено ввиду необоснованности.
Ссылку ответчика на то, что Арбитражный суд Красноярского края не обеспечил возможность ознакомления с материалами дела суд апелляционной инстанции признает несостоятельной, так как в материалах дела имеются доказательства ознакомления и отзыв ответчика на исковые требования, о чем свидетельствует, в том числе, протокол судебного заседания арбитражного суда первой инстанции от 31.08.2020, в ходе которого от представителя ответчика в материалы дела поступили дополнительные документы, приобщенные судом на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса.
Также в суде апелляционной инстанции представитель ответчика подтвердил, что был ознакомлен с материалами дела путем снятия фотокопий, что позволило ему направить отзыв на исковое заявление.
Судом дана надлежащая правовая оценка представленным сторонами доказательствам, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Решение суда является законным и обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от 23 сентября 2020 года по делу N А33-21669/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
А.В. Макарцев
Судьи:
В.В. Радзиховская
Н.Н. Белан


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка