Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 ноября 2019 года №03АП-5643/2019, А33-514/2018

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 ноября 2019 года Дело N А33-514/2018
Резолютивная часть постановления объявлена "29" октября 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен "01" ноября 2019 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бутиной И.Н.,
судей: Споткай Л.Е., Новиковой Д.А.,
секретаря судебного заседания Сабуровой С.О.,
при участии:
от Ковалевой Ксении Сашевны: Обеднина В.К., представителя по доверенности от 18.01.2018, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью "Транслогистика": Новожилова В.Г., представителя по доверенности от 29.12.2018, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Комбинат индустриальных строительных конструкций" в лице ликвидатора Полищука Сергея Александровича: Новожилова В.Г., представителя по доверенности от 31.08.2018, паспорт;
от Костромина Михаила Андреевича: Новожилова В.Г., представителя по доверенности от 02.04.2019 серии 24 АА 3369950, паспорт;
от Костроминой Мананы Левоновны: Новожилова В.Г., представителя по доверенности от 02.04.2019 серии 24 АА 3369948, паспорт,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ковалевой Ксении Сашевны на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "12" июля 2019 года по делу N А33-514/2018, принятое судьей Кужлевым А.В.,
установил:
Ковалева Ксения Сашевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Комбинат индустриальных строительных конструкций" (ИНН 2460085092, ОГРН 1072460004352, далее - ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций"), Су-Фудэ Владимиру Михайловичу, Костромину Михаилу Андреевичу, Толпыгиной Анастасии Сергеевне о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.05.2014 N151-56/5ук и применении последствий его недействительности путем возвращения проданного имущества в ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций",
к ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций", Су-Фудэ Владимиру Михайловичу, Костромину Михаилу Андреевичу, Толпыгиной Анастасии Сергеевне о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.05.2014 N151-56/4ук и применении последствий его недействительности путем возвращения проданного имущества в ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций",
к ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций", Су-Фудэ Владимиру Михайловичу, Костроминой Манане Левоновне, Герасименко Елене Александровне, Толпыгиной Анастасии Сергеевне о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.05.2014 N 151-56/3ук и применении последствий его недействительности путем возвращения проданного имущества в ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций",
к обществу с ограниченной ответственностью "Транслогистика" (ИНН 2463237113, ОГРН 1122468024260), далее - ООО "Транслогистика", Су-Фудэ Владимиру Михайловичу, Толпыгиной Анастасии Сергеевне о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2017 (в реестре нотариуса N 1-637) и применении последствий его недействительности путем возвращения проданного имущества в ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций",
к ООО "Транслогистика", Костромину Михаилу Андреевичу о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2017 (в реестре нотариуса N 1-635) и применении последствий его недействительности путем возвращения проданного имущества в ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций",
к ООО "Транслогистика", Су-Фудэ Владимиру Михайловичу, Герасименко Елене Александровне о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2017 (в реестре нотариуса N 1-636) и применении последствий его недействительности путем возвращения проданного имущества в ООО "Управляющая компания "Комбинат индустриальных строительных конструкций",
к ООО "Транслогистика", Костромина Манана Левоновна о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2017 (в реестре нотариуса N 1-634) и применении последствий его недействительности путем возвращения проданного имущества в ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций",
Определением от 15.02.2018 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Полищук Сергей Александрович, Сидорова Светлана Сергеевна, Полищук Нина Петровна, Романова Кристина Анатольевна.
Определением от 28.08.2018 на основании статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство Ковалевой Ксении Сашевны о замене истца - Ковалевой Ксении Сашевны по требованиям об оспаривании договоров купли-продажи, заключенных между ООО Управляющая компания "Комбинат индустриальных строительных конструкций" и физическими лицами, на ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций", исключении ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" из числа ответчиков по делу по требованиям об оспаривании договоров купли-продажи, заключенных между ООО Управляющая компания "Комбинат индустриальных строительных конструкций" и физическими лицами.
Определением суда от 12.07.2019, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019, производство по настоящему делу в части требований Ковалевой Ксении Сашевны к Су-Фудэ Владимиру Михайловичу, Толпыгиной Анастасии Сергеевне, Костромину Михаилу Андреевичу, Костроминой Манане Левоновне, Герасименко Елене Александровне, ООО "Транслогистика" о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2017 и применении последствий их недействительности прекращено в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 12.07.2019 в удовлетворении остальной части требований отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе заявитель указал, что Ковалева К.С. вступила в наследство 28.08.2017, что подтверждается распиской в получении документов нотариусом от 28.08.2017. О том, что имущество ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций", включая и наследственную долю истца в этом имуществе, было продано по указанным выше договорам от 06.05.2014, истец достоверно узнала, когда получила выписки из ЕГРН по ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" датированные от 21.11.2017, от 28.11.2017. Исковое заявление в суд было подано 12.01.2018, следовательно, срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации не пропущен.
Заявитель по существу спора указал, что наследодатель Наздашвили Саша Леонович никакого согласия на отчуждение своей доли в недвижимом имуществе ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" путем его продажи не давал и своей воли для такого отчуждения не проявлял. Следовательно, представленные ответчиками суд первой инстанции три протокола общего собрания участников ООО УК "Комбинат индустриальных строительным конструкций" от 06.05.2014, являются недостоверными, что подтверждено заключением эксперта, поэтому не имеют законной юридической силы.
Таким образом, апеллянт настаивает, что истец в полном объеме доказал, что сделки по купли-продажи имущества ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" физическим лицам по договорам N 151-56/3ук от 06.05.2014, N 151-56/4ук, от 06.05-2014, N 151-56/5ук от 06.05.2014 и последующая купля-продажа этого же имущества физическими лицами в ООО "Транслогистика" по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2017, являются мнимыми сделками.
Кроме того, оспариваемыми договорами купли-продажи ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" был причинен явный материальный ущерб (вред).
О наличии явного ущерба интересам ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, несоответствие рыночной стоимости недвижимого имущества и фактической цены его продажи. Следовательно, указанные обстоятельства также являются доказательством незаконного отчуждения недвижимого имущества ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" и в совокупности с другими влекут признание сделок недействительными.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.08.2019 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 17.09.2019.
В порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание откладывалось до 24.10.2019.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; представитель ответчиков (ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций", ООО "Транслогистика", Костромина Михаила Андреевича, Костроминой Мананы Левоновны) возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
ООО "УК "КИСК" зарегистрировано Межрайонной ИФНС России N 23 по Красноярскому краю 26.06.2007, о чем Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 1072460004352.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" от 12.05.2014 участниками общества Наздашвили С.Л., владеющим долей в размере 34 % уставного капитала, Сидоровой С.С., владеющей долей в размере 33 % уставного капитала, Полищук Н.П., владеющей долей в размере 33 % уставного капитала, приняты следующие решения:
- в связи с нерентабельностью хозяйственной деятельности общества прекратить деятельность общества и приступить к процедуре добровольной ликвидации;
- освободить от должности директора общества Полищука С.А.;
- назначить ликвидатором общества Полищука С.А.;
- известить Межрайонную ИФНС России N 23 по Красноярскому краю, а также иные государственные органы, о нахождении общества в стадии ликвидации;
- поручить ликвидатору ведение процесса ликвидации общества в соответствии с требованиями действующего законодательства и дать ему необходимые полномочия.
Протокол содержит подписи участников Наздашвили С.Л., Сидоровой С.С., Герасименко Е.А. (представителя Полищук Н.П. по доверенности), Полищука С.А.
Согласно расписке в получении документов 27.05.2014 ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" представило в регистрирующий орган уведомление по форме N Р15001 о ликвидации юридического лица, протокол общего собрания участников общества.
26.05.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом внесены записи о принятии ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" решения о ликвидации и назначении ликвидатором Полищука С.А.
Согласно протоколу общего собрания ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" от 06.05.2014 участниками общества Наздашвили С.Л., владеющим долей в размере 34 % уставного капитала, Сидоровой С.С., владеющей долей в размере 33 % уставного капитала, Полищук Н.П., владеющей долей в размере 33 % уставного капитала, принято решение: одобрить крупную сделку - договор купли-продажи между обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Комбинат индустриальных строительных конструкций" и Су-Фудэ Владимиром Михайловичем, Костромипым Михаилом Андреевичем, Толпыгиной Анастасией Сергеевной.
Согласно протоколу общего собрания ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" от 06.05.2014 участниками общества Наздашвили С.Л., владеющим долей в размере 34 % уставного капитала, Сидоровой С.С., владеющей долей в размере 33 % уставного капитала, Полищук Н.П., владеющей долей в размере 33 % уставного капитала, принято решение: одобрить крупную сделку - договор купли-продажи между обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Комбинат индустриальных строительных конструкций" и Су-Фудэ В.М., Костроминой М.Л., Герасименко Е.А.
Согласно протоколу общего собрания ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" от 06.05.2014 участниками общества Наздашвили С.Л., владеющим долей в размере 34 % уставного капитала, Сидоровой С.С., владеющей долей в размере 33 % уставного капитала, Полищук Н.П., владеющей долей в размере 33 % уставного капитала, принято решение: одобрить крупную сделку - договор купли-продажи между обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Комбинат индустриальных строительных конструкций" и Су-Фудэ В.М., Костроминой М.Л., Толпыгиной А.С.
Между ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" (продавцом) в лице Полищука С.А. и Су-Фудэ В.М., Костроминой М.Л., Герасименко Е.А. (покупателями) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.05.2014 N 151-56/3ук.
Согласно пункту 1 договора продавец передает в собственность покупателям, а покупатели, принимают в общую долевую собственность в равных долях и оплачивают следующее имущество:
- нежилое здание, назначение: нежилое, 8-з-тажиый, общая площадь 6503,3 кв.м., илв. N 13116, лит. Б,Ы, кадастровый номер 24:11:560021:0002:0213116001:0000, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км. Енисейского тракта, промбаза КИСКа, здание N1, имущество находится на земельном участке, расположенном по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км. Енисейского тракта, Промбаза КИСКа, здание N 1, находящемся в государственной собственности.
Стоимость имущества составляет 498 000 рублей (пункт 2.1 договора).
Покупатели производят полную оплату имущества, предусмотренную пунктом 1.1 в равных долях, на расчетный счет продавца или иным образом согласованным сторонами, в размере, предусмотренном пунктом 2.1 настоящего договора в день подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.3).
06.05.2014 между ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" (продавцом) в лице Полищука С.А. и Су-Фудэ В.М., Костроминой М.Л., Герасименко Е.А. (покупателями) подписан акт приема передачи к договору купли-продажи недвижимости, согласно которому в соответствии с условиями договора продавец передает, а покупатели принимают недвижимое имущество по договору от 06.05.2014 N 151-56/3ук.
Согласно ПКО N 4 от 06.05.2014 ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" приняло от Су-Фудэ В.М., Костроминой М.Л., Герасименко Е.А. 498 000 рублей в качестве оплаты за недвижимое имущества по договору купли-продажи от 06.05.2014 N 151-56/3ук.
Согласно отметке Управления Росреестра по Красноярскому краю о регистрации прав права общей долевой собственности по договору купли-продажи от 06.05.2014 N 151-56/3ук зарегистрированы 10.06.2014.
Между ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" (продавцом) в лице Полищука С.А. и Су-Фудэ В.М., Костроминой М.Л., Толпыгиной А.С. (покупателями) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.05.2014 N 151-56/4ук.
Согласно пункту 1 договора продавец передает в собственность покупателям, а покупатели, принимают в общую долевую собственность в равных долях и оплачивают имущество (имущество указано в протоколе общего собрания ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" от 06.05.2014).
Стоимость имущества составляет 498 000 рублей (пункт 2.1 договора).
Покупатели производят полную оплату имущества, предусмотренную пунктом 1.1 в равных долях, на расчетный счет продавца или иным образом согласованным сторонами, в размере, предусмотренном пунктом 2.1 настоящего договора в день подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.3 договора).
06.05.2014 между ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" (продавцом) в лице Полищука С.А. и Су-Фудэ В.М., Костроминой М.Л., Толпыгиной А.С. (покупателями) подписан акт приема передачи к договору купли-продажи недвижимости, согласно которому в соответствии с условиями договора продавец передает, а покупатели принимают недвижимое имущество по договору от 06.05.2014 N 151-56/4ук.
Согласно ПКО N 6 от 06.05.2014 ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" приняло от Су-Фудэ В.М., Костроминой М.Л., Толпыгиной А.С. 498 000 рублей в качестве оплаты за недвижимое имущества по договору купли-продажи от 06.05.2014 N 151-56/4ук.
Согласно отметке Управления Росреестра по Красноярскому краю о регистрации прав права общей долевой собственности по договору купли-продажи от 06.05.2014 N 151-56/4ук зарегистрированы 11.06.2014.
Между ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" (продавцом) в лице Полищука С.А. и Су-Фудэ В.М., Костроминым М.А., Толпыгиной А.С. (покупателями), подписан договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.05.2014 N 151-56/5ук.
Согласно пункту 1 договора продавец передает в собственность покупателям, а покупатели принимают в общую долевую собственность в равных долях и оплачивают следующее имущество:
- часть здания - здание склада, назначение: нежилое, общая площадь 7336,7 кв.м, этаж 1, кадастровый номер 24:11:000000:13116:004:4, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район. 10 км Енисейского тракта, строение N3, пом.4, имущество находится па земельном участке, расположенном по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район 10 км Енисейского тракта, строение N3, пом.4, находящемся в государственной собственности;
- часть здания - здание цеха мебельного, назначение: нежилое, этаж 1, кадастровый номер 24:11:000000:13116:004:5 расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км Енисейского тракта, строение N3, пом.5, имущество находится на земельном участке, расположенном по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км Енисейского тракта, строение N3, пом.5 находящемся в государственной собственности;
- нежилое здание - здание лесопильного цеха, назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 7054,7 кв.м, инв.N 13116/3, лит. Б,Б1,Б2, кадастровый номер 24:11:000000:13116/3 расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км Енисейского тракта, строение N18, имущество находится на земельном участке, расположенном по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км Енисейского тракта, строение N18, находящемся в государственной собственности;
- нежилое здание - здание цеха комплектации с материальным складом, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 6912,9 кв.м, инв.NП116:2, лит. В, кадастровый номер 24:11:000000:13116:2, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км Енисейского тракта, строение N7, имущество находится на земельном участке, расположенном по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км Енисейского тракта, строение N7, находящемся в государственной собственности;
- сооружение - подъездной железнодорожный путь N15, подъездной железнодорожный путь N14, протяженностью 759,72 м, кадастровый номер 24:11:000000:6:9:001 расположенный по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км Енисейского тракта, ДПК "Северный" сооружение N6 от упора N6 до стрелки N22, от упора N5 до стрелки N20, имущество находится на земельном участке, расположенном по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км. Енисейского тракта, ДПК "Северный" сооружение N6 от упора N6 до стрелки N22, от упора N5 до стрелки N20, находящемся в государственной собственности;
- сооружение - подъездной железнодорожный путь N10, подъездной железнодорожный путь N2, протяженностью 1549,77 м, кадастровый номер 24:11:000000:6:9:005, расположенный по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км Енисейского тракта, ДПК "Северный" сооружение N3 от тупикового упора до стрелки N4 имущество находится на земельном участке, расположенном по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км Енисейского тракта, ДПК "Северный" сооружение N3 от тупикового упора до стрелки N4, находящемся в государственной собственности;
- сооружение - подъездной железнодорожный путь N11, назначение: нежилое, протяженность 1072,00 м, инв.N6:9:003, кадастровый номер 24:11:000000:6:9:003, расположенный по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км Енисейского тракта, ДПК "Северный" сооружение N1 граница железнодорожного пути N11 от тупикового упора до стрелки N14, имущество находится на земельном участке, расположенном по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км Енисейского тракта, ДПК "Северный" сооружение N1 граница железнодорожного пути N11 от тупикового упора до стрелки N14, находящемся в государственной собственности;
- сооружение - подъездной железнодорожный путь N12, подъездной железнодорожный путь N13, протяженностью 1266 м, кадастровый номер 24:11:000000:6:9:002, расположенный по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км Енисейского тракта, ДПК "Северный" сооружение N2 от тупикового упора N1 до стрелки N16 от тупикового упора N2 до стрелки N18, имущество находится на земельном участке, расположенном по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км Енисейского тракта, ДПК "Северный" сооружение N2 от тупикового упора N1 до стрелки N16 от тупикового упора N2 до стрелки N18, находящемся в государственной собственности;
- часть здания - здание деревообделочного цеха, стружки и пакетирования, назначение: нежилое, общая площадь 81159,1 кв.м, этаж 1, кадастровый номер 24:11:000000:13116:004:1, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км Енисейского тракта строение N3, пом.N1, имущество находится на земельном участке, расположенном по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км Енисейского тракта строение N3, пом.N1, находящемся в государственной собственности;
- часть здания - здание цеха столярного, назначение: нежилое, общая площадь 19883.7 кв.м, этаж 1, кадастровый номер 24:11:000000:13116:004:2, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км Енисейского тракта строение N3, пом.N2. имущество находится на земельном участке, расположенном по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 10 км Енисейского тракта строение N3, пом.N2, находящемся в государственной собственности;
- часть здания - Здание корпуса ДСП, назначение: нежилое, общая площадь 18061,1 кв.м, этаж 1. кадастровый номер 24:11:000000:13116:004:3, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край. Емельяновский район, 10 км Енисейского тракта строение N3, пом.N3, имущество находится на земельном участке, расположенном по адресу: Россия. Красноярский край, Емельяновский район, 10 км Енисейского тракта строение N3, пом.N3, находящемся в государственной собственности.
Стоимость имущества составляет 498 000 рублей (пункт 2.1).
Покупатели производят полную оплату имущества, предусмотренную пункте 1.1 в равных долях, на расчетный счет продавца или иным образом согласованным сторонами, в размере, предусмотренном пунктом 2.1 настоящего договора в день подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.3 договора).
06.05.2014 между ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" (продавцом) в лице Полищука С.А. и Су-Фудэ В.М., Костроминой М.Л., Толпыгиной А.С. (покупателем) подписан акт приема передачи к договору купли-продажи недвижимости, согласно которому в соответствии с условиями договора продавец передает, а покупатели принимают недвижимое имущество по договору от 06.05.2014 N 151-56/5ук.
Согласно ПКО N 5 от 06.05.2014 ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" приняло от Су-Фудэ В.М., Костроминой М.Л., Толпыгиной А.С. 498 000 рублей в качестве оплаты за недвижимое имущества по договору купли-продажи от 06.05.2014 N 151-56/5ук.
Согласно отметке Управления Росреестра по Красноярскому краю о регистрации прав права общей долевой собственности по договору купли-продажи N 151-56/5ук от 06.05.2014 зарегистрированы 30.06.2014.
03.03.2017 умер участник ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" Наздашвили С.Л., владеющий на момент смерти долей в размере 34 % уставного капитала общества.
Ковалевой Ксении Сашевне, являющейся дочерью умершего, выдано свидетельство о праве на наследство по закону 24АА 3018634 от 13.01.2018 имущества Надзашвили С.Л., умершего 03.03.2017.
Полагая сделки по продаже имущества ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" недействительными по причине их совершения с нарушением порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также по признаку мнимости, Ковалева Ксения Сашевна обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции не установил правовых оснований для признания спорных сделок недействительными, а также исходил из пропуска истцом срока исковой давности.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2).
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату заключения оспариваемой сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.
В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.
Согласно части 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Согласно части 1 и 2 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, для приобретения наследства наследник должен его принять (часть 1). Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (часть 2).
В силу части 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 N 10107/11).
С учетом пункта 6.14 действующей редакции устава ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций", доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.
С учетом вышеизложенных норм права и положений устава общества, принимая во внимание, что на дату совершения спорных сделок Наздашвили С.Л. являлся участником ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций", а Ковалева К.С. на дату предъявления иска вступила в наследство умершего участника, суд первой инстанции правомерно признал право истца на оспаривание спорных договоров.
В качестве основания заявленных требований истец указал, что договоры купли-продажи недвижимого имущества N 151-56/3ук от 06.05.2014, N 151-56/4ук от 06.05.2014, N 151-56/5ук от 06.05.2014, являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью, совершенны в нарушение порядка их одобрения. Сделки совершены по заниженной цене и в отсутствие оплаты за отчужденное имущество, являются мнимыми.
Как следует из материалов дела и не оспаривалось сторонами в совершении оспариваемых договоров купли-продажи недвижимого имущества N 151-56/3ук от 06.05.2014, N 151-56/4ук от 06.05.2014, N 151-56/5ук от 06.05.2014 имелась заинтересованность Наздашвили С.Л., поскольку Костромина М.Л. является его родной сестрой, а Костромин М.А. является сыном Костроминой М.Л.
Сторонами не оспаривалось, что Наздашвили С.Л. и Костромина М.Л., Костромин М.А. являются близкими родственниками. Таким образом, сделки по отчуждению имущества общества от 06.05.2014, могли быть совершены после их одобрения общим собранием ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" в установленном законом порядке.
В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Поскольку Наздашвили С.Л. являлся лицом, заинтересованным в совершении оспариваемых сделок, его голосование не могло повлиять на принятие решения об их совершении.
Также судом справедливо принято во внимание то обстоятельство, что имущество общества было отчуждено в пользу близких родственников Надзашвили С.Л. - родной сестры Костроминой М.Л. и ее сына (племянника умершего), с которыми он проживал последнее время до своей смерти.
Как следует из материалов дела и не оспаривается участниками процесса, Надзашвили С.Л., являясь участником общества, в течение нескольких лет после заключения договоров до момента смерти не заявлял каких-либо возражений относительно оспариваемых сделок.
Как правильно указал суд первой инстанции, несмотря на то, что Ковалева К.С., приняв наследство, в порядке правопреемства приобрела права участника общества Надзашвили С.Л. оспаривать все совершенные обществом сделки, в том числе до даты открытия наследства (до 03.03.2017), истец участником не являлась, не принимала участие в деятельности общества и, следовательно, не может категорично утверждать об отсутствии воли Надзашвили С.Л. на отчуждении имущества по оспариваемым договорам и о нарушении сделками прав и законных интересов наследодателя и ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций".
Кроме того, истцом не доказано и несоответствие цены объектов недвижимости, указанной в договорах, рыночной стоимости предмета сделок на момент их совершения. Сторонами оспариваемых сделок определена стоимость отчуждаемого/приобретаемого имущества, которая оплачена покупателями в полном объеме (ПКО N 4, N 5, N 6 от 06.05.2014). Отчет о проведении независимой оценке отчужденного имущества на дату сделок, истцом не представлен, о проведении по делу судебной оценочной экспертизы не заявлено. Наличие иной цены отчужденного имущества в договорах, заключенных покупателями в последующем (договоры от 18.04.2017, т.е. значительно позднее даты передачи продажи имущества обществом), само по себе доказательством несоответствия переданного по оспариваемым сделкам имущества реальной рыночной стоимости, не является.
Таким образом, истцом не доказан факт причинения путем совершения договоров купли-продажи недвижимого имущества N 151-56/3ук от 06.05.2014, N 151-56/4ук от 06.05.2014, N 151-56/5ук от 06.05.2014 убытков обществу или его участнику Надзашвили С.Л., либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
С учетом этого, выводы судебной экспертизы относительно непринадлежности Надзашвили С.Л. подписей, проставленных на протоколах об одобрении сделок, вопреки доводам апеллянта, не имеют существенного значения.
При таких обстоятельствах доводы Ковалевой К.С. о недействительности договоров по специальным корпоративным основаниям - совершение сделок в нарушение установленного законом порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, обоснованно отклонены судом первой инстанции как не доказанные.
Пунктом 1 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Иными словами мнимой сделкой называется действие, имеющее внешний вид сделки, но совершенное без намерения установить, изменить или прекратить юридические отношения между ее участниками, целью ее является имитация сделки.
Исходя из смысла статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.
Вместе с тем сторонами договоров от 06.05.2014 совершены как фактические, так и юридические действия, направленные на возникновение реальных правовых последствий в виде купли-продажи объектов недвижимости, принадлежащих обществу и отчужденных аффилированным его участникам лицам. Так, участники сделок подписали договор, покупатели внесли оплату (данный факт не оспаривался), права общей долевой собственности зарегистрированы за Су-Фудэ В.М., Костроминой М.Л., Толпыгиной А.С. и Герасименко Е.А. в установленном законом порядке. Фактическое поступление во владение полученной от ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" недвижимости также подтверждается актами приема-передачи, а также иными доказательствами реального нахождения предмета сделок в распоряжении покупателей, в том числе путем распоряжения правом владения по договорам аренды N158-25/50с от 01.07.2014 и субаренды N158-56/10с от 01.01.2015.
Какие-либо иные доказательства несоответствия реальной воли сторон волеизъявлению согласно оспариваемым договорам от 06.05.2014, в том числе фактического отчуждения имущества в пользу иных лиц либо не совершения исполнения сделки и ее заключения лишь для вида пре создание оспариваемыми договорами иных правовых последствий, в дело не представлены.
Изложенное свидетельствует о необоснованности требований истца.
Более того, по рассматриваемым требованиям истек срок исковой давности, о чем в установленном законом порядке было заявлено суде первой инстанции.
Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2015 N 463-ПЭК15, исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение годичного срока исковой давности по требованию о признании оспоримых сделок с заинтересованностью недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте заключения сделки, но и о том, что она совершена заинтересованными лицами.
Согласно части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
Как указано в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.
Таким образом, для Ковалевой К.С. срок исковой давности по заявленным требованиям начинает течь с момента, когда участник ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" Надзашвили С.Л., узнал или должен был узнать о нарушении своих прав путем заключения договоров купли-продажи имущества N 151-56/3ук от 06.05.2014, N 151-56/4ук от 06.05.2014, N 151-56/5ук от 06.05.2014.
Доводы об обратном основаны на неверном толковании норм материального права.
В соответствии с частью 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, а также ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в ЕГРП органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.
Частью 1 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации введены принципы осуществления государственной регистрации прав на недвижимое имущество, среди которых названы принципы публичности и достоверности государственного реестра, обеспечивающие открытость и доступность сведений, содержащихся в ЕГРП, для неограниченного круга лиц, а также достоверность, бесспорность зарегистрированных в реестре прав. Достоверность государственного реестра означает также бесспорность принадлежности объекта, на который зарегистрированы вещные права, к недвижимому имуществу. Иное свидетельствует о недостоверности реестра. Однако произведенная государственная регистрация является единственным подтверждением прав на недвижимое имущество и сделок с ним до тех пор, пока не будут внесены иные сведения в закрепленном законом порядке.
Согласно части 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.
Как разъяснено в пункте 5 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", по смыслу пункта 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении третьих лиц договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. В отсутствие государственной регистрации такой договор не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении. Момент заключения такого договора в отношении его сторон определяется по правилам пунктов 1 и 2 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Фактически исполнение договоров купли-продажи от 06.05.2014 между сторонами началось с момента их подписания, а также актов приема-передачи имущества.
Вместе с тем, поскольку право собственности подлежало государственной регистрации, суд первой инстанции счел возможным связать дату начала исполнения оспариваемых сделок с датами государственной регистрации перехода права собственности в отношении имущества ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" за покупателями.
Как установлено частью 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Суд установил, что ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" при участии в голосовании Надзашвили С.Л., приняло решение о добровольной ликвидации общества. Сведения о нахождении общества в стадии ликвидации, в ЕГРЮЛ опубликованы 26.05.2014 (запись N 2142468315636), в журнале "Вестник государственной регистрации" опубликованы 21.05.2014 (часть 1 N 20 (480)). В сообщении указано на заявление требований в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: г. Красноярск, ул. Железнодорожников, 17.
Таким образом, сведения о нахождении ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" в стадии ликвидации стали общедоступными не позднее 26.05.2014. С этого момента на протяжении двух месяцев все заинтересованные в распределении имущества общества лица вправе были заявлять о своих требованиях.
Соответственно, после регистрации перехода прав на недвижимость общества Надзашвили С.Л. мог узнать о совершении оспариваемых сделок и нарушении своего права, поскольку с этого момента сведения об отчуждении имущества стали доступны для ознакомления.
С учетом данных обстоятельств и положений гражданского законодательства, коллегия судей соглашается с выводом суда о том, что о совершении сделок по отчуждению имущества общества от 06.05.2014 и нарушении своего права Надзашвили С.Л. мог и должен был узнать сразу после их совершения, но не позднее 26.07.2014.
Однако Надзашвили С.Л. не заявлял каких-либо возражений относительно оспариваемых сделок в течение нескольких лет после заключения договоров и публикации сведений о ликвидации общества вплоть до момента смерти.
Кроме того, 14.05.2015 на общем собрании участников ООО УК "Комбинат индустриальных строительных конструкций" Наздашвили С.Л. голосовал за утверждение промежуточного ликвидационного баланса общества, в котором отсутствовали сведения о наличии у общества имущества.
В части требований истца о признании договоров от 06.05.2014 недействительными (ничтожными) по основанию мнимости, срок исковой давности составляет три года.
В части требований истца о признании договоров от 06.05.2014 недействительными по корпоративным основаниям (нарушение порядка одобрения сделок с заинтересованностью и крупных сделок), срок исковой давности составляет один год и восстановлению не подлежит.
Поскольку исковое заявление направлено истцом в суд 12.01.2018, установленный законом срок исковой давности истцом пропущен.
Какие либо основания для перерыва или приостановления течения срока исковой давности судом не установлены.
Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
При изложенных выше обстоятельствах в удовлетворении требований судом первой инстанции отказано правомерно.
Доводы жалобы дублируют доводы, заявленные в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, при этом сводятся к несогласию с выводами суда, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Решение суда является законным и обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "12" июля 2019 года по делу N А33-514/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
И.Н. Бутина
Судьи:
Л.Е. Споткай
Д.А. Новикова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка