Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2020 года №03АП-5581/2019, А33-10535/2019

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 августа 2020 года Дело N А33-10535/2019
Резолютивная часть постановления объявлена "04" августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен "10" августа 2020 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бутиной И.Н.,
судей: Парфентьевой О.Ю., Петровской О.В.,
секретаря судебного заседания Щекотуровой Я.С.,
при участии:
от истца - Агентства по управлению государственным имуществом Красноярского края: Калиновского В.И., представителя по доверенности от 05.06.2020 N 92-08-7272, диплом N 2817 от 26.06.2013, паспорт (до и после перерыва); Гороховой К.И., представителя по доверенности 19.12.2019 N 92-04-14450, диплом 2111081 от 06.07.2018, свидетельство о заключении брака от 17.08.2019 N 701830, паспорт (после перерыва);
от ответчика - акционерного общества "Красноярская региональная энергетическая компания": Баженовой В.А., представителя по доверенности от 11.10.2019 N 310, диплом серии КД N 10392, свидетельство от 18.10.2015, паспорт (до и после перерыва);
Боярской К.И., представителя по доверенности от 30.07.2020 N 193, диплом N 419 от 18.02.2020, паспорт (после перерыва),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Красноярская региональная энергетическая компания"
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "12" июля 2019 года по делу N А33-10535/2019,
установил:
Агентство по управлению государственным имуществом Красноярского края (ИНН 2466133722, ОГРН 1052466191580, далее - Агентство, истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу "Красноярская региональная энергетическая компания" (ИНН 2460087269, ОГРН 1152468001773, далее - АО "КрасЭко", ответчик) о взыскании 55 439 рублей 49 копеек долга по договору аренды от 15.12.2017 N 1-02/17, 671 рубль 93 копеек пени.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 12.07.2019 иск удовлетворен в полном объеме.
Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, просил отменить решение суда, принять новый судебный акт.
В апелляционной жалобе заявитель сослался на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства АО "КрасЭко" о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - государственного предприятия Красноярского края "Центр развития коммунального комплекса" (далее - ГП КК "ЦРКК"). По мнению апеллянта, интересы ГП КК "ЦРКК" затронуты оспариваемым решением, поскольку именно ГП КК "ЦРКК", являющееся арендодателем в спорный период, получало от АО "КрасЭко" арендные платежи по договору, в связи с чем АО "КрасЭко", исполнив оспариваемый судебный акт, вынужден будет взыскивать указанную сумму с ГП КК "ЦРКК".
По существу спора заявитель жалобы указал на отсутствие оснований для взыскания неустойки в связи с полным и своевременным исполнением им обязательств арендатора в заявленный истцом период.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 15.11.2019. Судебное заседание откладывалось, объявлялся перерыв, в составе суда производились замены судей.
От истца в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором тот возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.
Также в ходе рассмотрения апелляционной жалобы стороны ходатайствовали о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (поименованы в протоколах судебных заседаний), в том числе ООО "КрасЭко" просило приобщить платежные поручения, касающиеся внесения арендных платежей в спорный период по всем четырем договорам аренды (поскольку отдельные платежи производились без разбивки по договорам) прежнему арендодателю - ГП КК "ЦРКК", возврата денежных средств АО "КрасЭко" и перечисления этих денег от АО "КрасЭко" новому арендодателю - истцу, переписку между АО "КрасЭко", ГП КК "ЦРКК" и Агентством по управлению государственным имуществом Красноярского края по вопросу оплаты спорного периода, а также договоры аренды от 25.12.2017 N 1-25/17 и N 2-02/17.
Поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам (пункт 29 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").
Как указывал Конституционный суд Российской Федерации в ряде постановлений, в случаях, когда суды при рассмотрении дела не исследуют по существу фактические обстоятельства, ограничиваясь только установлением формальных условий применения правовой нормы, право на судебную защиту, закрепленное частью 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации, оказывается существенно ущемленным.
Вместе с тем даже при наличии у лица, участвующего в деле, возможности представления доказательств в суд первой инстанции, требование принятия законного судебного акта вынуждает суд апелляционной инстанции принимать дополнительные доказательства, касающиеся фактических обстоятельств дела, подлежащих обязательному установлению по делу, во избежание формального подхода к рассмотрению спора.
В связи с необходимостью исследования и оценки вопроса обоснованности доводов ответчика об отсутствии оснований для взыскания долга и начисления неустойки и возражений истца, а также для проверки обоснованности расчета истца судом апелляционной инстанции удовлетворены ходатайства сторон о приобщении дополнительных документов. При этом суд принимает во внимание, что упомянутые обстоятельства не исследовались судом первой инстанции, тогда как имели существенное значение для рассмотрения спора по существу.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
Между АО "КрасЭко" (арендатором) и ГП КК "ЦРКК" (арендодателей) заключен договор аренды недвижимого имущества от 15.12.2017 N 1-02/17, в соответствии с пунктом 1.1 которого ГП КК "ЦРКК" передало во временное владение и пользование (в аренду) АО "КрасЭко" недвижимое имущество - тепловую сеть, расположенную по адресу: Красноярский край, Балахтинский район, п. Балахта, ул. Молодогвардейцев, д. 3, находящуюся в собственности Красноярского края, на праве хозяйственного ведения в ГП КК "ЦРКК", для целей оказания услуг по выработке и передаче тепловой энергии потребителям.
Согласно пункту 3.1 договора размер арендной платы за 1 месяц составляет 310 382 рубля 32 копейки (в том числе НДС).
Пунктом 3.2 договора аренды установлено, что арендная плата производится ежемесячно не позднее 10-го числа месяца следующего за расчетным.
В случае невыполнения данной обязанности в соответствии с пунктом 8.2 договора начисляется пени в размере 0,01 % от суммы неоплаченной арендной платы за каждый календарный день просрочки.
Приказом Агентства по управлению государственным имуществом Красноярского края от 12.07.2018 N 11-628п недвижимое имущество включено в состав государственной казны Красноярского края в связи с отказом ГП КК "ЦРКК" от права хозяйственного ведения.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости право хозяйственного ведения ГП КК "ЦРКК" прекращено 27.07.2018, о чем сделана запись N 24:03:0000000:7085-24/111/2018-1. Как указано Агентством по управлению государственным имуществом Красноярского края, акт приема-передачи имущества подписан 01.08.2018.
Ссылаясь на наличие задолженности по оплате арендных платежей в сумме 55 439 рублей 49 копеек и пени в сумме 671 рубль 93 копеек, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции признал установленными факты наличия задолженности и нарушения ответчиком сроков внесения арендных платежей, приняв во внимание имеющийся в деле акт сверки расчетов за 2018 год.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда в силу следующего.
Правоотношения между истцом и ответчиком возникли из договора аренды недвижимого имущества и регулируются положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно статье 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику, арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.
В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.
В соответствии с пунктом 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.
В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" разъяснено, что при перемене собственника арендованного имущества независимо от того, ставился ли вопрос о переоформлении договора аренды, прежний собственник утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду (пункт 23).
Таким образом, по смыслу статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации при переходе права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу новый собственник имущества становится стороной договора аренды. Данный вывод согласуется с положениями статей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающих перемену лиц в обязательстве.
Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 384 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Факт прекращения 27.07.2018 права хозяйственного ведения ГП КК "ЦРКК" на переданное ответчику в аренду имущество подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.
Таким образом, в связи с произошедшей переменой правообладателя арендуемых нежилых помещений по причине прекращения прав прежнего правообладателя, к истцу перешли все права и обязанности арендодателя по договору аренды, а у ответчика возникла обязанность по внесению арендной платы новому собственнику на условиях и в порядке, предусмотренном договорами аренды.
Между тем если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода права требования к этому лицу.
Как установлено судом, о прекращении права хозяйственного ведения ГП КК "ЦРКК" на используемое ответчиком на праве аренды имущество, АО "КрасЭко" узнало 26.10.2018, получив письмо Агентства по управлению государственным имуществом Красноярского края от 23.10.2018 N 92-11-10612 (л.д. 24-25), которым Агентство требовало оплаты по четырем договорам аренды (договоры от 15.12.2017 N 1-02/17, N 2-02/17, N 1-25/17 и N 2-25/17) в краевой бюджет за период с 27.07.2018 в срок до 16.11.2018.
Из материалов дела также следует, что арендные платежи в сумме 310 382 рублей 32 копеек с учетом НДС (за каждый месяц) за июль, август, сентябрь, октябрь 2018 года были перечислены АО "КрасЭко" в установленный договором срок на расчетный счет ГП КК "ЦРКК".
Впоследствии, на основании упомянутого выше письма Агентства от 23.10.2018 N 92-11-10612, ответчик обратился к ГП КК "ЦРКК" с требованием от 16.11.2018 N 014/11077 о возврате денежных средств, перечисленных ранее за период пользования арендованным имуществом после прекращения права ГП КК "ЦРКК" (то есть с 27.07.2018).
Платежным поручением от 16.11.2018 N 4823 ГП КК "ЦРКК" осуществило возврат АО "КрасЭко" по договору от 15.12.2017 N 1-02/17 арендных платежей за август, сентябрь и октябрь 2018 года - в общей сумме 931 146 рублей 96 копеек.
Платежным поручением от 19.11.2018 N 20516 АО "КрасЭко" перечислило в краевой бюджет (Агентству по управлению государственным имуществом Красноярского края) арендные платежи по договору от 15.12.2017 N 1-02/17 в сумме 789 107 рублей 59 копеек (без НДС) за август, сентябрь и октябрь 2018 года.
Отдельным платежным поручением от 19.11.2018 N 20519 АО "КрасЭко" перечислило в краевой бюджет НДС с арендной платы в общей сумме 1 394 577 рублей 88 копеек по всем 4 договорам аренды за август, сентябрь и октябрь 2018 года, в состав которой вошла сумма НДС по договору от 15.12.2017 N 1-02/17, а именно - 142 039 рублей 37 копеек.
Таким образом, 19.11.2018 новый арендодатель получил арендную плату за август, сентябрь и октябрь 2018 года от арендатора, принявшего меры для возврата этих денежных средств от прежнего арендодателя.
Спор относительно размера арендной платы, полученной истцом за август, сентябрь и август 2018 года, между сторонами отсутствует.
Предметом настоящего спора является задолженность АО "КрасЭко" перед Агентством по внесению арендных платежей за период с 27.07.2018 (с момента прекращения права хозяйственного ведения ГП КК "ЦРКК") по 31.07.2018 (как указывают стороны, момент подписания между ГП КК "ЦРКК" и Агентством акта приема-передачи имущества от 01.08.2018).
Как указало ГП КК "ЦРКК" в письме от 12.12.2018 N 2064, адресованном АО "КрасЭко" в ответ на письмо от 16.11.2018 N 014/11077, - поскольку до момента передачи собственнику объектом аренды владело ГП КК "ЦРКК", АО "КрасЭко" обязано было оплачивать аренду ГП КК "ЦРКК" вплоть до этого момента передачи имущества собственнику.
Между тем согласно позиции истца, право на получение арендных платежей у истца возникло с даты регистрации прекращения права хозяйственного ведения у прежнего арендодателя, в связи с чем задолженность АО "КрасЭко" за 5 дней июля 2018 года составила 55 439 рублей 49 копеек (343 724, 80 / 31 х 5) исходя из размера арендной платы, предусмотренной, как полагает истец, пунктом 11.6 договора аренды: рыночная стоимость годовой арендной платы объекта договора согласно отчету от 16.08.2017 N 38-С/17 составляет 4 124 697 рублей 54 копейки, то есть, как рассчитано истцом, - 343 724 рубля 80 копеек в месяц.
Однако, как следует из содержания договора аренды, указанные условия содержатся в разделе договора N 11 "прочие условия", тогда как разделом N 3 предусмотрен размер и порядок внесения арендной платы, согласно пункту 3.1 которого стороны определили, что размер арендной платы составляет 310 382 рубля 32 копейки (в т.ч. НДС).
Таким образом, согласованный сторонами размер арендной платы составляет 310 382 рубля 32 копейки.
Следует отметить, что именно в этом размере арендная плата перечислялась прежнему арендодателю на протяжении всего действия договора до прекращения права ГП КК "ЦРКК" на спорное имущество, при этом условия договора аренды не менялись, в связи с чем новый арендодатель не вправе требовать перечисления арендной платы в большем размере.
Таким образом, размер арендной платы за период с 27.07.2018 по 31.07.2018 составляет 50 061 рубль 66 копеек (310 382, 32 / 31 х 5).
Между тем, как установлено арбитражным апелляционным судом, в силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство АО "КрасЭко" по внесению арендных платежей за использование арендованного имущества за период с 27.07.2018 по 31.07.2018 было прекращено его надлежащим исполнением первоначальному арендодателю - ГП КК "ЦРКК", произведенным до уведомления ответчика о перемене арендодателя, в связи с чем задолженность по уплате арендных платежей за июль 2018 года у АО "КрасЭко" перед Агентством отсутствует.
Следует отметить, что акт сверки взаимных расчетов за первый квартал 2019 года, которым суд первой инстанции руководствовался при принятии обжалуемого решения, не является по смыслу статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим доказательством наличия долга в отсутствие первичных документов бухгалтерского учета.
Учитывая то, что, несмотря на надлежащее исполнение этого обязательства, АО "КрасЭко" приняло меры к возврату денег с целью их перечисления новому арендодателю, принимая во внимание, что полученные от ГП КК "ЦРКК" 16.11.2018 (в пятницу) денежные средства уже 19.11.2018, то есть незамедлительно (на следующий рабочий день - в понедельник) были перечислены истцу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания неустойки за заявленный истцом период (с 17.11.2018 по 08.02.2019).
Доводы апелляционной жалобы о том, что суд неправомерно отказал в привлечении ГП КК "ЦРКК" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмера спора, подлежат отклонению, поскольку обжалуемый судебный акт не затрагивает и не нарушает прав и законных интересов ГП КК "ЦРКК".
В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
В силу пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции является неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
При указанных выше обстоятельствах Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда, с принятием нового судебного акта об отказе в иске.
В силу пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Учитывая результат рассмотрения дела (постановление принято не в пользу истца) расходы ответчика по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат взысканию с истца в пользу ответчика.
При этом вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска не рассматривается судом, поскольку истец в силу норм действующего законодательства освобожден от ее платы.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "12" июля 2019 года по делу N А33-10535/2019 отменить. Принять по делу новый судебный акт.
В иске отказать.
Взыскать с Агентства по управлению государственным имуществом Красноярского края (ИНН 2466133722, ОГРН 1052466191580) в пользу акционерного общества "Красноярская региональная энергетическая компания" (ИНН 2460087269, ОГРН 1152468001773) расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
И.Н. Бутина
Судьи:
О.Ю. Парфентьева
О.В. Петровская
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка