Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2019 года №03АП-5473/2019, А33-4153/2019

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 ноября 2019 года Дело N А33-4153/2019
Резолютивная часть постановления объявлена "15" ноября 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен "19" ноября 2019 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бутиной И.Н.,
судей: Парфентьевой О.Ю., Споткай Л.Е.,
секретаря судебного заседания Щекотуровой Я.С.,
при участии:
от истца - общества с ограниченной ответственностью "АМК": Симоненко Д.В., представитель по доверенности от 23.11.2018, удостоверение адвоката N1454 от 17.03.2010, паспорт,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проппант Сервис Холдинг"
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "08" июля 2019 года по делу N А33-4153/2019,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "АМК" (ИНН 3906991211, ОГРН 1163926069724, далее - ООО "АМК", истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Проппант Сервис Холдинг" (ИНН 2443045501, ОГРН 1152443000522, далее - ООО "Проппант Сервис Холдинг", ответчик) об обязании предоставить информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества, в указанном в исковом заявлении объеме и форме за последние 3 года с момента вынесения решения суда по настоящему делу.
Решением суда от 08.07.2019 иск удовлетворен: суд обязал ООО "Проппант Сервис Холдинг" в течение десяти дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ООО "АМК" заверенные копии следующих документов за период с 01.07.2016 по 01.07.2019: договор об учреждении общества со всеми изменениями; устав общества в действующей редакции; все протоколы собрания учредителей (участников) общества за весь период деятельности общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества, свидетельство о государственной регистрации и присвоении ОГРН; документ, подтверждающий постановку Общества на налоговый учет по месту регистрации, присвоении ИНН; документы об оплате уставного капитала общества его участниками; документы о внесении изменений в учредительные документы; документы об участии в других организациях (коммерческих и некоммерческих); документы по приобретению прав на акции акционерных обществ или долей (паев) в уставных капиталах других юридических лиц, либо их отчуждению; документы, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы); списки аффилированных лиц общества; документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли); лицензии и разрешения на выполнение определенных видов работ; документы, подтверждающие права интеллектуальной собственности (патенты, товарные знаки); штатное расписание; список сотрудников; информация о выплате заработной платы; платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества; коллективные договоры; положения о премировании; доверенности, выданные от имени общества; финансовая отчетность за период с 01.07.2016 по 01.07.2019; налоговые декларации за период с 01.07.2016 по 01.07.2019; заключения аудиторов за период с 01.07.2016 по 01.07.2019; документы, подтверждающие права общества на имущество, принадлежащее обществу, отчеты оценщиков об оценке рыночной стоимости имущества общества, свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество, документы о праве собственности на автотранспорт, оборудование, иное имущество; перечень всех договоров об отчуждении имущества (копия договора, отчета об оценке стоимости, платежные поручения) за период 01.07.2016 по 01.07.2019; перечень всех договоров (контрактов, соглашений), а также документов по разовым поставкам, заключенных обществом за период 01.07.2016 по 01.07.2019 с обязательным указанием наименования и ИНН контрагента, сумме договора, даты перечисления денежных средств и сведениями о дате закрытия договора; расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности, которая образовалась с 2016 года; документы по списанию дебиторской и кредиторской задолженности; документы, содержащие сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах; перечень основных средств с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости; перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости; перечень открытых в банках расчетных счетов общества; банковские выписки с расшифровкой назначения платежа по дням, выписок о движении денежных средств по банковским счетам по дням за период с 01.07.2016 по 01.07.2019; данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетных счетах организации 01.07.2016 по 01.07.2019 по дням; первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходных кассовые ордера, справок банков об установлении кассовых лимитов); авансовые отчеты, начиная с 01.01.2017; документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям; книги покупок и книги продаж; первичные документы по балансовым счетам: 01, 04, 07, 08, 55, 58, 75, 80, 96-99, 001; карточки всех счетов бухгалтерского учета; документы, содержащие информацию об остатках товаров на складах на конец каждого рабочего дня, месяца, квартала, года; акты инвентаризации имущества; инвентаризационные карточки учета объектов основных средств; журналы-ордера по всем счетам бухгалтерского учета.
Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование факта непередачи истцу требуемых документов заявитель указал на отсутствие в обществе директора, что препятствует принять в штат общества работников, ответственных за документооборот и делопроизводство. При этом данные обстоятельства вызваны недобросовестным поведением и незаконным уклонением от корпоративных решений (избрание генерального директора) самого истца как участника общества, что, по мнению апеллянта, является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Заявитель также указал, что надлежащим ответчиком по требованию участника о предоставлении информации при действующем руководителе является общество, а после увольнения генерального директора и до избрания нового - бывший генеральный директор ООО "ПСХ".
Между тем арбитражный суд первой инстанции не привлек к участию в деле бывшего генерального директора - Попкова Николая Ивановича.
Заявитель также считает, что поскольку правом на предоставление информации обладают участники общества, требования истца об обязании общества предоставить информацию за период, когда такое лицо не являлось его участником, не могут быть удовлетворены.
Кроме того, суд не привлек в качестве третьего лица бывшего участника ООО "ПСХ" Гайсину Аллу Владимировну, права и законные интересы которой могут быть нарушены принятым судебным актом, поскольку требование истца о предоставлении информации основано на проверке истцом качества приобретенной у Гайсиной А.В. доли по договору купли-продажи.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 15.11.2019.
Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебном заседании представитель истца возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.
При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие представителя ответчика.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
ООО "Проппант Сервис Холдинг" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю 14.04.2015 за основным государственным регистрационным номером 1152443000522.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.02.2019 учредителями (участниками) ООО "Проппант Сервис Холдинг" являются: общество с ограниченной ответственностью "АМК" с долей 50 % и Елфимов Павел Сергеевич с долей 50 %. Генеральным директором ООО "Проппант Сервис Холдинг" является Попков Николай Иванович.
Заявлением, направленным в адрес ответчика посредством почтовой связи 07.12.2018, истец обратился с требованием предоставить документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества.
Ссылаясь на то, что ответчик не предоставил доступ к документам, истец обратился в суд с требованием о возложении обязанности представить испрашиваемые документы.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия обязанности ответчика, предусмотренной действующим законодательством, по представлению участнику общества истребуемой информации.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
В силу пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.
В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
При этом согласно положениям статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить указанные в статье документы.
Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4).
Являясь участником ООО "Проппант Сервис Холдинг", ООО "АМК" имеет право получать информацию о деятельности общества.
Из материалов дела следует, что требование о предоставлении документов, касающихся деятельности общества, направлено ответчику 07.12.2018, факт получения требования ответчиком не оспорен.
При этом надлежащих доказательств исполнения ответчиком лежащей на нем обязанности по предоставлению истцу запрашиваемых им документов, равно как и доказательств уклонения истца от получения запрашиваемой информации в материалах дела не представлено.
Анализируя приведенные выше нормы права и установленные обстоятельства, суд первой инстанции признал требования участника общества обоснованными и правомерно удовлетворил их в полном объеме.
Довод заявителя жалобы о том, что препятствия в доступе к информации созданы неправомерным и недобросовестным поведением самого истца, поскольку его уклонение от избрания нового генерального директора не позволяет принять в штат работников ответственных за документооборот и делопроизводство, подлежит отклонению как документально не подтвержденный. Напротив, в материалах дела имеется протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Проппант Сервис Холдинг" от 21.12.2018, согласно которому участники общества - истец и Елфимов П.В. единогласно проголосовали за избрание на должность генерального директора общества Уфимцевой А.А.
Кроме того, само по себе отсутствие в обществе директора и работников, ответственных за делопроизводство, не освобождает общество от обязанности обеспечить участнику доступ к информации о финансово-хозяйственной деятельности общества.
Также, по мнению апеллянта, надлежащим ответчиком по настоящему делу является бывший директор общества. Однако данный довод подлежит отклонению как не основанный на нормах действующего законодательства.
Довод апеллянта о неверном определении периода, за который подлежат передаче документы, подлежит отклонению как необоснованный в связи с неверным толкованием норм материального права, поскольку действующее законодательство не препятствует получению участником общества информации за период, когда такое лицо не являлось участником хозяйственного общества.
Доводы апеллянта о необоснованном рассмотрении дела в отсутствие бывшего участника ООО "ПСХ" Гайсиной Аллы Владимировны, не привлеченной к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, рассмотрены и отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку решение по настоящему спору не создает какие-либо права или обязанности для указанного лица.
Иные приведенные в апелляционной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с выводами суда и оценкой судом первой инстанции доказательств и подлежат отклонению в силу их несостоятельности по основаниям, изложенным в настоящем постановлении. Выражая несогласие с обжалуемым судебным актом, заявитель апелляционной жалобы не представил каких-либо доказательств в их опровержение.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Решение суда является законным и обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "08" июля 2019 года по делу N А33-4153/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
И.Н. Бутина
Судьи:
О.Ю. Парфентьева
Л.Е. Споткай
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка