Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2019 года №03АП-5199/2019, А33-10454/2019

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 октября 2019 года Дело N А33-10454/2019
Резолютивная часть постановления объявлена "30" октября 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен "31"октября 2019года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Бабенко А.Н.,
судей: Шелега Д.И., Юдина Д.В.
при ведении протокола судебного заседания Маланчик Д.Г.
при участии:
от истца (общества с ограниченной ответственностью Консультационно-внедренческое предприятие "Сибаудит инициатива"): Бондаренко И.М., представителя по доверенности от 05.08.2019 N 11, диплом ВСГ 0040022,
от ответчика (сельскохозяйственного производственного кооператива "Колхоз имени Кирова"): Панкина Д.С., представителя по доверенности от 23.10.2019 N 1, диплом ВСВ 1813090,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Колхоз имени Кирова"
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "08" июля 2019 года по делу N А33-10454/2019,
установил:
общество с ограниченной ответственностью Консультационно-внедренческое предприятие "Сибаудит инициатива" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Колхоз имени Кирова" (далее - ответчик) о взыскании 6 069 000 рублей задолженности.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 11.04.2019 возбуждено производство по делу.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 08.07.2019 иск удовлетворен.
Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Красноярского края, в которой просит обжалуемое решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Доводы апелляционной жалобы сводятся к кабальности договора оказания услуг.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 рассмотрение указанной апелляционной жалобы назначено на 12.09.2019, рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось.
В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 05.08.2019, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://.kad.arbitr.ru/) 06.08.2019.
В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявленные при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции ходатайства о вступлении в дело в качестве третьих лиц с самостоятельными требованиями и о привлечении третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, подлежат отклонению, поскольку в силу части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Между обществом с ограниченной ответственностью Консультационно-внедренческое предприятие "Сибаудит инициатива" (исполнитель) и сельскохозяйственным производственным кооперативом "Колхоз имени Кирова" (заказчик) 06.08.2013 заключен договор об оказании консультационных услуг N 3/инв.
По договору исполнитель обязуется оказать заказчику консультационные услуги, а заказчик обязуется принять их и оплатить (пункт 1.1).
В соответствии с пунктом 3.1 договора за оказанные услуги заказчик в течение 5-ти банковских дней после подписания акта приемки выполненных работ на основании счета уплачивает исполнителю сумму в размере 6 500 000,00 рублей (НДС не облагается).
Сторонами подписаны акты приемки-сдачи выполненных работ (услуг) от 21.08.2015 на сумму 364 000,00 рублей, от 12.01.2017 на сумму 6 136 000,00 рублей.
Заказчик оплатил услуги платежными поручениями от 21.08.2015 N 177 на сумму 15000,00 рублей, от 07.10.2015 N 70443454 на сумму 100 000,00 рублей, от 14.12.2015 N4197 на сумму 249 000,00 рублей, от 07.12.2017 N 3972 на сумму 67 000,00 рублей Задолженность составляет 6 069 000,00 рублей.
В претензии от 25.02.2019 N 13 исполнитель просил заказчика погасить задолженность в размере 6 069 000,00 рублей Претензия направлена почтой 26.02.2019.
Задолженность не оплачена заказчиком до настоящего времени, что послужило основанием для обращения исполнителя с настоящим иском в суд.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит основания для его изменения или отмены, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между сторонами сложились отношения, регламентированные главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. В соответствии со статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
В соответствии со статьей 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.
В силу статей 783 и 720 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг документом, удостоверяющим приемку заказчиком услуги, оказанной исполнителем, является акт возмездного оказания услуг.
В предмет доказывания по настоящему делу входит: установление факта оказания услуг ответчику в соответствующем объеме, подтвержденном документально, а также факта исполнения ответчиком обязательств по оплате оказанных услуг с учетом условий договора о порядке и сроках оплаты.
В соответствии со статьей 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.
В силу статей 783 и 720 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг документом, удостоверяющим приемку заказчиком услуги, оказанной исполнителем, является акт возмездного оказания услуг.
Исходя из положений пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате обусловленных договором работ является сдача работ заказчику путем подписания акта выполненных работ.
В подтверждение факта оказания услуг истец представил подписанные сторонами в отсутствие возражений акты приемки-сдачи выполненных работ (услуг) от 21.08.2015 на сумму 364 000,00 рублей, от 12.01.2017 на сумму 6 136 000,00 рублей.
Услуги частично оплачены ответчиком платежными поручениями от 21.08.2015 N 177 на сумму 15 000,00 рублей, от 07.10.2015 N 70443454 на сумму 100 000,00 рублей, от 14.12.2015 N 4197 на сумму 249 000,00 рублей, от 07.12.2017 N 3972 на сумму 67 000,00 рублей Задолженность на момент рассмотрения спора составляет 6 069 000,00 рублей.
Акты от 21.08.2015 на сумму 364 000,00 рублей, от 12.01.2017 на сумму 6 136 000,00 рублей подписаны уполномоченным лицом - председателем Милиневской Н.С., подписи которой заверены печатью сельскохозяйственного производственного кооператива "Колхоз имени Кирова" (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации). Акты содержат указание на то, что услуги по договору выполнены с надлежащим качеством, в установленный срок и удовлетворяют условиям договора. Следовательно, подписав спорные акты, ответчик подтвердил наличие потребительской ценности для него принятых услуг и желание ими воспользоваться.
Ответчик факт подписания указанных актов не оспорил.
Доказательства того, что ответчик обращался к истцу с претензиями относительно качества или объема оказанных услуг в период до возбуждения производства по делу, в материалы дела не представлены. О фальсификации указанных актов не заявлено.
Поскольку материалами дела подтверждено наличие задолженности по оплате принятых без каких-либо возражений услуг в размере 6 069 000,00 рублей, доказательств оплаты оказанных услуг ответчиком не представлено, требование истца о взыскании указанной суммы задолженности правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленной истцом сумме.
Доводам ответчика о не достижении результата оказанных услуг по договору в виде разрешения задачи по строительству животноводческого комплекса, несение убытков в результате некачественного оказания истцом услуг, отсутствие отчета о проделанной истцом работе, была дана надлежащая оценка при рассмотрении дела судом первой инстанции, указанные доводы были обосновано отклонены судом первой инстанции по следующим основаниям.
Пунктом 2.1.1 договора исполнитель обязался осуществлять консультирование заказчика по правовым вопросам, вопросам бухгалтерского и налогового учета, возникающим при регистрации собственности на землю и реализации инвестиционного проекта животноводческого комплекса.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не подтверждено наличие каких-либо замечаний в период оказания услуг, также не представлено доказательств направления претензий в адрес истца в ходе оказания услуг.
Пунктом 2.1.3 договора предусмотрено, что консультирование осуществляется в устной и письменной форме. По требованию заказчика оформление результатов консультирования осуществляется в виде отчета.
Ответчик не представил доказательств направления в адрес исполнителя требования об оформлении результата консультирования в виде отчета, в связи с чем, довод об отсутствии отчетов значения не имеет.
Согласно пункту 4.1 договора по результатам исполнения договора исполнитель несет материальную ответственность за убытки, причиненные заказчику, в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим договором.
Ответчик, указывая на наличие убытков в результате некачественного оказания услуг истцом, встречное требование о взыскании убытков не заявил.
Более того, как уже было отмечено судом апелляционной инстанции в настоящем постановлении, акты оказания услуг содержат указание на то, что услуги по договору выполнены с надлежащим качеством, в установленный срок и удовлетворяют условиям договора. Следовательно, подписав спорные акты, ответчик подтвердил наличие потребительской ценности для него принятых услуг и желание ими воспользоваться. Ответчик факт подписания указанных актов не оспорил. Доказательства того, что ответчик обращался к истцу с претензиями относительно качества или объема оказанных услуг в период до возбуждения производства по делу, в материалы дела не представлены. О фальсификации указанных актов не заявлено.
Доводы ответчика о кабальности сделки рассмотрены и отклонены по следующим основаниям.
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).
В соответствии с пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
К элементам состава, установленного для признания сделки недействительной, как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.
В силу указанной нормы права для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо: наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для истца на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным; контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес.
При этом к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной, как кабальной, является характерная особенность поведения другой стороны кабальной сделки, которая предполагает ее осведомленность о тяжелом стечении обстоятельств, вынуждающих потерпевшего "идти на сделку", тем не менее, пользующейся сложившимся положением и предлагающей потерпевшему заключить сделку на кабальных условиях.
Таким образом, только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.
Материалами дела подтверждается, что сторонами без разногласий и замечаний были подписаны акты приемки-сдачи выполненных работ (услуг), доказательств обратного материалы дела не содержат. Исполнение (полное или частичное) договора также свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой
Согласно части 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора, условия которого определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса).
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заключая договору на указанных условиях, ответчик самостоятельно, в соответствии со своим свободным волеизъявлением добровольно принял их; ответчиком не доказаны обстоятельства, при наличии которых договор может быть квалифицирован как кабальная сделка, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что условия, на которых заключен договор, являются крайне невыгодными для последнего.
Кроме того, о кабальности условий спорного договора до подачи настоящего иска ответчик истцу не заявлял.
Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что ответчик, заявляя о недействительности (ничтожности) договора в связи с невыгодными условиями с учетом положений Гражданского кодекса Российской Федерации, как сторона по сделке, был вправе по своему усмотрению определить ее условия при заключении. Вместе с тем, ответчик, заключая договор на указанных условиях, самостоятельно, в соответствии со своим свободным волеизъявлением, принял на себя указанные в договоре обязательства, производил частичную оплату по договору.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции при отклонении доводов заявителя апелляционной жалобы считает необходимым применить положения доктрины эстоппель (estoppel), ограничивающей возражения со стороны ответчика в ущерб противоположной добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.
Доводы заявителя о допущенных судом первой инстанции нарушениях норм процессуального права опровергаются материалами дела.
В соответствии с частью 1 статьи 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в ходе каждого судебного заседания арбитражного суда первой инстанции, а также при совершении отдельных процессуальных действий вне судебного заседания ведется протоколирование с использованием средств аудиозаписи и составляется протокол в письменной форме, при этом согласно части 2 статьи 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации протокол является дополнительным средством фиксирования данных о ходе судебного заседания. В силу части 6 статьи 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материальный носитель аудиозаписи судебного заседания приобщается к протоколу.
Таким образом, аудиозапись является основным средством фиксирования сведений о ходе судебного заседания, а также средством обеспечения открытости судебного разбирательства.
Данный вывод соответствует разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 16 Постановления Пленума от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Соответственно, аудиозапись судебного заседания содержит информацию относительно заявленных обществом ходатайств и доводов, возражений на заявленные ходатайства, доводы, приведенные в обоснование ходатайств, в том числе буквальные пояснения сторон и иные сведения, на отсутствие которых настаивает заявитель.
Материалами дела подтверждается соблюдение судом первой инстанции требований части 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалах дела имеются протоколы судебный заседаний, материальный носитель аудиозаписи
То обстоятельство, что суд первой инстанции не отразил все доводы ответчика в обжалуемом судебном акте, о процессуальных нарушениях не свидетельствует.
Из текста решения суда первой инстанции следует, что все представленные в материалы дела документы изучены судом.
При этом, исходя из толкования части 3 статьи 15, статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено обязательного требования описания в судебном акте всех исследованных судом документов, суд должен указать, на каких доказательствах он основывался, принимая решение, и какие выводы им сделаны - данные требования, предъявляемые к решению, судом первой инстанции соблюдены.
Поскольку доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, то признаются апелляционным судом несостоятельными, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.
При изложенных обстоятельствах, судом апелляционной инстанции не установлено оснований для отмены решения суда первой инстанции и для удовлетворения апелляционной жалобы. Согласно статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Поскольку решение суда первой инстанции оставлено без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, следовательно, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины, связанные, в том числе с подачей апелляционной жалобы, подлежат отнесению на ответчика.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "08" июля 2019 года по делу N А33-10454/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
А.Н. Бабенко
Судьи:
Д.И. Шелег
Д.В. Юдин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка