Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 декабря 2020 года №03АП-5064/2020, А33-840/2020

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 декабря 2020 года Дело N А33-840/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2020 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Парфентьевой О.Ю.,
судей: Бутиной И.Н., Петровской О.В.,
при ведении протокола судебного заседания Щекотуровой Я.С.,
при участии: от истца - общества с ограниченной ответственностью "Энергия Сибири": Лапицкой В.М., представителя по доверенности от 24.01.2018, диплом N Ю-03/90 от 30.03.2006, свидетельство о заключении брака от 20.08.2011 серии I-БА N 830798,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергия Сибири" (ИНН 2465215820, ОГРН 1082468054811) на решение Арбитражного суда Красноярского края от 11 августа 2020 года по делу N А33-840/2020,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Энергия Сибири" (далее - ООО "Энергия Сибири") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к открытому акционерному обществу "Краснокаменский рудник" (далее - ОАО "Краснокаменский рудник"); индивидуальному предпринимателю Тихонову Андрею Викторовичу (далее - ИП Тихонов А.В.) о признании незаключенным договора N 10239 уступки права требования лот N 2 от 09.09.2019, подписанного между открытым акционерным обществом "Краснокаменский рудник" (цедент) и ИП Тихоновым А.В. (цессионарий).
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 11.08.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, с правовой оценкой, установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств, а также с толкованием судом условий уступки. Считает, что в договоре уступки стороны не указали конкретное обязательство, по которому уступается право требования. Судом первой инстанции не дал оценку доводу о том обстоятельству, что договор уступки не прошел государственную регистрацию. Более подробно доводы изложены в жалобе.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения, поскольку была подана с нарушением требований статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, до 21.10.2020.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 апелляционная жалоба принята к производству, поскольку заявителем были устранены обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, судебное заседание назначено на 26.11.2020.
Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пунктах 14, 15, 16, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" путем размещения определения суда о принятии апелляционной жалобы к производству суда, выполненного в форме электронного документа, на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили.
На основании изложенного, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Красноярского края от 06.07.16 по делу N А33-11017/2015 в отношении ОАО "Краснокаменский рудник" открыта процедура конкурсного производства.
Конкурсным управляющим должника утвержден Величко В.В., член Союз "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс" (ИНН 5260111600, ОГРН 1025203032062, адрес: 603000, г. Нижний Новгород, ул. Ильинская, д. 69, к. 10).
ОАО "Краснокаменский рудник" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО "Энергия Сибири" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 145 817 рублей 21 копейки (дело N А33-4061/2019).
Из искового заявления по настоящему делу следует, что задолженность в рамках дела N А33-4061/2019 взыскивается по договору от 03.07.2017 N 1/2017-э.
Между ОАО "Краснокаменский рудник" (цедент) в лице конкурсного управляющего и ИП Тихоновым А.В. (цессионарий) заключен договор от 09.09.2019 N 10239 уступки права требования лот N 2.
В разделе 1 договора от 03.07.2017 N 1/2017-э стороны согласовали следующие условия.
Цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к дебиторам указанным в приложении N 1 к настоящему договору, являющимся также его неотъемлемой частью и составленному в соответствии с приложением N 1 к положению о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности (уступки прав требования) ОАО "Краснокаменский рудник" на торгах в электронной форме, по состоянию на дату осуществления уступки (пункт 1.1 договора от 09.09.2019 N 10239).
Право требования подлежит уступке по итогам его реализации на основе ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (пункт 1.2. договора от 09.09.2019 N 10239)
Право цедента переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права после полной оплаты цены, указанной п. 2.1. Настоящего договора (пункт 1.3 договора от 09.09.2019 N 10239).
Цедент по акту приема-передачи передает цессионарию все документы, удостоверяющие права требования в течение 5 календарных дней с момента осуществления цессионарием полной оплаты цены, указанной в п. 2.1. настоящего договора (пункт 1.4 договора от 09.09.2019 N 10239).
Согласно пункту 2.1 договора от 09.09.2019 N 10239 цессионарий обязуется уплатить цеденту за передаваемые по настоящему договору права требования цену в размере 136 685 рублей 33 копейки.
Пунктом 3.1.1 договора от 09.09.2019 N 10239 предусмотрено, что цедент обязан подготовить все документы, удостоверяющие права требования к передаче, включая составление акта о приеме-передаче, являющегося неотъемлемой частью договора.
Передать цессионарию все документы, удостоверяющие право требования в течение 5 календарных дней с момента осуществления цессионарием полной оплаты цены, указанной в пункте 2.1 настоящего договора.
Пунктом 3.2.2 договора от 09.09.2019 N 10239 установлено, что цессионарий обязан принять документы по акту о приеме-передаче в сроки, предусмотренные настоящим договором.
Согласно приложению N 1 к договору от 09.09.2019 N 10239 по договору предается дебиторская задолженность к обществу с ограниченной ответственностью "Энергия Сибири" в размере 1 145 817 рублей 21 копейки.
По акту приема-передачи от 04.10.2019 цедент уступил, а цессионарий принял права требования от ООО "Энергия Сибири" оплаты задолженности в сумме 1 145 817 рублей 21 копейка по договору аренды нежилого помещения и оборудования от 03.07.2017 N 1/2017-э, цедент передал, а цессионарий принял документ, удостоверяющий права требования цедента к должнику: договор аренды нежилого помещения и оборудования от 03.07.2017 N 1/2017-э
Платежными поручениями от 13.08.2019 N 134 на сумму 27 282 рубля 42 копейки (задаток по двум лотам) и от 30.09.2019 N 144 на сумму 134 407 рублей 24 копейки.
Указывая, что договор уступки прав (цессии) от 09.09.2019 N 10239 является незаключенным, истец обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском о признании договора незаключенным.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, обоснованно исходил из следующего.
В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Таким образом, по общему правилу при передаче права (требования) по договору цессии объем прав, переходящих к цессионарию, может определяться договором. Если соответствующее условие в договоре отсутствует, действует указанная норма о полном переходе к цессионарию всех прав по договору.
В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступаемое требование должно быть определено так, чтобы его можно было идентифицировать в момент заключения для существующего требования.
В пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что суд не признал соглашение об уступке права (требования) незаключенным, установив, что отсутствие в нем указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), в данном случае не повлекло отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.
В пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" также указанно, что отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.
Таким образом, вывод о заключенности (незаключенности) договора может быть сделан только исходя из конкретных обстоятельств дела, при этом само по себе то обстоятельство, что договор, из которого возникло требование, является длящимся, не свидетельствует о незаключенности договора уступки прав при не указании в последнем соответствующего периода.
В силу правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце шестом пункта 7 информационного письма Президиума от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как отмечалось ранее, между ОАО "Краснокаменский рудник" (цедент) в лице конкурсного управляющего и ИП Тихоновым А.В. (цессионарий) заключен договор от 09.09.2019 N 10239 уступки права требования лот N 2.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив указанный договор цессии, по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к правильному выводу о согласовании сторонами даты на которую уступается требование (по состоянию на дату осуществления уступки - 09.09.2019), суммы уступаемого требования (1 145 817 рублей 21 копейки), а также должника (ООО "Энергия Сибири").
При этом суд первой инстанции также установил, что ОАО "Краснокаменский рудник" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Энергия Сибири" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 145 817 рублей 21 копейка (дело N А33-4061/2019)
В тоже время, из искового заявления по настоящему делу следует, что задолженность в рамках дела N А33-4061/2019 в сумме 1 145 817 рублей 21 копейки взыскивается по договору от 03.07.2017 N 1/2017-э.
Из пояснений представителя ответчика (ИП Тихонов А.В.) также следует, что задолженность уступлена по договору от 03.07.2017 N 1/2017-э.
В материалы дела представлена копия договора от 03.07.2017 N 1/2017-э, заключенного между ООО "Энергия Сибири" и ОАО "Краснокаменский рудник".
Таким образом, доказательства наличия иных договоров других договоров между ответчиками и должником не представлено.
Кроме того, суд первой инстанции верно указал, что из материалов дела не следует, что у сторон договора цессии имелась неопределенность относительно порядка исполнения подписанного договора, равно как и отсутствуют сомнения о переходе к ИП Тихонову А.В. приобретенного им права требования к истцу.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что предмет договора определен с необходимой степенью достоверности, позволяющей внести правовую определенность в отношения сторон, заключивших данный договор.
С учетом отсутствия сомнений сторон договора уступки относительно уступаемого права требования, основания считать договор уступки между ответчиками незаключенным, отсутствуют.
Отклоняя доводы истца, что заключение оспариваемого договора цессии нарушает его права, создавая правовую неопределенность, суд первой инстанции исходил из следующего.
В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.
В данном случае истец (должник) не является стороной договора и последний сам по себе не порождает каких-либо обязательств должника, в связи с чем не нарушает его права или охраняемые законом интересы и не влечет для него иные неблагоприятные последствия.
Состоявшаяся цессия затрагивает лишь права ее сторон. Ни сама цессия, ни взаимоотношения ее сторон не влияют на правовое положение должника, как обязанного лица, которое в случае наличия у него соответствующей обязанности при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении этой обязанности и должно ее исполнить вне зависимости от перехода прав кредитора к другому лицу (за исключением случая, когда такие права неразрывно связаны с личностью кредитора).
Кроме того в соответствии положениями пункта 1 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, в депозит суда - если обязательство не может быть исполнено должником вследствие: очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами.
В пункте 20 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" также разъяснено, что если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна производиться уступка.
Если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора.
Таким образом, сама по себе неясность для должника кому он должен исполнить соответствующее обязательства не свидетельствует о нарушении его прав. Должник вправе был воспользоваться соответствующими механизмами для выяснения действительной воли сторон договора цессии, может исполнить обязательство, в том числе при наличии правовой неопределенности и т.д.
Кроме того, суд первой инстанции учел, что оспаривая факт перехода требования к новому лицу, ООО "Энергия Сибири" не приводит доводов о том, что им была своевременно оплачена, в том числе неоспариваемая задолженность цеденту. Подобные аргументы не согласуются с установленным в гражданском обороте стандартом поведения добросовестного участника.
Доводы истца о том, что договор цессии не был зарегистрирован в установленном законом порядке, также подлежат отклонению, в силу следующего.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 02.04.2019 по делу N 305-ЭС18-22220, определении Верховного суда Российской Федерации от 28.05.2018 по делу N 305-ЭС17-14583, согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", договор, на основании которого производится уступка по сделке, требующей государственной регистрации, должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Такой договор, по общему правилу, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации (пункт 2 статьи 389, пункт 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Несоблюдение цедентом и цессионарием указанного требования о государственной регистрации, а равно и формы уступки не влечет негативных последствий для должника, предоставившего исполнение цессионарию на основании полученного от цедента надлежащего письменного уведомления о соответствующей уступке (статья 312 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 20 указанного постановления разъяснено, что если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна производиться уступка.
Если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора.
Поскольку осуществление государственной регистрации договора уступки направлено на обеспечение уведомления третьих лиц об изменении существующих прав арендодателя по отношению к арендатору, по смыслу приведенных разъяснений отсутствие государственной регистрации договора уступки права требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое ему указал кредитор, на основании статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, договор аренды от 03.07.2017 фактически был прекращен ноябре 2018 года и с 15.11.2018 объекты аренды были переданы во владение ООО "Крассети", с которым был заключен и зарегистрирован в законном порядке новый договор аренды.
Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что доводы жалобы дублируют доводы, приведенные в суде первой инстанции, в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется.
Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба, по изложенным в ней доводам, удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от 11 августа 2020 года по делу N А33-840/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
О.Ю. Парфентьева
Судьи:
И.Н. Бутина
О.В. Петровская


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка