Дата принятия: 08 декабря 2020г.
Номер документа: 03АП-4812/2020, А33-12842/2020
ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 декабря 2020 года Дело N А33-12842/2020
Резолютивная часть постановления объявлена "01" декабря 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен "08" декабря 2020 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Иванцовой О.А.,
судей: Бабенко А.Н., Шелега Д.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рукосуевым Л.В.,
без участия лиц, участвующих в деле,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэншл"
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "05" августа 2020 года по делу N А33-12842/2020,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэншл" (ИНН 7707306927, ОГРН 1027739401800) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сибнедроинжиниринг" (ИНН 2465141255, ОГРН 1162468060567) (далее - ответчик) об обязании включить в промежуточный ликвидационный баланс в состав требований кредиторов четвертой очереди требование в размере 4 798 308 руб. 23 коп. убытков.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 21.04.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Сибнедроинжиниринг" Иванов Дмитрий Владимирович.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 27.05.2020 Иванов Дмитрий Владимирович исключен из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и привлечен в качестве соответчика.
Решение Арбитражного суда Красноярского края от 05 августа 2020 года по делу N А33-12842/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным судебный актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить в части распределения судебных расходов.
В апелляционной жалобе заявитель указал, что на момент подачи требования о включении суммы задолженности в промежуточный ликвидационный баланс ответчик находился в процессе ликвидации; истец при предъявлении искового заявления не мог знать об отказе ответчика от ликвидации, в связи с чем возложение судебных расходов по настоящему делу на общество "Катерпиллар Файнэншл" является неправомерным.
Истцом отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (посредством размещения текста определения о принятии апелляционной жалобы к производству, а также публичных извещений о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих представителей не направили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью "Сибнедроинжиниринг" зарегистрировано 29.02.2016 в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярского краю.
На момент создания общества с ограниченной ответственностью "Сибнедроинжиниринг" единственным его участником являлся Пономарев Александр Анатольевич с размером доли 100% номинальной стоимостью доли 10 000 руб., что подтверждено решением от 19.02.2016 N 1.
21.09.2017 между Пономаревым Александром Анатольевичем (продавец) и Ивановым Дмитрием Владимировичем (покупатель) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил долю, составляющую 100% в уставном капитале ответчика.
На основании заявления Иванова Дмитрия Владимировича регистрирующим органом внесены изменения в сведения об учредителях (участниках) ответчика, а именно, генеральным директором общества и единственным его участником стал Иванов Дмитрий Владимирович с размером 100% уставного капитала номинальной стоимостью доли 10 000 руб. (запись от 29.09.2017 за ГРН 2172468981155). Решением единственного участника ответчика от 05.10.2017 на должность генерального директора назначен Иванов Дмитрий Владимирович.
17.04.2019 Ивановым Дмитрием Владимировичем принято решение о ликвидации общества "Сибнедроинжиниринг". Ликвидатором общества назначен Иванов Дмитрий Владимирович, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 25.04.2019 за ГРН 2192468376990.
24.12.2019 ликвидатор обратился в регистрирующий орган с уведомлением о принятии решения о ликвидации общества "Сибнедроинжиниринг".
Сообщение о принятом решении опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 18(734) от 08.05.2019/142.
20.05.2019 обществом с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэншл" в адрес ответчика направлено требование о включении задолженности в размере 5 167 744 руб. 20 коп. в промежуточный ликвидационный баланс ответчика. Требование, направленное посредством почтовой связи, адресатом не получено.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2020 по делу N А40-197536/2019 с общества "Сибнедроинжиниринг" в пользу общества "Катерпиллар Файнэншл" взыскано 4 798 308 руб. 23 руб. убытков, 46 626 руб. расходов по государственной пошлины.
17.04.2020 Ивановым Дмитрием Владимировичем принято решение о прекращении процедуры ликвидации общества. Должность ликвидатора упразднена, генеральным директором общества назначен Иванов Дмитрий Владимирович.
17.04.2020 Иванов Дмитрий Владимирович обратился в регистрирующий орган с уведомлением о принятии решения о прекращении процедуры ликвидации общества "Сибнедроинжиниринг" с приложением решения от 17.04.2020.
Из искового заявления следует, что долг не оплачен, требование в промежуточный ликвидационный баланс не включено.
Ссылаясь на неисполнение ликвидатором Ивановым Дмитрием Владимировичем своих обязанностей по установлению и удовлетворению требований кредиторов общество "Катерпиллар Файнэншл" обратилось в арбитражный суд с требованием об обязании включить установленную судебным актом задолженность в промежуточный ликвидационный баланс.
Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы заявителя, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта в силу следующего.
Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.
Исходя из пункта 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.
В соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Согласно пункту 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.04.2020 Ивановым Дмитрием Владимировичем принято решение о прекращении процедуры ликвидации общества. Должность ликвидатора упразднена, генеральным директором общества назначен Иванов Дмитрий Владимирович.
Решение не оспорено в установленном законом порядке и не характеризуется пороком юридической силы.
17.04.2020 Иванов Дмитрий Владимирович обратился в регистрирующий орган с уведомлением о принятии решения о прекращении процедуры ликвидации ответчика с приложением решения от 17.04.2020.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что процедура ликвидации ответчика отменена по решению его единственного учредителя, следовательно, у истца отсутствует право на обращение в суд с заявленным требованием как к обществу, так и к его ликвидатору об обязании включить требование в промежуточный ликвидационный баланс общества.
По указанной части решения в апелляционной жалобе доводов не приведено, ответчиком возражений не заявлено.
Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции относительно возложения судебных расходов в виде уплаченной государственной пошлины в размере 6000 рублей на истца.
Указанные доводы исследованы судом апелляционной инстанции и отклонены по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Поскольку в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции было отказано, судебные расходы истца в размере 6000 руб. не подлежат отнесению на ответчика.
При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что в ходе судебного заседания при рассмотрении судом первой инстанции искового заявления 29.07.2020 представитель истца был осведомлен о прекращении процедуры ликвидации ответчика, предупрежден о последствиях отказа в удовлетворении исковых требований в части судебных расходов, вместе с тем возражений не заявил (аудиозапись судебного заседания от 29.07.2020).
Довод истца о том, что на момент предъявления искового заявления требование о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс было обоснованно и подлежало удовлетворению, отклоняется судом апелляционной инстанции.
Как следует из материалов дела, истец обратился в суд с исковым заявлением (через систему "Мой арбитр") 20.04.2020, что подтверждается информацией, размещенной в Картотеке арбитражных дел, т.е. после принятия решения о прекращении процедуры ликвидации общества и обращения с соответствующим заявлением в регистрирующий орган (17.04.2020).
При таких обстоятельствах, отсутствуют основания для вывода об обоснованности исковых требований на момент обращения с иском в суд. Также отсутствуют основания для вывода о добровольном удовлетворении ответчиком исковых требований. Следовательно, обжалуемый судебный акт не может истолковываться как принятый в пользу истца.
Ссылки ответчика на пункты 25, 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" не могут быть приняты судом апелляционной инстанции с учетом фактических обстоятельств настоящего дела.
С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно возложил судебные расходы по уплате государственной пошлины на истца.
Поскольку доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, то признаются апелляционным судом несостоятельными, в связи с чем не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции в части возложения судебных расходов на истца.
При изложенных обстоятельствах, судом апелляционной инстанции не установлено оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. Согласно статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "05" августа 2020 года по делу N А33-12842/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
О.А. Иванцова
Судьи:
А.Н. Бабенко
Д.И. Шелег
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
